信贷协议修订与签署 - 《信贷协议第六次修正案》于2026年7月28日签署，旨在对现有信贷协议进行全面修订和替换[2][4] - 协议修订方包括借款人Boot Barn, Inc.和Sheplers, LLC[25] - 协议修订方包括担保人Boot Barn Holdings, Inc.和Sheplers Holding LLC[25] - 协议修订允许通过电子签名等多种方式签署文件[22] - 协议修订的签署日期为2026年7月28日[30] - 协议规定，除本修正案明确修改的内容外，其他贷款文件均得到再次确认和批准[17] - 本修正案的解释和执行受纽约州法律管辖，排除法律冲突原则[18] 协议参与方 - 协议涉及借款人Boot Barn, Inc.和Sheplers, LLC，以及担保人Boot Barn Holdings, Inc.和Sheplers Holding LLC[2] - 贷款方包括富国银行（担任行政代理和贷款人）[26] - 贷款方包括摩根大通银行[27] - 贷款方包括BMO Bank N.A.[28] - 贷款方包括KeyBank National Association[29] - 信贷协议由富国银行作为行政代理行，富国银行与摩根大通银行担任联合牵头安排行和联合簿记行[42] 贷款额度与承诺调整 - 信贷协议修订后的总信贷额度为5亿美元[30] - 现有贷款人需根据修订后的承诺额度调整其承诺，具体金额和承诺百分比见信贷协议附件Schedule 1.1(b)[9] - 新贷款人将加入协议，其承诺额度由附件Schedule 1.1(b)规定，并需承担协议项下所有贷款人的权利和义务[8] - 贷款人之间将根据修订后的承诺百分比，在第六次修正生效日进行贷款和信用证参与权益的分配与购买[10] 协议生效前提条件 - 协议生效的先决条件包括收到各方签署的修正案副本、费用函及相关费用、秘书证明、组织章程、借款基础证明等文件[14] - 借款人和担保人需在修正案生效后30天内，向行政代理提交一份关于堪萨斯州法律的律师意见书[16] - 借款人和担保人声明并保证，截至修正案签署日，未发生且持续存在违约事件[13] 借款基础与合格资产 - 借款基础资产包括应收账款、现金及现金等价物、存货、相关无形资产及上述资产的收益[45][46] - 合格库存的借款基础价值计算为净回收率的90%，但在每年10月1日至12月31日期间，有连续不超过60天可提高至净回收率的95%[87] - 合格信用卡应收账款的借款基础计算为其价值的90%[87] - 合格商业账户的借款基础计算为其价值的90%[87] - 客户信用负债准备金包括不超过借款人未偿还礼品卡和商品信用总额剩余价值50%的部分[72] - 合格商业应收账款中，单一债务人及其关联方的应收账款总额在任何时候不得超过所有应收账款总额的15%[143] - 合格商业应收账款若逾期超过销售日起90天或到期日起60天，则不符合资格[143] - 若某一债务人的应收账款总额中有50%或以上因逾期而不符合资格，则其所有应收账款均不符合资格[143] - 合格商业应收账款的信用额度，不得超过公司日常业务中为该债务人设定的信用限额[143] - 合格商业应收账款的支付条款，不得超出公司日常业务中给予其他债务人的一般条款[143] - 合格商业应收账款不包括因账单持有、担保销售、销售退货、寄售等销售方式产生的应收账款[144] - 合格信用卡应收账款若逾期超过销售日起5个营业日，则不符合资格[146] - 合格信用卡应收账款不包括发卡行或处理商在某些情况下有权要求公司回购的应收账款[146] - 合格库存中临时存放于场外零售活动地点的库存金额上限为1000万美元[148] - 合格库存中位于借款人租赁的配送中心或仓库的库存，需建立不超过3个月租金的准备金[148] 利率与费用条款 - 适用保证金根据季度平均超额可用性确定，当大于总循环信贷承诺的50%时，SOFR贷款利率为1.00%，基础利率贷款为0.00%；当小于或等于50%时，分别为1.25%和0.25%[63] - 基础利率取以下三者最高值：联邦基金利率加0.50%、一个月期Term SOFR加1个百分点、或富国银行公布的最优惠利率（若低于零则视为零）[81] - 违约贷款人利率规定，逾期付款的前3天适用基础利率，之后则适用循环信贷贷款中基础利率贷款的适用利率（含适用利差）[135] 财务契约与事件触发 - 契约触发事件定义为超额可用性低于贷款上限的10%或2000万美元中的较高者，且需连续30天平均每日超额可用性恢复至此阈值以上才视为解除[122] - 现金支配事件触发条件为：连续5个工作日平均每日超额可用资金低于贷款上限的12.5%与2000万美元中的较高者，或发生特定违约事件[93] - 现金支配事件持续直至：连续30个日历日平均每日超额可用资金不低于贷款上限的12.5%与2000万美元中的较高者，且特定违约事件已解决[93] - 循环信贷未偿还日均余额超过贷款上限20%或4000万美元连续5个工作日将触发加速月度借款基础交付事件[47] - 加速月度借款基础交付事件要求日均循环信贷未偿还余额低于贷款上限20%或4000万美元连续30个日历日方可终止[47] - 日均超额可贷资金连续5个工作日低于贷款上限15%或2000万美元将触发加速周度借款基础交付事件[48] - 加速周度借款基础交付事件要求日均超额可贷资金超过贷款上限15%或2000万美元连续30个日历日方可终止[48] - 特定违约事件持续发生将触发加速月度或周度借款基础交付事件[47][48] 财务指标计算与调整 - 调整后EBITDA的计算需加回非现金费用，包括员工股权激励计划、库存重估、资产减值、会员奖励计划及股权授予相关的费用[109] - 调整后EBITDA的计算需排除非经常性收益、终止经营业务收益、非现金收益及债务提前清偿收益[117] - 在计算调整后EBITDA时，特定交易相关的重组、整合等费用（不包括交割日合并相关部分）与成本节约等项目加回总额，在任何连续四个财政季度内不得超过调整后EBITDA的20%[111][114] - 调整后净收入的计算需排除联营企业净收入（除非以现金形式收到）、成为子公司前的净收入、非信用方子公司的净收入（若分红受限或需课税）以及资产处置的损益[119] - 调整后固定费用保障比率定义为连续四个财政季度的调整后EBITDA与调整后固定费用的比率[115] - 为计算调整后固定费用保障比率，固定费用包括现金支付的利息、债务计划本金偿还、现金支付的所得税以及根据特定条款支付的现金限制性付款[116] - 调整后利息费用包括资本租赁义务和套期协议下的净支付义务的利息支出，并扣除利息收入[118] 债务与资本相关定义 - 公司"债务"定义包含所有担保债务，其金额取被担保资产公允价值与债务金额两者中较低者[192] - 公司"债务"定义包含所有与利率互换协议相关的净义务，其金额按协议终止价值计算[192] - 公司"债务"定义包含对不合格权益工具的所有义务[194] - 公司"债务"定义包含对前述所有项目的担保[194] - 公司贸易应付账款在正常业务过程中产生且逾期不超过120天，可不计入"债务"定义[192] - 利率互换协议的净义务金额被视为其终止价值[192] - 不合格权益指在最近到期日后91天之前，可能因事件或条件被强制赎回或允许持有人选择赎回的权益[136] 限制性条款与额度 - 董事会费用在连续四个财政季度内不得超过150万美元[113] - 非经常性诉讼或索赔和解费用在本协议期限内总计不得超过5000万美元[113] - 在完成许可收购后的12个月内，处置相关资产的总额每项收购不得超过300万美元[68] - 除外存款账户中，未获得控制协议的存款账户总余额在任何时候不得超过150万美元[161] - 除外证券账户中，未获得控制协议的证券账户总余额在任何时候不得超过150万美元[163] - 在任何时间点，生效的"利息期"不得超过12个[197] 控制权变更与子公司定义 - 控股公司必须直接或间接持有借款人100%的股权权益，否则构成控制权变更[98] - 任何个人或集团（不包括许可投资者）直接或间接持有控股公司有表决权股权超过35%，且其总持股比例高于许可投资者的总持股比例时，构成控制权变更[98] - 公司定义"不重要子公司"的标准为其合并EBITDA不超过公司及其子公司最近四个财季合并EBITDA的7.5%[190] - 公司定义"不重要子公司"的另一标准为其资产价值不超过公司及其子公司最近财季末合并总资产的7.5%[191] 资产与现金相关定义 - 现金等价物包括：120天内到期的美国市场直接债务、120天内到期且获标普或穆迪最高评级的商业票据、资本盈余及未分配利润不低于5亿美元且评级为A或以上的美国商业银行发行的120天内到期存单、以及30天内到期的FDIC保险存款[94][95] - 资本支出包括：用于购置或改进固定资产的所有支出（不包括正常替换和维护），以及根据GAAP要求资本化的资本租赁义务[90] - 公司库存定义包括原材料、在产品和业务中消耗的材料[198] - 超额可用性计算公式为：贷款上限减去循环信贷未偿金额，再加上合格现金[162] 存货跌价准备评估 - 存货跌价准备可由行政代理根据其许可酌情决定设立，用于评估合格存货的零售适销性[199] - 存货跌价准备需反映影响合格存货市场价值的其他因素，或行政代理认为在实现存货价值时需清偿的索赔和负债[199] - 存货跌价准备可包括但不限于基于过时存货的拨备，其确定方式与借款方财务报表中对过时存货的处理一致[199] - 存货跌价准备可包括基于零售加价和加价率与以往期间实践、业绩、行业标准、当前业务计划或广告日历及计划广告活动不一致的拨备[200] - 存货跌价准备可包括基于过时和/或过期存货的拨备[200] - 行政借款人可随时要求行政代理安排对存货进行评估，费用由借款方承担，且该评估不适用于第8.12(c)条中的评估次数限制[200] - 若上述作为存货跌价准备依据的因素，在基于该评估结果得出的净回收率中已得到处理，并用于确定借款基础，则相应的存货跌价准备将被终止[200] - 存货跌价准备的终止不影响行政代理基于后续事件、状况或情形重新设立拨备的权利[200]