财务数据关键指标变化 - 2021年公司收益由上年约11.41亿港元大幅减少至约5.43亿港元，本年度亏损约3.78亿港元（2020年溢利约9148.1万港元），公司拥有人应占亏损约2.24亿港元（2020年溢利约3468.2万港元）[10] - 2021年末公司现金及现金等价物约5158.2万港元（2020年末约6060.7万港元）[13] - 2021年末公司流动资产总额约10.71亿港元（2020年末约6.24亿港元），流动负债总额约8.88亿港元（2020年末约14.05亿港元）[13] - 2021年末公司资产总额约37.50亿港元（2020年末约42.82亿港元）[13] - 2021年末公司计息借贷总额约6.75亿港元（2020年末约6.79亿港元），其中约2.22亿港元须于一年内偿还（2020年末约6.33亿港元）[13] - 2021年末公司计息借贷以人民币计值，固定利率为每年6.5%至12%（2020年为每年5.66%至15%）[14] - 2021年末公司无港币计值的借贷（2020年末为零）[15] - 2021年末公司资产负债率约为65%（2020年末约为55%）[15] - 2021年12月31日及2020年12月31日，发展中投资物业及在建销售物业已订约但未拨备分别为99,552千港元和109,631千港元[23] - 2021年12月31日徐州完成投资物业公平值约2.59115亿港元，为4775.6万港元计息银行贷款作抵押，2020年分别为2.66162亿港元和9535.2万港元[24] - 2021年12月31日深圳棕科物业为约5.49072亿港元银行贷款作抵押，2020年为5.06704亿港元[24] - 2021年12月31日集团聘有106名员工，2020年为88名；员工总成本约1449.6万港元，2020年约为923.2万港元[31] - 本年度来自集团五大客户的收益占集团营业额（未扣除物业销售退还）约7%，2020年约为4%[164] - 本年度来自集团最大客户的收益占集团营业额总额约2%，2020年约为1%[165] - 本年度集团五大供应商的采购额约为集团总采购额的57%，2020年约为83%；最大供应商采购额约占集团总采购额的31%，2020年约为19%[165] - 股东应占亏损约2.00397亿港元，2020年溢利约1.11817亿港元[167] - 2021年12月31日，公司储备包括缴入盈余约1.40281亿港元，与2020年持平；累计亏损约1.68036亿港元，2020年约为3.91199亿港元[169] - 董事不建议派发本年度末期股息，2020年为零；截至2021年6月30日止六个月无宣派中期股息，2020年为零[170] - 集团投资物业重估导致亏损约2.64035亿港元，2020年亏损约1.27982亿港元；2021年重估产生的递延税项抵免约为1.14861亿港元，2020年约为3199.6万港元[171] - 核数师提供年度审核服务酬金为72.5万港元，2020年为67万港元；提供非审核服务酬金为13万港元，2020年为16万港元[129] 各条业务线数据关键指标变化 - 物业销售占2021年总收益约93%，贸易收入及租金收入分别占约4%及2%[10] 项目进展情况 - 2021年深圳棕科云端项目完成竣工验收，房产证明办理到位，投资物业持续出租及招商，商场与多家大品牌商户签订租赁意向书并试业[11] 股本变动情况 - 2021年1月25日公司已发行股本削减至244.955413万港元，分为244,955,413股每股面值0.01港元的股份[19] 可换股债券情况 - 2020年12月31日旧可换股债券尚未偿还本金1.1232亿港元，视为结算金额1256.2989万港元，新可换股债券按本金9975.7011万港元发行[20] - 新可换股债券按兑换价每股0.80港元全部行使，将配发及发行124,696,263股新普通股，曾芷诺女士股权将由约28.92%变为52.90%[22] 未来业务规划 - 2022年公司将扩展现有业务、探索商机、寻求并购交易[27] 董事委任及薪酬情况 - 执行董事马学绵委任函为期三年，自2022年4月1日起生效，有权收取董事袍金每月6万港元[33] - 郭小彬、周桂華、郭小華三位执行董事委任函为期三年，自2022年4月1日起生效，每月董事袍金41,800港元[36][38][39] - 许培伟、刘朝东、崔慕勤三位独立非执行董事委任函续期一年，自2022年4月1日起生效，每月董事袍金10,000港元[41][42][44] 董事背景信息 - 郭小彬在多个行业拥有逾10年专业经验[35] - 郭小华于会计及行政管理方面拥有逾10年经验[39] - 许培伟在市场推广行业拥有逾20年经验[41] - 曾义于2018年被评为深圳市青年创业年度风云人物[45] - 曾义于2015年加入公司，负责房地产开发等业务[45] - 崔慕勤于2021年7月23日获委任为独立非执行董事[44] - 刘朝东具有中国注册会计师等多项执业资格[42] 企业管治情况 - 公司本年度遵守企业管治守则，仅偏离守则条文第A.2.1条，行政总裁职位悬空[48] - 公司按规定采纳董事证券交易操守守则，本年度无违规情况[49] - 年报日期董事会由7名董事组成，4名执行董事，3名独立非执行董事[51] - 本年度举行4次董事会会议和2次股东大会[56] - 马学绵、郭小彬、周桂华、郭小华出席股东大会和董事会会议比例均为100%，许培伟出席股东大会比例为50%[56] - 全体董事确认遵守董事培训守则条文，参与持续专业发展[58] - 陈木东于2011年4月15日辞任行政总裁后职位一直悬空[62] - 许培伟、刘朝东、崔慕勤与公司签订2022年4月1日至2023年3月31日委任函[63] - 主席按规定至少每年与独立非执行董事举行一次无其他董事出席的会议[63] - 薪酬委员会于2005年9月26日成立，2012年3月28日采纳最新职权范围[64] - 2021年12月31日，薪酬委员会成员包括1名执行董事和3名独立非执行董事[66] - 本年度薪酬委员会举行1次会议，许培伟、刘朝东、马学绵、黄思乐出席率均为100%[67] - 集团高级管理层本年度薪酬在零至港币1,000,000元的有19人[68] - 2021年12月31日，审核委员会成员包括3名独立非执行董事[70] - 本年度审核委员会举行2次会议，许培伟、刘朝东出席率为100%，黄思乐、崔慕勤出席各自任期内会议的比例为100%[76] - 本年度审核委员会与公司外部核数师会面2次[80] - 审核委员会已审阅并批准集团本年度年度业绩[81] - 1999年5月20日，公司将董事人数上限订为15人[82] - 公司董事提名政策2019年1月1日起生效，由提名委员会负责执行[83] - 提名委员会运用多种方法物色董事人选，董事会对提名事宜有最后决定权[84][86] - 提名委员会于2012年3月28日成立，职权范围于2013年9月1日修订[97] - 2021年12月31日，提名委员会成员包括一名执行董事马学绵和两名独立非执行董事刘朝东、崔慕勤[97] - 董事会多元化政策可计量目标：独立非执行董事人数不少于三名且占董事会三分之一[98] - 董事会多元化政策可计量目标：至少一名独立非执行董事拥有适当专业资格或会计等专业知识[98] - 董事会多元化政策可计量目标：至少一名董事为集团业务所在行业专业人士或有丰富行业经验[98] - 2021年，董事会实现董事会多元化政策中的可计量目标[100] - 2021年，提名委员会举行一次会议[100] - 企业管治委员会于2012年3月28日成立，2021年9月17日更名为ESG委员会并采纳新职权范围[101] - 2021年12月31日，ESG委员会由执行董事马学绵及独立非执行董事刘朝东、崔慕勤组成[101] - 提名委员会会议中，刘朝东、马学绵、黄思乐出席情况为1/1[100] - 本年度ESG委员会举行1次会议，马学绵先生、刘朝东先生、黄思乐先生出席率均为100%（1/1）[104] 风险管理情况 - 董事会负责建立风险管理框架及政策，每年至少检讨1次集团风险管理及内部监控系统效力[108] - 集团将内部审核功能外判至独立内控顾问，内控顾问制定的内部监控审阅计划以风险评估为基础，由审核委员会审批[115] - 本年度管理完成风险管理架构及程序检讨工作，并向董事会及审核委员会汇报风险评估结果[122] - 本年度集团委任内控顾问进行内控覆核工作，覆核期间为2021年1月1日至2021年12月31日[123] - 集团建立企业风险管理框架，由风险管理架构和风险管理程序两部分构成[107] - 审核委员会就所有风险事宜向董事会提供建议及支援，监督风险管理程序执行等[109] - 环境、社会及管治委员会协助审核委员会履行监督责任，向其负责相关事宜[110] - 管理层负责日常运营中识别和监测风险，制定减轻风险的内部监控措施[112] - 集团设有明确内部监控政策和程序、员工行为守则、举报机制等[120] 股东相关政策 - 股东欲召开特别大会，需持有当日附有投票权缴足股本的十分之一[133] - 股东提名董事候选人，通告须在大会通告寄发后至大会举行日期前七日递交，建议提前至少15个营业日[135] - 公司股息政策于2019年1月1日起生效，派付股息由董事会决定[137][140] - 董事会决定派付股息时需考虑集团财务业绩、现金流等多项因素[142] 公司业务性质及沟通情况 - 公司主要业务为投资控股，本年度业务性质无重大变化[146] - 管理层需向董事会提供解释及资料，供其对财务等事项作评估[126] - 董事负责监督公司财务事宜，编制财务报表[126] - 公司利用多种渠道与股东及投资者沟通，提供披露和财务透明度[132] - 公司设有网站载有集团及业务最新资讯[136] - 集团本年度业务回顾及未来业务发展讨论载于年报第4至8页管理层讨论与分析[148] 公司面临风险及应对措施 - 市场需求风险增加，因经济复苏前景不明朗、行业竞争激烈、客户预算收紧，集团推行灵活租赁政策等应对[149] - 信贷风险增加，若未按预定时间收取租金，会增加资金压力和财务成本，集团采取收取押金等措施[152] - 资金风险无重大变化，若无法合理取得资金会影响项目进度或利润，集团与供应商协商付款方式等应对[152] - 外包风险无重大变化，依赖外包商服务，若服务不佳会增加成本，集团选择外包商时严格评估[155] - 自然灾害风险增加，不当处理灾害会造成损失，集团制定应急预案、检查设备、购买保险[155] - 职业健康与安全风险增加，未提供防护设备会导致赔偿等问题，集团制定程序、提供培训[157] - 房地产相关政治政策及法规风险无重大变化，政策变化影响市场需求，集团监察法规变动[157] - 业务拓展风险增加，开展新项目可能有潜在问题，集团挑选合作企业、评估项目、委托审查[160] - 投诉、纠纷或索偿风险无重大变化，集团可能涉纠纷，建立服务品质控制流程应对[160] 购股计划情况 - 购股计划自2016年6月21日起十年内有效，至2026年6月20日；公司或董事会可随时终止，不影响已授购股权行使[185] - 购股计划下股份认购价由董事会酌情厘定，不低于授出日期收市价、前五个营业日平均收市价及授出面值中最高者[185] - 承授人接纳购股时须支付1港元作为授出代价，授出要约须在10个营业日内接纳，行使期不超授出日期起十年[185] - 购股计划可发行股份总数不得超批准日期公司已发行股份总数10%，可寻求股东批准更新上限，但更新后仍不得超批准更新日期已发行股份总数10%；所有购股计划涉及股份数不得超公司不时已发行股份总数30%；12个月内授予各合资格人士购股涉及股份数不得超当时已发行股份总数1%；授予主要股东或独立非执行董事购股可认购股份数上限不超500万港元且不超授出日期前12个月已发行股份总数0.1%[188] - 年报日期，购股计划可发行股份24,495,541股，约占公司已发行股份总数10%[189] - 购股计划有效期自2016年6月21日起10年[190] 股东持股情况 - 2021年12月31日，郭小彬持有普通股150,000股，占已发行股份总数0.06%；周桂华持有195,000股，占0.08%；郭小华持有300,000股，占0.12%[192] - 2021年12月31日，Rhenfield Development Corp.持有普通股70,366,823股，占已发行股份总数28.73%；曾义通过控制法团权益对应股份占比28.73%；曾芷诺个人及控制法团权益对应股份占比51.10%；吕健忠配偶权益对应股份占比79.83%；周伟康持有14,869,514股，占6.0