公司基本信息 - 公司股份代号为00157[2] - 公司注册于开曼群岛，香港主要营业地点为皇后大道东183号合和中心54楼[2][23] - 公司核数师为罗申美会计师事务所，法律顾问为鸿鹄律师事务所[23] - 公司主要往来银行包括香港上海滙豐銀行有限公司、京城商業銀行股份有限公司、中國信託商業銀行股份有限公司等[26] - 公司网址为www.ir-cloud.com/hongkong/00157/irwebsite[26] - 公司是投资控股公司，集团主要从事“自然美”品牌产品制造销售及皮肤护理等服务[198] 公司组织架构与人员 - 董事会成员包括执行、非执行和独立非执行董事[16] - 审核委员会成员有陈瑞隆、林淑华、卢启昌和杨世緘[16] - 薪酬委员会成员有卢启昌、雷倩、潘逸凡等[19] - 执行委员会成员有雷倩、潘逸凡、陆瑜民等[19] - 提名委员会成员有杨世緘、雷倩、潘逸凡等[19] - 董事会由8名成员组成，包括2名执行董事、3名非执行董事及3名独立非执行董事，2021年召开了6次会议[105][106] - 执行委员会于截至2021年12月31日止年度内未举行会议[109] - 全体董事可接触首席法律顾问和公司秘书，其负责确保董事会程序合规并提供建议[112] - 执行董事雷倩博士、潘逸凡先生薪酬委员会会议出席率为100%[107] - 独立非执行董事陈瑞隆先生、卢启昌先生、杨世缄先生薪酬委员会会议出席率为100%[107] - 雷倩博士出任主席，林燕玲女士为行政总裁，二者角色分离[114] - 截至2021年12月31日止年度，主席与独立非执行董事在无其他董事出席情况下会面一次[114] - 全体董事名单载于年报第2页“公司资料”内，公司按董事类别披露董事会成员[114] - 截至2021年12月31日止年度，董事会符合上市规则有关委任独立非执行董事的要求[114] - 订有服务合约或委任函的董事任期一般为一年，须根据细则及上市条例重选连任[117] - 新委任董事任期至获委任后首次公司股东大会，届时符合资格膺选连任[117] - 每届股东大会上，三分之一在职董事须轮值告退，雷倩博士等三人将在应届股东大会轮值告退并愿膺选连任[117] - 服务董事会超九年的独立非执行董事连任须获股东独立决议案批准[117] - 公司会在相关通函及股东大会通告中说明独立非执行董事仍独立的理由及建议股东投票赞成其重选连任[117] - 2020年林淑华女士多次获委任为公司若干附属公司董事[117] - 2021年11月10日，公司独立非执行董事陈瑞隆获委任为大同股份有限公司董事[119] - 2021年9月9日，陈瑞隆不再担任两岸企业家峰会秘书长，同日获委任为副理事长[119] - 2021年7月7日，公司独立非执行董事卢启昌不再担任九齐科技股份有限公司独立董事[119] - 2021年7月22日，公司独立非执行董事杨世缄不再担任东元电机股份有限公司董事[119] - 2021年12月17日，董事会批准公司与各董事订立的服务合约及委任函，自2022年1月1日起生效，为期一年[119] - 自2022年1月1日起，非执行董事陈守煌年度董事酬金调整为600,000港元[119] - 自2022年1月1日起，独立非执行董事陈瑞隆、卢启昌及杨世缄年度董事酬金调整为370,000港元[119] - 2022年1月20日，陆瑜民及林燕玲分别获发600,000及500,000新台币特别奖金[119] - 年报日期，提名委员会由三名独立非执行董事及两名执行董事组成[122] - 公司已采纳董事会多元化政策和董事提名政策[122] - 提名委员会及/或董事会收到委任新董事建议及候选人履历后，应依据标准评估其是否适合担任董事[127] - 若有合适候选人，提名委员会及/或董事会应根据公司需要及背景调查排列优先次序[127] - 提名委员会应就委任合适候选人向董事会提出推荐意见[127] - 对于股东提名选举的董事候选人，提名委员会及/或董事会应评估其是否符合资格[127] - 提名委员会及/或董事会应就股东提名选举董事提案向股东提出推荐意见[127] - 提名委员会及/或董事会应检讨退任董事对公司的贡献、服务及在董事会的表现[129] - 提名委员会及/或董事会应确定退任董事是否仍符合标准[129] - 提名委员会及/或董事会应就重选董事提案向股东提出推荐意见[129] - 董事会拟选举或重选董事时，将按规定披露候选人资料[129] - 提名委员会负责确定提名政策、检讨董事会结构等，其职权范围可在公司及联交所网站查阅[129] - 提名委员会在2021年举行了一次会议，审查了董事会多元化政策及董事提名政策等[132] - 新董事获委任时将获全面正式及定制的入职培训，公司秘书负责向董事提供上市规则等最新资料[134] - 2021年全体独立非执行董事均为审核、薪酬及提名委员会成员，部分非执行董事为执行及审核委员会成员[134] - 公司已采纳有关董事证券交易的操守准则，全体董事确认2021年及至年报日期遵守标准守则规定[134] - 公司就相关雇员证券交易采纳不比标准守则宽松的书面指引，未发现相关雇员不遵守事宜[134] - 董事会负责领导和监控公司，制定战略并监督实施，监控集团运营和财务表现，确保建立健全内部控制和风险管理系统[137] - 截至2021年12月31日止年度，公司安排了一次有关香港上市公司内部控制及风险管理规则的董事培训[137] - 各董事及高级管理人员均获提供合规手册，载列公司及董事主要持续责任和应遵守的制度程序[137] - 公司致力于改善向董事发布资料的质量与及时性，董事会文件一般在会议前至少三天送交全体董事[139] - 高级管理人员不时通过董事会会议及其他活动与董事会进行正式及非正式接触[139] - 董事会文件及会议记录可供董事及董事会委员会成员查阅[139] - 截至年报日期，薪酬委员会由三名独立非执行董事及两名执行董事组成[139] - 薪酬委员会职责包括确定执行董事薪酬政策和架构、评估表现、批准服务合约条款及确定或建议薪酬待遇[139] - 薪酬委员会在2021年举行了2次会议，审议并建议批准全体雇员及高级管理人员奖金、修订部分董事费用、董事服务合约及委任函[142] - 董事负责存管恰当会计记录及编制各财务期间账目，在编制2021年账目时批准采用适用香港财务报告准则、选择及应用合适会计政策、作出审慎合理判断及估计、按持续经营基准编制账目[144] - 管理层每月向全体董事会成员提供公司表现、财务状况及前景的更新资料[144] - 董事会会在年报、中期报告等文件中对公司表现作出平衡、清晰及容易理解的评估[147] - 董事会负责风险管理及内部监控系统，审核委员会协助董事会监督该系统的设计、实施及监察[147] - 公司已制定并采纳多项列明权责的风险管理程序及指引[147] - 公司风险管理及内部控制系统按促进运营效率、减少资产损失等原则制定，涵盖控制环境等要素[149] - 所有部门定期进行内部控制评估，每年进行自我评估以确认是否遵守控制政策[149] - 管理层向董事会及审核委员会确认截至2021年12月31日止年度风险管理及内部控制系统的有效性[152] - 内部审核部门于2016年初成立，负责审查风险管理和内部控制系统的充分性和有效性[152] - 公司设有举报政策，协助雇员举报财务汇报控制等事宜的不正当行为[152] - 截至2021年12月31日止年度，董事会认为集团风险管理及内部控制系统有效且充足实施[152] - 公司制定披露政策，为相关人员处理机密资料等提供指引[152] - 公司执行监控程序，严禁未经授权取得及使用内部消息[152] - 审核委员会由三名独立非执行董事和一名非执行董事组成，大部分成员为独立非执行董事[154] - 会议记录初稿于每次会议后14日内送交审核委员会成员[154] - 审核委员会在2021年举行4次会议，与外聘核数师进行2次会议[157] - 2021年审核委员会审阅2020年度全年业绩和2021年中期业绩[157] - 集团就审计服务支付核数师酬金234.4万港元，非审计服务酬金20万港元[157] - 公司设有预定计划，列明须全体董事会批准事项，如长期目标及策略等[159] - 董事会下设审核、薪酬、执行和提名四个委员会[159] - 执行委员会由2名执行董事和3名非执行董事组成[162] - 执行委员会主要职责为制订业务政策、决策重要业务事宜等[162] - 执行委员会在2021年未举行会议[162] - 雷倩博士63岁，2018年10月26日获委任为公司执行董事，担任执行委员会主席等多个职务，在媒体及广播领域和公司管理有超30年经验[174][175] - 雷倩博士拥有国立台湾大学外语及文学学士学位、宾夕法尼亚大学文学硕士学位和哲学博士学位[174][175] - 潘逸凡50岁，2018年10月26日获委任为公司执行董事，有超10年私募股权投资及企业管理经验[178] - 陆瑜民57岁，2018年11月16日获委任为公司非执行董事，在奢侈品零售及化妆品行业有逾25年经验[178] - 林淑华59岁，2018年11月16日获委任为公司非执行董事，有超20年财务工作经验[180] - 陈守煌69岁，2019年1月25日获委任为公司非执行董事，现任国立台湾海洋大学海洋法律研究所兼任教授[180] - 陈瑞隆73岁，2010年2月1日获委任为公司独立非执行董事，还担任多个公司职务[183] - 卢启昌70岁，2015年12月18日获委任为公司独立非执行董事，曾在多公司任职并通过专业资格考试[185][186] - 杨世缄77岁，2018年11月16日获委任为公司独立非执行董事，担任多个公司要职且曾为政策顾问[189] - 公司聘请卓佳为外聘服务机构，自2021年2月26日起委任何小碧为公司秘书，何女士有超20年企业秘书领域经验，同时担任5家港交所上市公司秘书[194][195] - 林燕玲于2018年10月26日获委任为集团行政总裁，此前有丰富营销和销售管理经验[190][192] - 杨世緘于2018年11月16日获委任为公司独立非执行董事，有丰富企业和政府工作履历[191] 公司财务状况 - 2021年公司收入为4.878亿港元，较2020年的4.107亿港元增长18.8%，主要因产品销售增加7700万港元，产品销售占总收入96.7%[42][45] - 2021年中国大陆市场收入为2.79亿港元，较2020年的2.065亿港元增长35.2%；台湾市场收入为2.032亿港元，较2020年的1.946亿港元增长4.4%；其他地区收入为560万港元，较2020年的960万港元下降41.5%，占总收入1.1%[43][45] - 2021年公司整体毛利率从2020年的58.5%提升至62.7%，因产品/美容仪器/服务收入组合变化及高利润率产品占比上升[44][45] - 2021年产品销售额为4.718亿港元，占总收入96.7%，较2020年的3.948亿港元增加7700万港元，增长19.5%，主要因中国大陆市场该分部收入增长33.1%至2.637亿港元[46][49] - 2021年服务收入为1600万港元，较2020年的1590万港元增长0.7%[46][51][52] - 2021年股本回报率为5.4%，资产回报率为3.8%[31] - 按业务划分，2021年产品营业额占比96.7%，服务营业额占比3.3%[35][46] - 按分部划分，2021年中国大陆营业额占比57.2%，台湾营业额占比41.7%，其他占比1.1%[37] - 2021年公司经营溢利为5048万港元，本年度溢利为3526.4万港元[31] - 2021年服务总收入为1597.2万港元，较2020年增长0.7%，其中培训收益下降73.0%，水疗服务╱医疗美容服务收益下降4.0%，其他收益增长126.0%[53] - 2021年中国内地市场营收为2.79亿港元，较2020年增长35.2%，产品销售毛利率从63.7%降至61.6%[54][56] - 2021年台湾市场营收为2.032亿港元，较2020年增长4.4%，产品销售毛利率从68.4%降至68.1%[55][57] - 2021年台湾市场电视购物、电子商务、电话行销通路产品销售收入达1.394亿港元，占台湾地区产品销售额的68.6%[60][61] - 2021年其他收益和利得为880万港元，较2020年下降34.4%，主要因政府补助金下降77.2%[64] - 2021年分销及销售开支占营收百分比增至37.2%，开支从1.498亿港元增至1.816亿港元，销售人员成本增至8030万港元[64] - 2021年总行政开支降至8360万港元，较2020年减少60万港元[64] - 2021年其他支出和损失降至310万港元，较2020年减少400万港元[64] - 2021年公司税前利润率增至9.9%，除税前溢利为4850万港元，较2020年增长439.5%[64] - 2021年税项支出增至1320万港元，2020年为120万港元，实际税率分别为27.2%和13.6%[67] - 2021年年度溢利为3530万港元，较2020年的780万港元增长354.6%[67] - 2021年经营业务所得现金约为4460万港元，2020年为3010万港元[67] - 2021年1