公司概况 - 公司致力于培养员工、客户、学员及加盟老师们感恩之心，学习自然美容术及使用自然美产品和服务[2] - 公司的主要营业地点位于香港观塘[6] - 公司的核数师为羅申美會計師事務所[6] - 公司的法律顾问为竞天公誠律师事务所[6] - 公司的主要股份过户登记处位于开曼群岛[6] - 公司的香港股份过户登记分处为香港证券登记有限公司[6] - 集团共有1,408间水疗中心及9个专柜，其中1,405间为加盟水疗中心[45] - 集团于2022年内共开设140间新店舖，另关闭76间店舖[46] - 集团设有自然美生技研发中心和东森-台大产学合作中心两个研发基地，与台大等高校合作进行产品研发和技术转移[47][48] - 集团已取得3项干细胞专利和1项植物萃取专利，并正在开发头皮护理产品[49][50] - 截至2022年12月31日，公司共有497名员工，其中339名在中国大陆，137名在台湾，21名在其他国家和地区[53] 财务表现 - 集团2022年营业额下降31.1%至3.359亿港元，主要由于产品销售减少1.445亿港元[10][11] - 中国大陆市场营业额下降20.4%至2.22亿港元，台湾市场营业额下降49.3%至1.031亿港元[12] - 其他地区(香港、马来西亚、澳门)营业额增加92.8%至1,080万港元，但占集团总营业额仅3.2%[13] - 集团整体毛利率由2021年的62.7%下降至56.3%，主要受中国大陆和台湾疫情政策影响[14] - 产品销售占集团总营业额97.4%，下降30.6%至3.273亿港元，主要由于中国大陆和台湾市场下滑[16] - 服务收入占集团总营业额2.6%，下降46.2%至858.9万港元[15] - 集团2022年录得亏损3,047.2万港元，主要由于营业额下降和毛利率下降[8] - 集团2022年每股亏损为0.0152港元，未派发股息[8] - 服务收益较2021年下降46.2%至860万港元[19] - 中国大陆市场营业额较2021年下降20.4%至2.22亿港元[20] - 台湾市场营业额较2021年下降49.3%至1.03亿港元[21] - 台湾市场产品销售毛利率由2021年的68.1%下降至63.6%[21] - 其他收益和利得较2021年增加57.8%至1390万港元[25] - 分销及销售开支佔營業額比例由2021年的37.2%增至41.5%[26] - 行政開支較2021年減少1500萬港元至6860萬港元[28] - 除稅前虧損由2021年的溢利4850萬港元轉為虧損2350萬港元[30] - 2022年税项支出减少至6,900,000港元，而2021年为13,200,000港元[32] - 2021年及2022年的实际税率分别为27.2%及29.4%[33] - 2022年净亏损为30,500,000港元，而2021年为净利润35,300,000港元，下降186.4%[34] - 2022年经营活动产生的现金约为11,600,000港元，2021年为44,600,000港元[35] - 2022年12月31日现金及现金等价物约为160,600,000港元，2021年12月31日为184,500,000港元[35] - 2022年12月31日资产负债率为20.1%，2021年12月31日为14.8%[36] - 2022年12月31日流动比率为1.46倍，2021年12月31日为1.89倍[36] - 2022年12月31日有抵押银行借款总额为119,900,000港元，2021年12月31日为97,300,000港元[35] - 2022年收入中86.5%来自加盟/自资经营水疗中心、医疗美容中心及百货专柜等渠道，2021年为70.0%[43] - 来自电子商务、电视购物及电话行销等行销通路的营业额下降101,000,000港元至45,400,000港元[44] - 2022年公司资本开支为44.3百万港元，主要用于中国大陆新工厂建设和新店开设装修[54] - 截至2022年12月31日，公司使用权资产为41.1百万港元，租赁负债为23.6百万港元[55] 公司治理 - 公司董事会成员包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事[4] - 公司设有审核委员会、薪酬委员会、执行委员会和提名委员会[5] - 董事會由執行董事、非執行董事和獨立非執行董事組成，確保董事會有強大的獨立元素[71] - 董事會定期檢討董事為履行其對公司的責任所需作出的貢獻[71] - 董事會每年至少舉行四次會議，大部分董事均有親身出席或透過電子通訊方式積極參與[75] - 公司一般於最少14日前就董事會常規會議發出事先通知及提供議程初稿[84] - 公司根據組織章程細則和各委員會憲章給予其他董事會及委員會會議的通知[84] - 董事出席董事會會議、董事委員會會議和股東大會的記錄以及培訓情況已詳細披露[76][77][78][79][80][81][82][83] - 董事會負有領導及監控本公司的責任，並集體負責統管及監督本公司事務[94] - 董事會保留對本公司所有重要事項的決定權，包括政策事項、策略及預算、內部監控及風險管理等[95] - 主席及行政總裁的角色由不同人士擔當，主席專注於集團策略及董事會事務，行政總裁全面負責營運及發展[97][98] - 董事會一直符合上市規則有關委任至少三名獨立非執行董事的規定[101] - 本公司已建立董事會獨立性評估機制，以確保董事會具有強大的獨立性[103][104] - 董事通常任期為一年，須根據細則及上市規則重選連任[106] - 根据細則第100條，任何新委任董事之任期將於其獲委任後舉行的首次本公司股東大會時屆滿，屆時彼符合資格膺選連任[107] - 根據細則第117條，三分之一的在職董事須輪值告退，林淑華女士及陳守煌先生將於應屆股東週年大會輪值告退，彼等均符合資格並願意膺選連任[108] - 為進一步提高問責性，凡服務董事會超過九年之獨立非執行董事，均須獲股東以獨立決議案形式批准後方可連任[109] - 於二零二三年一月一日，潘逸凡先生及盧啓昌先生辭任董事職務，林家偉先生及林蒼祥先生獲委任為董事[110] - 非執行董事陳守煌先生的年度董事酬金已調整為370,000港元[113] - 本公司鼓勵全體董事參與持續專業發展，並於二零二二年安排了一次董事培訓[115] - 全體獨立非執行董事均為審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員[120] - 部分非執行董事為執行委員會及審核委員會成員[121] - 提名委員會由三名獨立非執行董事及兩名執行董事組成[125] - 提名委員會負責釐定提名董事的政策，檢討董事會架構、規模、組成和多元化，並就甄選董事候選人向董事會提出建議[126] - 提名委員會可尋求獨立專業意見以履行職責，費用由公司支付[127] - 提名委員會於2022年內舉行了兩次會議，審閱了董事會多元化政策及董事提名政策，並評估了獨立非執行董事的獨立性[128] - 公司已採納董事會多元化政策，旨在達致董事會成員多元化，並確保董事會具備切合公司業務所需的技巧、經驗及多元觀點[131,132] - 於2022年12月31日，公司工作團隊約74.3%為女性，其中高級管理層職位約47.0%由女性擔任[134,135] - 公司已採納董事提名政策，列明提名及委任董事的準則及程序，確保董事會的持續性及領導角色[136] - 提名委員會在評估及挑選董事人選時會考慮其品格、資格、技能、經驗、獨立性及性別多元化等因素[137,140] - 提名委員會及董事會在收到委任新董事的建議後，會依據相關準則評估候選人是否適合擔任董事[144] - 提名委员会及/或董事会应根据公司需求和候选人背景调查对合适候选人进行排序[145] - 提名委员会应就委任合适候选人为董事向董事会提出推荐意见[146] - 提名委员会及/或董事会应依据既定标准评估由股东提名的董事候选人是否符合资格[147] - 提名委员会及/或董事会应就股东大会上选举董事的提案向股东提出推荐意见[148] - 提名委员会及/或董事会应审查退任董事对公司的整体贡献和在董事会的表现[149] - 提名委员会及/或董事会应确定退任董事是否仍符合既定标准[150] - 提名委员会及/或董事会应就股东大会上重选董事的提案向股东提出推荐意见[151] - 董事会提名候选人时应按上市规则等要求披露有关信息[152] - 审核委员会大部分成员为独立非执行董事,其中一人具備相關專業資格[153] - 审核委员会在年内审阅了年度和中期业绩，并与外部审计师进行了两次会议[158] - 薪酬委員會於2022年度內審議並建議批准向全體僱員及高級管理人員發放獎金[167] - 薪酬委員會審議並建議修訂董事酬金及續訂所有董事（除潘逸凡先生及盧啓昌先生）的董事服務合約及委任函[167,168] - 薪酬委員會可在適當情況下尋求獨立專業意見以補充內部資源[169] - 執行委員會負責制訂業務政策、就重要業務事宜及政策作出決定、協助批准若干企業行動、行使董事會轉授的權力及檢討財務、市場推廣、零售、營運及其他業務表現[175] - 公司已制定並採納多項列明權責的風險管理程序及指引，涵蓋控制環境、風險評估、控制活動、資訊與溝通及內部監督等要素[180,181,182] - 管理層定期檢討風險管理及內部監控系統的有效性並向審核委員會報告[186,187] - 內部審核部門負責對風險管理和內部監控系統的充分性和有效性進行獨立審查[188,189] - 公司設有舉報政策，以協助僱員舉報有關財務匯報控制可能發生之不正當行為或公司其他事宜[190] - 本公司已制定反貪污政策，嚴格禁止任何形式的舞弊和貪污，並在任何時候的所有業務交易中遵守和維護高標準的商業誠信、誠實、公平、公正和透明度[191] - 董事會已就涵蓋二零二二年的風險管理及內部監控系統進行檢討，並認為本集團的有關系統已有效且充足實施[192] - 本公司已制定披露政策，為本公司董事、高級人員、高級管理層及相關僱員處理機密資料、監管信息披露及回應查詢提供了一般指引[193] - 本公司已執行監控程序，嚴禁未經授權而取得及使用內部消息[194] - 董事會確認已收到