船队及运力情况 - 公司经营一支由两艘干散货船组成的船队，总运力约为64,000载重吨，与2020年持平[9] - 公司一直在物色潜在目标船舶以提升运力，包括获取清单、评估规格及商讨融资事宜[16] 船运及物流业务数据 - 2021年公司船运及物流业务收入约46,002,000港元，较2020年增加约1%；毛损约5,314,000港元，较2020年减少约315%[10] - 公司管理层预期船运及物流业务未来一年带来正面贡献，两艘船舶包租合约预计以高于当前费率的市场费率续订[16] 短讯业务数据 - 2021年5月，公司以10,000,000港元收购短讯业务，该业务贡献收入约18,706,000港元及毛利约1,715,000港元[11] 合营集团及资产处置 - 合营集团清盘于2021年1月完成，公司失去对海途及海琦的控制权[15] - 2021年1月，公司出售MV Asia Energy，代价为3,300,000美元，相当于约25,740,000港元[15] 集团整体财务数据 - 集团来自持续经营业务的收入约为6470.8万港元，较2020年增加约35%，主要因年内收购短讯业务[20] - 集团录得来自持续经营业务之亏损约5344万港元，较2020年增加约10%，因船员成本等因素导致[20] - 集团于回顾年度之亏损约为5452万港元，较2020年减少约149%，因若干附属公司清盘产生收益[20] - 持续经营业务之每股基本及摊薄亏损为3.11港仙，已终止经营业务之每股基本及摊薄亏损为0.06港仙[20] 集团资产及负债数据 - 集团持有汇盈控股等三家公司股份，市值分别为1334.7万、260万、1232万港元，占集团总资产百分比分别为5.24%、1.02%、4.84%[23] - 2021年12月31日，集团现金及银行结余约5337.8万港元，较2020年减少[25] - 2021年12月31日，集团非银行借贷账面总值约3163.7万港元，较2020年增加[25] - 2021年12月31日，公司拥有人应占权益总额约19301.8万港元，较2020年减少[25] - 2021年12月31日，集团流动比率约430%，较2020年下降；资产负债比率约28%，较2020年上升[25] 股份发行及可换股债券情况 - 2020年，公司按0.16港元每股发行11亿股认购股份，收取所得款项净额约1.7293亿港元[27][31] - 2019年可换股债券每股换股股份初步换股价由0.06港元调整至0.30港元，换股股份数目由10亿股调整至2亿股[36] - 2019年可换股债券配售期及最后截止日期多次延长，最终落实于2019年11月14日完成，本金总额4250万港元部分成功配售[36][37] - 截至2020年12月31日财政年度，除本金额50万港元外，2019年可换股债券剩余结余已获悉数清偿，年报日期未偿还本金额为50万港元[37] - 若2019年可换股债券悉數转换，将按0.30港元换股价发行166.6666万股，占2021年12月31日已发行股份总数约0.10%[39] - 2020年3月8日公司与东阳集团订立认购协议发行2020年可换股债券，按0.16港元初始换股价，悉數行使转换权后将配发行3亿股[44] - 2020年7月13日认购协议完成落实，年报日期2020年可换股债券未偿还本金额为4800万港元[45] - 若2020年可换股债券悉數转换，将按0.16港元换股价配发行3亿股，占2021年12月31日已发行股份总数约17.70%[46] - 2022年12月31日转换2020年可换股债券，持有人隐含回报率为8%[51] 资金运用情况 - 2021年12月31日，已动用认购事项筹集所得款项净额约2.22亿港元，其中偿还债券1.69亿港元、一般营运资金2000万港元、购买船舶或业务发展1600万港元，余额1700万港元[57] - 2021年12月31日，已动用2020年配售事项筹集所得款项净额约2400万港元，用于进一步收购船舶，余额2400万港元[57] 船舶市场价格情况 - 市场上可供出售的船舶价格上涨超90%，最高点自2021年初以来已上涨超400%[59] 集团雇员情况 - 2021年12月31日，集团于香港及中国共有41名全职雇员，2020年为20名[60] - 截至2021年12月31日止年度，集团雇员成本约为2480万港元，2020年为1570万港元[60] 股息及储备情况 - 本集团截至2021年12月31日止年度无中期股息和末期股息（2020年：无）[78] - 2021年12月31日，公司无储备可供分派予股东[81] 证券交易及借贷情况 - 回顾年度，公司或附属公司无购买、出售或赎回已上市证券[84] - 2021年12月31日，集团无银行贷款及其他借贷（除可换股债券及其他借贷外）[85] 客户及供应商情况 - 回顾年度，集团最大客户约占集团收入的71.1%[86] - 回顾年度，集团前五大客户约占集团总收入的98.8%[86] - 五大供应商应占集团销售成本的百分比合共低于30%[87] 董事任职情况 - 吴冠云59岁，2020年7月14日起任公司独立非执行董事等职[69] - 黄焯彬47岁，2017年7月3日起为独立非执行董事兼审核委员会成员[70] - 韩铭生43岁，2020年11月6日起任公司独立非执行董事等职[72] - 许先生于2021年7月7日获委任为执行董事，任期至下届股东周年大会，且合资格于2022年股东周年大会膺选连任[92][93] - 回顾年度各董事与公司订立为期三年服务协议，须轮值告退及膺选连任[93] - 2021年7月1日，简青女士辞任执行董事及执行委员会成员[144] - 2021年7月7日，许伟先生获委任为执行董事及执行委员会成员[144] 股东权益情况 - 2021年12月31日，彭越先生透过东阳集团有限公司于14亿股股份中拥有权益，占已发行股份约82.60%[98] - 本金4800万港元可换股债券可按初步换股价每股0.16港元转换为3亿股换股股份，发行后东阳集团有限公司占公司经扩大股权约70.18%[99] - 2021年12月31日，许伟先生配偶权益为24000股，占已发行股份约0.00%[98] - 2021年12月31日，东阳集团有限公司作为实益拥有人持有14亿股相关股份，占比82.60%[104] 薪酬及福利政策 - 集团雇员及高级管理层薪酬政策由薪酬委员会参考市场基准按自身情况厘定，董事薪酬由薪酬委员会推荐、董事会批准[108] - 集团为香港雇员作强制性公积金供款，按中国雇员工资一定比例向地方退休福利计划供款[110][111] 购股计划情况 - 公司于2018年8月20日采纳2018年购股计划，可向合资格参与者授出购股以激励或酬谢[112] - 按2018年购股权计划及公司其他购股计划可能授出的购股权涉及股份总数不得超2018年8月20日已发行股份总数10%[113] - 按2018年购股权计划及公司其他购股计划授出的所有尚未行使购股获行使可发行最高股份数目不得超已发行股份总数30%[113] - 各合资格参与者在12个月内行使获授购股可获发行股份总数不得超公司已发行股份总数1.0%[113] - 2021年无购股根据2018年购股计划授予、行使及失效，年末无尚未行使购股[116] 合约安排情况 - 中国法律法规不允许外国投资者在增值电信服务公司中持股超50%[121] - 孙政先生持有北商60%股权，为北商主要股东，北商被视为其联营公司[123] - 合约安排构成本公司在附属公司层面的持续关连交易[123] - 全体独立非执行董事确认合约安排按一般商业条款订立，符合股东整体利益[122] - 公司核数师确认合约协议符合上市规则第14A.56条事项[122] - 公司认为合约安排存在12项相关风险，详情见2021年4月30日公告36 - 43页[125] - 2021年12月31日有效的合约安排包括独家商业咨询服务协议、独家认购权协议等六项[128] 公众持股情况 - 2021年全年，公众人士持有股份百分比超25%[132] 核数师变更情况 - 2018年12月11日，香港立信德豪会计师事务所有限公司辞任核数师，中审众环（香港）会计师事务所有限公司获委任[136] 企业管治情况 - 截至2021年12月31日止年度，公司一直遵守适用企业管治守则及原则，但存在行政总裁职位悬空、主席缺席2021年股东周年大会等偏离情况[138][139][140] - 董事会目前由三名执行董事及三名独立非执行董事组成[141] - 回顾年度举行七次董事会会议及两次股东大会[151] - 执行董事长彭越出席董事会会议次数为9/9，出席股东大会次数为0/1；执行董事孙朋出席董事会会议次数为9/9，出席股东大会次数为1/1；执行董事许伟出席董事会会议次数为5/9；执行董事简青出席董事会会议次数为4/9，出席股东大会次数为1/1；独立非执行董事吴冠云、黄焯彬、韩铭生出席董事会会议次数均为9/9，出席股东大会次数均为1/1[151] - 董事会定期会议每年大约每季度举行至少四次，定期董事会会议通知期限最少为14天，董事会文件至少在会议前3天送交董事[152][154] - 公司将为新任董事提供入职资料文件，鼓励董事参与持续专业发展课程及研讨会[156] - 所有董事获提供公司表现、状况及前景的每月报告和适用规则规定变动进展[160] - 2021年行政总裁一职悬空，职责由全体执行董事共同履行[162] - 董事会拥有审核、提名、薪酬及执行四个委员会，职权范围已分别于联交所网站及公司网站刊登[166] - 公司为董事及高级人员购买责任保险[164] - 董事经协定程序提出合理要求后，可在适当情况下寻求独立专业意见，费用由公司承担[165] 各委员会情况 - 截至2021年12月31日，审核委员会成员为吴冠云（主席）、黄焯彬及韩铭生[168] - 审核委员会于回顾年度举行三次会议，吴冠云、黄焯彬、韩铭生出席率均为100%（3/3）[172] - 2021年12月31日，提名委员会成员为彭越、吴冠云、黄焯彬[174] - 提名委员会由1名执行董事及2名独立非执行董事组成，于回顾年度举行两次会议，彭越、吴冠云、黄焯彬出席率均为100%（2/2）[174][177] - 2021年12月31日，薪酬委员会成员为吴冠云、黄焯彬、韩铭生[180] - 薪酬委员会于回顾年度举行三次会议，吴冠云、黄焯彬、韩铭生出席率均为100%（3/3）[182][183] - 2021年12月31日，执行委员会成员为彭越、孙朋、许伟[185] - 执行委员会于回顾年度举行三次会议，彭越、孙朋出席率为100%（3/3），许伟出席率约为66.7%（2/3），简青出席率约为33.3%（1/3）[188] 公司秘书情况 - 2021年4月28日，潘博文获委任为公司秘书，回顾年度接受不少于15个小时相关专业培训[191] 证券交易合规情况 - 截至2021年12月31日，全体董事确认全年遵守标准守则进行证券交易[192] 风险评估情况 - 公司考虑风险回应措施，确保与董事会有效沟通并持续监控剩余风险[199] - 截至2021年12月31日财政年度的风险评估未发现重大风险[200]