财务业绩 - 2022财年公司收益降至约1110万港元，上一财年约为1520万港元[9] - 2022财年公司录得拥有人应占溢利约4580.3万港元，上一财年亏损约2.049亿港元[9] - 本财政年度集团收益约为1114.5万港元，较上一财年约1518.9万港元减少约26.6%[18] - 本财政年度集团录得公司拥有人应占溢利约4580.3万港元，上一财年则亏损2.04939亿港元[18] - 美容设备及产品贸易本财年收益约1114.5万港元，较上一财年约1518.9万港元减少约26.6%[18] - 截至2022年3月31日，公司银行及现金结余约为410万港元，2021年同期约为900万港元[46] - 截至2022年3月31日，公司总借贷约为9.876亿港元，2021年同期约为10.373亿港元[46] - 2022年3月31日公司流动资产对流动负债比率为0.19，2021年同期为0.04[46] - 2022年3月31日公司资本负债比率为0.72，2021年同期为0.75[46] - 本财政年度员工总成本（包括董事酬金）约为720万港元，上一财政年度约为810万港元，同比降低11.11%[52] - 本财政年度业绩载于第53 - 54页综合损益及其他全面收益表，董事不建议派末期股息[160][162] - 2022年3月31日集团状况载于第55 - 56页综合财务状况表[161][163] - 本财政年度集团储备变动详情载于第57 - 58页综合权益变动表，2022年3月31日无可分派储备[164] 可换股债券 - 可换股债券完成第二次修订，约2.507亿港元非现金项目计入2022财年收益表[9] - 可换股债券完成第二次修订产生非现金项目，负债部分账面价值与公平值差异约2.50654亿港元计入本财年收益表[18] - 2014年公司收购Smart Ascent 51%股权，发行本金7.15亿港元可换股债券给Extrawell，年利率3.5%，转换期7年[29] - 2019年7月26日，公司与债券持有人修订可换股债券利息支付条款，2019 - 2021年利息于2021年7月28日或之前支付，并于该日支付额外利息1126.2259万港元[29] - 2021年5月12日，公司与债券持有人第二次修订可换股债券条款，到期日延至2023年7月28日[31][32] - 可换股债券在不同付息期按本金年利率3.5%计息，部分付息期付款日为2023年7月28日[32][35] - 公司须于2023年7月28日向债券持有人支付额外利息375.375万港元，为2021年7月28日至2022年7月27日利息延期一年支付的额外利息[35] - 公司须于2023年7月28日向债券持有人支付额外利息25900875港元，相当于年利率15%之两倍计算之金额[37] - 集团已发行可换股债券详情载于综合财务报表附注26 [164] 产品研发与上市 - 口服胰岛素产品临床试验受影响，推出推迟至2024年年中[9] - 管理团队解封后与合约研究组织合作加快临床试验进度，努力实现产品商品化[12][15] - 研发过程涉及口服胰岛素产品，入账列作无形资产，账面价值为13.73224亿港元[18] - 本财年末公司董事对无形资产减值评估，认为无需于2022年3月31日作出减值[21] - 截至本财年末，已有266名患者参与临床试验，患者招募持续进行[21] - 截至报告日期，集团已邀请24间医院参与临床试验，其中19间已接受邀请[21] - 预计产品将于2024年年中前在市场推出并于指定医院销售[23][25] - 产品推出后集团预计将产生稳定收入及盈利来源[23][25] - 产品临床试验于2020年7月开始，取得新药证书及药品生产许可证和产品产生收益时间分别调整至2023年末和2024年中[42] 业务展望与策略 - 未来一年经营环境仍具挑战，美容设备及产品贸易业务复苏或需更长时间[11][15] - 公司继续积极寻求与合适伙伴合作、合营及投资，提升集团吸引力和盈利能力[13][15] - 公司预计贸易业务将逐步回升，将审慎探索香港及中国贸易业务[41][43] 公司股权与投资 - 公司与Extrawell集团分别持有Smart Ascent 51%及49%股权[29] - 2018年7月27日，公司与Extrawell集团按51%及49%比例向Smart Ascent垫资3000万港元用于研发，款项已分期全部使用[29] - 2022年3月3日，公司与Extrawell集团按51%及49%比例向Smart Ascent进一步垫资1200万港元，为期60个月[29] 财务风险管理 - 公司维持审慎外汇风险管理策略，本财年未使用金融工具对冲外汇风险[51] - 本财政年度集团未使用金融工具对冲外币风险，将继续密切监察外币风险[54] - 集团财务风险管理载于综合财务报表附注32 [157] 公司运营情况 - 财务期内公司无重大投资、收购或处置子公司或联营公司[49] - 截至2022年3月31日，公司资产无抵押情况，2021年同期也无[50] - 截至2022年3月31日，集团有25名全职雇员，较2021年3月31日的27名减少2名[52] - 本财政年度公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券行为[52] - 本财政期间集团无重大投资、重大收购或出售附属公司或联营公司行为[53] - 截至2022年3月31日，集团及公司无任何资产抵押[53] - 本财政年度公司采纳并遵守上市规则附录十四守则条文，但行政总裁职位空缺，且偏离守则条文A.4.1和E.1.5[57] - 公司已采纳上市规则附录十标准守则作为董事证券交易行为守则，本财政年度董事完全遵守该守则[59] - 本财政年度公司及附属公司未购买、出售或赎回公司上市证券[164] - 公司股本详情载于综合财务报表附注27 [164] - 除本年报披露的可换股债券外，公司于年内未订立或年末无存续可能导致公司发行股份的股权挂钩协议[199] 公司治理 - 高源興自2016年1月4日起任执行董事，曾在北方矿业股份有限公司任职[62] - 唐榕自2014年9月29日起任执行董事，在遗传学相关技术开发等方面经验丰富[62] - 蒋年自2010年12月21日起任非执行董事，2011年6月10日起任公司主席[62] - 肖焱自2012年5月22日起任非执行董事，有医疗服务及一般行政经验[65][69] - 邬燕敏自2011年6月8日起任非执行董事，有一般行政及投资管理经验[66][69] - 陈伟君自2009年11月6日起任独立非执行董事，为审核委员会主席[67][70] - 王荣梁自2011年6月8日起任独立非执行董事，有运营及行政管理经验[68][70] - 陈金钟自2021年2月1日起任独立非执行董事，在遗传学领域及研发有超25年经验[72] - 潘汉贤自2013年5月14日起任公司秘书、财务总监及授权代表[74] - 除披露外，董事会成员间无关系，无需按上市规则披露的董事信息[73] - 2022财年公司董事会举行5次会议，各董事出席情况良好，执行和非执行董事平衡保障股东利益[85][86][82] - 公司已采纳上市规则附录十四企业管治守则和附录十标准守则，董事及相关雇员遵守规定[82] - 毛裕民博士自2010年9月1日起任公司首席科学顾问及名誉主席，提供基因检测等研发咨询服务[79][80] - 陈金中自2021年2月1日起任独立非执行董事，在遗传领域及研发有超25年经验[75] - 潘汉彦自2013年5月14日起任公司秘书、财务总监及授权代表，是注册会计师[76] - 截至年报日期，行政总裁职位因无合适人选空置，公司正继续物色[88][89] - 2021年4月1日至2022年3月31日，所有董事参加持续专业发展活动[92] - 公司为新董事提供简报，确保其熟悉董事会角色、职责及公司业务和管治实践[91] - 截至2022年3月31日，全体董事参与合适的持续专业发展活动，包括参与相关培训和阅读相关材料[93][95] - 公司偏离企业管治守则第A.4.1条，除一名独立非执行董事按特定任期委任并须膺选连任外，其余非执行董事及独立非执行董事无特定任期，但至少每三年轮值告退一次并膺选连任[99][103] - 公司于2008年6月30日成立薪酬委员会，大部分成员为独立非执行董事，本财政年度举行1次会议，各成员出席率100%[101][106][107] - 薪酬委员会主要职能包括向股东提供服务合约意见、向董事会推荐薪酬政策等，董事及高级管理层薪酬经参考多方面因素后由其厘定[101][104] - 公司于2012年3月16日成立提名委员会，本财政年度举行1次会议，各成员出席率100%[108][109] - 提名委员会主要职责是制定提名政策、审查董事会结构等[111] - 董事会由八名董事组成，其中三名是独立非执行董事[112] - 提名委员会采纳董事会成员多元化政策和提名政策，评估董事人选时考虑多项标准[112] - 董事会负责制定和检讨公司企业管治政策及常规等多项企业管治职责[124] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，至少一名成员具备相关专业资格或知识[125] - 审核委员会主要职能是担当董事与外聘核数师之间的沟通桥梁[126] - 陈伟君女士、王荣梁先生本财政年度审核委员会会议出席次数/举行会议总数为2/2，陈金中先生为1/2[131] - 董事负责编制集团综合财务报表，确认按规定编制并按时刊发，不知悉影响公司持续经营的重大不确定因素[120] - 股东提名人选参选董事的程序刊登于公司网站[116] - 提名委员会会审查退任董事服务和参与程度，考虑提名标准后向董事会建议重选事宜[115] - 审核委员会于财政年度内举行2次会议[134][136] - 董事会负责维持健全有效的风险管理及内部控制系统，并认为该系统足够有效[137][138] - 集团内部审计职能由外包团队执行，直接向审核委员会报告[141][143] - 持有不少于十分之一有投票权缴足股本的股东可书面请求董事会召开特别股东大会，大会须在请求提交后2个月内举行[142] - 股东周年大会须以不少于21个完整日及20个完整营业日书面通知召开，考虑通过特别决议案的特别股东大会须以不少于21个完整日及10个完整营业日书面通知召开[142] - 如欲向董事会查询，股东应书面提交查询并注明联络资料，可邮寄至香港总办事处[145] - 股份登记相关事宜，股东可联络香港股份登记及过户分处，2022年8月15日起地址变更[145] - 股东可在股东大会上以普通决议案推选人士成为董事，提名非现有董事参选需送交书面通知并证明持股量[145][146] 公司基本信息 - 公司注册于开曼群岛，后于百慕达存续，香港主要营业地为信德中心西座21楼2111室[152] - 公司为投资控股公司，附属公司主要业务载于综合财务报表附注30 [152] 业务风险 - 集团业务受中国经济政策、产品研发及商业化等因素影响，存在不确定性[155][156] 股东权益与董事持股 - 截至2022年3月31日，董事唐榕持有396,200股股份，佔公司已發行股本百分比為0.03%[179] - 截至2022年3月31日，毛裕民博士持有1,187,200,000股股份，佔公司已發行股本百分比為81.08%；持有82,770,810股相關股份，佔比5.65%[183] - 截至2022年3月31日，聯合基因控股有限公司、謝毅博士、Ease Gold Investments Limited均持有82,770,810股相關股份，佔公司已發行股本百分比均為5.65%[183] - 截至2022年3月31日，Good Links Limited、Victory Trend Limited、凱佳控股有限公司、中國聯合基因投資控股有限公司均持有7,770,810股相關股份，佔公司已發行股本百分比均為0.53%[183] - 截至2022年3月31日，周耀庭持有328,600,000股股份，佔公司已發行股本百分比為22.44%[183] - 蔣年女士、高源興先生及陳偉君女士將於應屆股東週年大會上退任，並提呈膺選連任[169][173] - 於應屆股東週年大會建議重選連任之董事概無訂有公司不可於一年內不作賠償（法定賠償除外）而終止之服務合約[170][174] - 除綜合財務報表附註28所披露者外，公司或其附屬公司無董事擁有重大權益之其他重大合約[179] - 於本財政年度，無訂立或存續有關公司整體或主要部分業務之管理及行政合約[179] - 董事及高級管理層簡要履歷詳情載於年報第18頁至第20頁[171][175] - 毛博士直接持有363,200,000股普通股，行使可换股债券转换权后将分别持有824,000,000股衍生股份，还通过China United Gene Investment Holdings Limited间接持有7,770,810股普通股[185] - Ease Gold Investments Limited（谢毅博士全资拥有）分别拥有Best Champion Holdings Limited的33.50%股权及United Gene Group Limited的33%股权[185] - Victory Trend Limited拥有Best Champion Holdings Limited的33.00%股权，其由Good Links