公司基本信息 - 公司股份代号为899[1][3] - 公司核数师为刘欧阳会计师事务所有限公司[5][6] - 公司主要往来银行有中国建设银行（亚洲）股份有限公司、交通银行股份有限公司香港分行、香港上海滙丰银行有限公司[5][6] - 公司注册办事处位于百慕达Hamilton HM11的Clarendon House, 2 Church Street[5][6] - 公司香港主要营业地点为香港上环干诺道中168 - 200号信德中心西座26楼2601室[5][6] - 公司主要股份过户登记处（百慕达）为Conyers Corporate Services (Bermuda) Limited[5][6] - 公司股份过户登记分处（香港）为卓佳秘书商务有限公司[5][6] - 公司网址为http://www.asiaresources899.com.hk[5][6] 公司董事信息 - 李玉国为公司执行董事兼董事会主席，刘恩赐为执行董事兼行政总裁[3] - 李玉国毕业于江西财经大学，主修工业财会[7] - 刘恩赐于2017年4月26日任公司执行董事，2018年8月1日任行政总裁，在财务及会计方面有逾20年经验[10] - 果玉梅于2018年4月18日任公司执行董事，2018年7月24日任薪酬委员会成员，自2018年2月起任北京侨丰商贸执行董事及法定代表[10] - 杨小强于2018年9月13日任公司非执行董事兼副主席，自2010年9月起任沈阳泰荣房地产董事兼总经理[12] - 黄逸林于2015年1月23日任公司执行董事，2017年8月16日任行政总裁，2018年8月1日起辞任行政总裁并调任非执行董事[12] - 巴俊宇于2018年7月24日获委任为公司独立非执行董事等职，8月1日任薪酬委员会主席[16] - 李玉国于2013年7月至2021年3月为盛京银行非执行董事[16] - 朱学义于2018年9月13日获委任为公司独立非执行董事等职[21] - 朱学义自2017年起成为江苏五洋停车产业集团股份有限公司独立董事[21] - 朱学义曾发表超500份关于会计的文章，主持近30个重大国家项目，获近30个奖项[24] - 黄仲文于2018年7月24日获委任为公司独立非执行董事等职[24] - 黄仲文1986 - 1990年在谢瑞麟珠宝有限公司任市场经理[24] - 黄仲文1990 - 1992年在安钻珠宝有限公司任总经理[24] - 黄仲文1992 - 2001年为谢瑞麟珠宝金行（中国）有限公司董事兼总裁[24] - 黄仲文2008 - 2009年于Enzo Jewelry Holdings Limited担任总经理[24] 董事违规情况 - 联交所上市委员会于2020年1月20日批评刘恩赐违反上市规则第3.08(f)条及相关责任[10] - 联交所上市委员会于2020年1月20日批评黄逸林违反上市规则第3.08(f)条及相关责任[12] 董事其他任职情况 - 刘恩赐自2018年3月8日起任Mindtell Technology执行董事，自2019年8月9日起任Future Bright执行董事[10] - 杨小强自2018年9月19日起任Future Bright非执行董事，2020年12月22日起调任执行董事[12] - 刘恩赐于2018年10月26日至2020年6月16日任Future Bright行政总裁[10] - 刘恩赐于2016年3月至2017年12月任Luen Wong Group Holdings独立非执行董事[10] 企业管治情况 - 公司已采纳联交所上市规则附录14所载企业管治守则，除董事保险和董事出席会议情况外遵守所有适用条文[28] - 公司董事及高级人员责任保险于2018年5月20日到期，自5月21日起董事暂无法律行动保障范围，公司将继续洽谈安排[28] - 因其他事务，一名独立非执行董事未出席2021年8月17日股东大会，一名非执行董事和一名独立非执行董事未出席2021年11月18日特别股东大会[30] - 董事会负责公司领导和监控，监管集团业务策略方针及表现，专注整体策略和政策[31] - 董事会主要职能包括制定集团战略方向、确定企业政策和绩效目标、监控管理表现等[33] - 董事会委托执行董事及高级行政人员负责集团日常运营，保留审批重大策略等关键事项权利[38] - 截至报告日期，董事会由3名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事组成[40] - 执行董事占比37.5%，非执行董事占比25.0%，独立非执行董事占比37.5%[42] - 男性董事占比87.5%，女性董事占比12.5%[42] - 50 - 60岁董事占比50.0%，60 - 70岁董事占比50.0%[42] - 独立非执行董事任期三年，全体董事须在股东大会上轮值退任及重选[50][53] - 截至2022年3月31日，李玉国董事会会议出席次数为14/19，刘恩赐为19/19等[47] - 公司采纳董事会成员多元化政策，委任董事考虑多方面因素[44] - 董事会保留企业策略、业绩等重大事宜决策及审议权[49][52] - 董事会委托管理编制账目、执行策略等主要企业事宜[49][52] - 董事需提供培训记录，部分董事通过出席研讨会或自行阅读参与专业发展活动[55][57][58] - 公司采纳证券交易标准守则，董事全年全面遵守规定标准[58][59] 各委员会情况 - 提名委员会由三名独立非执行董事和一名执行董事组成，由李玉国担任主席[63] - 2022年3月31日止年度，提名委员会召开1次会议[64] - 该年度提名委员会审查董事会结构等并就董事任命提出建议[64] - 提名委员会由三名独立非执行董事及一名执行董事组成，李玉国任主席，2022年3月31日止年度举行1次会议[66] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事及一名执行董事组成，巴俊宇任主席，2022年3月31日止年度举行1次会议[69][71] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，朱学义任主席，2022年3月31日止年度举行4次会议[75][77] - 提名委员会可邀请董事会成员提名候选人，也可自行提名，评估候选人考虑信誉、专业资格等因素[68][70] - 薪酬委员会参考可比公司薪金等因素，认为董事委任函现有条款公平合理[74][77] - 审核委员会与管理层审阅集团会计标准和惯例，讨论审计等事宜，2022年6月审阅2022年3月31日止年度经审核财报并建议董事会审批[80][82] - 董事会负责公司企业管治事宜，职责包括制定企业管治政策等[81][83] - 提名委员会成员李玉国、巴俊宇、朱学义、黄仲文会议出席次数均为1/1[65] - 薪酬委员会成员巴俊宇、果玉梅、朱学义、黄仲文会议出席次数均为1/1[72] - 审核委员会成员朱学义、巴俊宇、黄仲文会议出席次数均为4/4[76][77] 审计相关情况 - 已付╱应付费用中审计服务为960千港元，非审计服务为955千港元[85] - 审核委员会认为2022年3月31日止年度核数师独立性未受非审计服务影响[85] 财务报表编制与风险管理 - 董事负责按持续经营基准编制2022年3月31日止年度财务报表[89][91] - 董事会负责监管公司风险管理和内部控制制度，每年至少检讨一次[90] - 2022年3月31日止年度董事会委聘外部顾问对风险管理和内部控制制度进行年度检讨[95] 股东相关规定 - 持有公司缴足股本不少于十分之一的股东可申请召开股东特别大会[95] - 公司将在收到申请21日内安排召开股东特别大会，实际大会在2个月内举行[95] - 有意提名董事参选的股东提交文件期限至少7日[100] - 提名董事参选需提交股东提名通知、候选人参选意愿通知和候选人履历详情[100] 公司财务状况 - 2022年3月31日止年度公司收入约为2120万港元，较2021年的3292万港元下降，主要因大连物业可售面积减少、中国物业开发商债务危机及疫情影响[106] - 2022年销售成本约为413.6万港元，较2021年的1647.1万港元下降，与物业销售收入减少一致[106] - 2022年毛利约为1706.4万港元，较2021年的1644.9万港元增加，主要源自浙江投资物业租金收入[106] - 2022年其他收益约为1.25692亿港元，较2021年的1.07508亿港元增加，包括沈阳物业收购终止利息收入等[108] - 2022年融资成本约为105.2万港元，较2021年的126.1万港元下降，为租赁负债及其他应付账款利息[108] - 2022年销售及分销开支约为300.1万港元，较2021年的264.1万港元增加，主要是大连物业代理及宣传费[108] - 2022年行政开支约为2677.7万港元，较2021年的2627.7万港元增加，因收购法律专业费及浙江物业税增加[108] - 2022年联营公司亏损份额约为1436.6万港元，较2021年的1019.5万港元增加，受疫情和运输成本影响[111] - 公司本年度录得拥有人应占亏损约3.62亿港元，2021年为溢利约9126.4万港元，转盈为亏主要因资产减值和分占联营公司亏损[118] - 本年度发展中物业减值亏损拨备约2.43亿港元，2021年无此项拨备[112][114] - 持作出售已落成物业减值亏损拨备约1060.4万港元，2021年回拨减值亏损约85.6万港元[112][114] - 已付按金减值亏损拨备约1.51亿港元，2021年回拨减值亏损约431.3万港元[112][114] - 无形资产减值亏损拨备约4050.4万港元，2021年无此项拨备[112][114] - 联营公司权益减值亏损拨备约2939.5万港元，2021年无此项拨备[112][114] - 投资物业公平值变动亏损约3707.4万港元，2021年收益约228.2万港元[112][114] - 本年度分占联营公司亏损约1436.6万港元，2021年为1019.5万港元，亏损增加因广西联营公司受疫情和运输成本影响[113] - 本年度水业务分类亏损约1742万港元，2021年为527.5万港元，亏损主因无形资产减值超补偿[118] - 本年度就聯營公司權益作出減值虧損撥備約2939.5萬港元，2021年為零[120] - 本年度物业发展及投资业务亏损约3.17435亿港元，2021年盈利约1.24476亿港元[131] - 本年度持作出售已落成物业计提减值亏损拨备约1060.4万港元，2021年回拨减值亏损约85.6万港元[134] - 本年度盐田物业支付按金计提减值亏损拨备约8462.1万港元，2021年回拨减值亏损约545.4万港元[141] - 本年度北京物业支付按金计提减值亏损拨备约6184.7万港元，2021年为114.1万港元[141] - 本年度浙江物业公平值变动亏损约3707.4万港元，2021年公平值增加约228.2万港元[144] - 截至2022年3月31日，公司拥有人应占权益总额约为16.45亿港元，较2021年的19.75亿港元减少，原因是公司拥有人应占亏损[188] - 截至2022年3月31日，集团资产总值约为19.12亿港元，较2021年的22.76亿港元减少[188] - 截至2022年3月31日，集团流动比率约为5.63，较2021年的6.34下降；资产负债比率约为0.006，较2021年的0.005上升[188] 公司业务情况 - 公司持有泉水叮咚20%股权，其广西子公司有取水证并经营瓶装水业务[118] - 公司持有滙聯67%股權，滙聯湖南工廠建造工程因疫情多次延誤，預計2022年第三季度竣工，生產預計2022年底或2023年初開始[120] - 2019 - 2020年湖南泉水開採業務未達產量保證，新少數股東與公司協定賠償約2633.8萬港元，確認為本年度其他收益，2021年產量保證未達成，公司正與新少數股東磋商賠償[122][125] - 採水證於2022年5月3日到期，4月已提交續期申請，受疫情影響續期程序延誤，預計2022年第三季度完成，不影響湖南工廠建設和生產計劃[123][125] - 本年度就採水證作出減值虧損撥備約4050.4萬港元，2021年為零[124][126] - 大连物业一期“心田佳苑”2019年3月竣工，总可售面积约4.254万平方米，截至2022年3月31日约79%已交付买家[131] - 本年度大连物业一期交付约548平方米物业，收入约470.9万港元，2021年为1939.9万港元[131] - 截至2022年3月31日，大连创和有合约金额约3697.9万元、总可售面积约5000平方米的销售合约将交付买家[131] - 二期计划开发34幢楼宇，总可售面积约6.9万平方米，开发处于初步阶段，延期至2022年底或2023年初进行[134] - 2022年1月27日，大连创和收到二期土地闲置认定书，土地有被无偿收回风险[134] - 公司于2014年6月24日起签订多份协议，以约1亿元人民币（约1.26亿港元）购买盐田物业A，含