公司基本信息 - 公司股份代号为899[1][3] - 公司核数师为刘欧阳会计师事务所有限公司[4] - 公司主要往来银行有中国建设银行（亚洲）股份有限公司、交通银行股份有限公司香港分行、香港上海汇丰银行有限公司[4] 公司董事信息 - 李玉国69岁，2017年8月16日任公司执行董事，9月22日任董事会主席，2018年7月24日任提名委员会主席[5] - 刘恩赐53岁，2017年4月26日任公司执行董事，2018年8月1日任公司行政总裁[9] - 于江和李晓明自2022年11月21日起获委任为执行董事[3] - 果玉梅自2022年9月28日起退任执行董事，同日不再担任薪酬委员会成员[3] - 李玉国自2018年9月19日起任高鹏矿业（股份代号：2212）执行董事，2020年6月16日至2022年5月23日任其行政总裁[6] - 李玉国2013年7月至2021年3月任盛京银行（股份代号：2066）非执行董事，2014年6月至2018年2月任其副董事长[6] - 李玉国自2013年6月起任辽宁汇宝国际投资集团有限公司董事长，自1993年5月起任北京九台集团有限公司董事长[6] - 于江先生51岁，2022年11月21日获委任为公司执行董事，在企业融资及股权投资方面有逾20年经验[13][14] - 李晓明先生56岁，2022年11月21日获委任为公司执行董事，自1998年起任北京龙鑫房地产开发集团有限公司主席及法定代表人[16][17] - 杨小强先生52岁，2018年9月13日获委任为公司非执行董事兼副主席，自2010年9月起任沈阳泰荣房地产开发有限公司董事兼总经理[20][23] - 黄逸林先生55岁，2015年1月23日获委任为公司执行董事，2017年8月16日任行政总裁，2018年8月1日起辞任行政总裁并调任非执行董事[25] - 刘先生于2020年1月20日因违反联交所上市规则第3.08(f)条及相关责任遭上市委员会批评[12] - 李先生自2021年起至今任北京金华投资发展有限公司总经理[17] - 于先生1996年7月毕业于中国东北大学，获会计学学士学位[15] - 李先生1987年毕业于北京人文函授大学，获法律系学士学位，1998年毕业于中国社会科学院研究生院，获国际贸易专业硕士学位[18] - 杨先生1994年获沈阳机械工业大学工业自动化专业学士学位，2001年获沈阳师范大学民商法专业硕士学位[24] - 李先生自2012年起至今任北京市新光灯具公司监事[17] - 黄先生1992年毕业于电大财经学院，曾在多家公司任总经理，2020年1月20日被联交所上市委员会批评违反上市规则[26][28] - 巴俊宇先生68岁，2018年7月24日任公司独立非执行董事等职，8月1日任薪酬委员会主席[30] - 巴先生自2018年2月起为盛京银行外部监事，2010年6月 - 2018年2月任该行独立非执行董事[31] - 公司执行董事兼主席李玉国于2013年7月 - 2021年3月为盛京银行非执行董事[31] - 朱学义先生70岁，2018年9月13日任公司独立非执行董事、审核委员会主席等职[35] - 朱先生1983年取得江西财经大学会计学学位，1992年取得中国人民大学硕士学位[37] - 朱先生自2017年起任江苏五洋停车产业集团股份有限公司独立董事等职[38] - 朱先生自2011年 - 2016年任赛摩电气股份有限公司独立董事[38] - 朱先生曾发表超500份关于会计的文章，主持近30个重大国家项目，获近30个奖项[41] - 朱先生1989年获评为全国优秀教师，2006年获评为江苏省「杰出会计工作者」[41] 公司企业管治情况 - 截至2023年3月31日年度，公司已采纳上市规则附录14所载企业管治守则，除董事投保安排和独董出席股东大会存在偏离情况外，遵守所有适用条文[47][48] - 公司投购的董事及高级人员责任保险于2018年5月20日到期，自5月21日起董事面对法律行动暂无保障范围，公司正与保险公司洽谈[49] - 因其他事务，一名独立非执行董事未能出席公司于2022年4月21日举行的股东特别大会[50] - 董事会负责领导及监控公司，专注整体策略及政策，主要职能包括制定集团战略、确定政策目标、监控管理表现等[51][53] - 董事会委托执行董事及高级行政人员负责集团日常运营，保留审批重大策略等关键事项的权利[55] - 报告日期，董事会由4名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事组成，李玉国为董事会主席，刘恩赐为行政总裁[56] - 董事会中独立非执行董事占比33.3%，非执行董事占比22.2%，执行董事占比44.5%[57] - 公司将按要求适时委任至少一名女性董事，目前所有董事均为男性[60] - 李玉国出席股东周年大会1/1次、股东特别大会2/3次、董事会会议19/20次[62] - 刘恩赐出席股东周年大会0/1次、股东特别大会2/3次、董事会会议11/20次[62] - 于江出席董事会会议7/7次（2022年11月21日获委任）[62] - 李晓明出席董事会会议5/7次（2022年11月21日获委任）[62] - 果玉梅出席股东周年大会1/1次、股东特别大会1/1次、董事会会议10/11次（2022年9月28日退任）[62] - 全体独立非执行董事任期为三年，全体董事须在股东周年大会上轮值退任及重选[64] - 获董事会委任填补临时空缺或新增的董事，任期至下届股东周年大会，届时可重选[65] - 公司鼓励董事了解法规和市场变化，全体董事需提供培训记录[67][68] - 公司采用证券交易标准守则，全体董事本年度全面遵守规定[69] - 提名委员会由三名独立非执行董事及一名执行董事组成，本年度举行2次会议，成员出席率均为100%[70][71] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，本年度举行4次会议，巴俊宇、朱学义、黄仲文出席率100%，果玉梅出席率约66.7%（2/3），其自2022年9月28日起不再担任成员[74][75] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，本年度举行4次会议，成员出席率均为100%[78][80] - 提名委员会职责包括检讨董事会架构、物色董事人选、评估独立董事独立性等[70] - 薪酬委员会职责包括制定薪酬政策、检讨薪酬待遇、评估执行董事表现等[74] - 审核委员会职责为审核监督财务申报、风险管理和内部控制制度及财务报表完整性[79] - 董事会负责公司企业管治事宜，职责包括制定实施企业管治政策、合规政策、行为守则等[82] - 提名委员会可邀请董事会成员提名人选，也可自行提议非董事会提名的人选[73] - 薪酬委员会认为董事委任函现有条款公平合理，董事薪酬政策详情载于第47页[76][77] - 2023年6月，审核委员会审核集团本年度经审核财务报表后向董事会提出推荐建议以供审批[81] 公司财务相关 - 本年度已付/应付核数师酬金中，核数服务为1100千港元，非核数服务为203千港元[84] - 董事负责编制财务报表，采用合适会计政策，按持续经营基准编制账目[86] - 董事会负责监管公司风险管理及内部控制制度，制度每年至少检讨一次[87][88] - 本年度董事会委聘外部专业顾问对风险管理及内部控制制度进行年度检讨，建议获妥善跟进[91] - 2023年公司收入约为2222万港元，2022年为2120万港元，同比增长约4.81%[107] - 2023年公司销售成本约为349.9万港元，2022年为413.6万港元，同比下降约15.39%[108] - 2023年公司毛利约为1872.1万港元，2022年为1706.4万港元，同比增长约9.71%[109] - 2023年公司其他收益约为2440.9万港元，2022年为1.25683亿港元，同比下降约80.60%[110] - 2023年公司其他亏损约为4264.3万港元，2022年为4.9万港元，同比增长约86926.53%[112] - 2023年公司融资成本约为106.5万港元，2022年为105.2万港元，同比增长约1.24%[113] - 2023年公司销售及分销开支约为86.2万港元，2022年为300.1万港元，同比下降约71.28%[114] - 2023年公司行政开支约为3108.3万港元，2022年为2593.9万港元，同比增长约19.83%[116] - 本年度分佔聯營公司虧損约1371万港元，2022年为1436.6万港元，亏损减少[117] - 本年度持续经营业务已付按金减值亏损拨备约2285.7万港元，2022年为6184.7万港元[119] - 本年度持续经营业务无形资产减值亏损拨备约5807.3万港元，2022年为4050.4万港元[120] - 本年度持续经营业务于联营公司之权益减值亏损拨备约3155.3万港元，2022年为2939.5万港元[120] - 本年度持续经营业务投资物业公平值变动亏损约7061.1万港元，2022年为3707.4万港元[120] - 本年度已终止业务其他应收账款减值拨备约542.4万港元，2022年无[121] - 本年度已终止业务已付按金减值亏损拨备约5646.9万港元，2022年为8894.8万港元[121] - 出售集团本年度亏损约6348万港元，2022年为8977.7万港元，分类为已终止业务亏损[122] - 本年度公司拥有人应占亏损约24617.2万港元，2022年为36164.2万港元[123] 公司业务线相关 - 水业务 - 本年度水业务分类亏损约6268.7万港元，2022年为1742万港元[126] - 公司持有香港泉水叮咚集团有限公司20%股权，其广西全资附属公司正运营瓶装水业务[128] - 本年度公司分占联营公司亏损约1371万港元，2022年为1436.6万港元，亏损减少因汇兑收益和政府补贴[129] - 本年度公司就联营公司权益作出减值亏损拨备约3155.3万港元，2022年为2939.5万港元[130] - 公司持有汇联67%股权，其湖南全资附属公司预计2023年最后一季度开始生产矿泉水[131] - 湖南泉水开采业务2019 - 2020年未达产量保证赔偿约2633.8万港元，新少数股东已支付约1491.5万港元，剩余1142.3万港元将于2024年3月27日前偿还[133][134] - 2021 - 2022年产量保证未达成，公司正与新少数股东磋商赔偿事宜[135] - 采水证于2022年12月1日续期，有效期从2022年5月3日至2025年12月3日[136] - 本年度公司就采水证作出减值亏损拨备约5807.3万港元，2022年为4050.4万港元[138] 公司业务线相关 - 物业发展及投资业务 - 本年度公司物业发展及投资业务亏损约10994.4万港元，2022年为22766.8万港元，亏损因资产减值和汇兑损失[139] - 大连创和计划在大连开发55幢住宅楼宇，一期21幢，二期34幢[140] - 一期“心田佳苑”2019年3月竣工，有21幢楼宇，总可售面积约42,540平方米，截至2023年3月31日约80%已交付[141] - 本年度一期约548平方米物业完成交付，录得收入约3,975,000港元（2022年：4,709,000港元）[141] - 截至2023年3月31日，大连创和有合约金额约人民币33,326,000元的销售合约，总可售面积约4,500平方米将交付[141] - 本年度持作出售之已落成物业计提减值亏损拨备约1,425,000港元（2022年：10,604,000港元）[143] - 二期计划开发34幢楼宇，总可售面积约69,000平方米，开发处于初步阶段且已延期[144] - 2022年1月27日二期土地被认定闲置，有被无偿收回风险，公司正协商解除认定[145] - 截至报告日期，二期土地合法所有权仍由公司控制，政府未采取进一步行动[146][147] - 2017年2月28日公司订立协议以约人民币220,000,000元购买北京物业，截至2023年3月31日已付200,000,000元[151][152] - 北京物业建造工程受疫情影响延误，卖方要求延期交付，预计2023年12月31日前竣工[152] - 本年度北京物业所支付按金计提减值亏损拨备约22,857,000港元（2022年：61,847,000港元）[154] - 浙江物业工业用地面积约31,950平方米，工业建筑总面积约45,330平方米，另一块土地面积约74,960平方米[155] - 本年度浙江物业租金收入约884.2万港元，2022年为1649.1万港元[157] - 本年度浙江物业公平值变动亏损约1346.9万港元，2022年为3707.4万港元[158] - 本年度公司收购舜捷国际控股有限公司100%股权，其物业总建筑面积约14,798平方米，土地面积