公司业务构成 - 公司业务由水疗浸浴及按摩、美學塑形服務、銷售護膚及保健產品、美容及面部護理、纖體五个服务组成[4] - 公司主要业务为提供美容及保健服务以及销售护肤及保健产品[65] 公司店铺分布 - 2023年3月31日，公司在香港、中国内地及新加坡分别有28间、3间及6间服务中心[7] - 2023年3月31日，公司以「be Beauty Shop」店经营的零售网络有9间[7] - 2023财政年度店铺数目为46间，较2022财政年度减少2间[12] 公司基本信息 - 公司股份代号为919[8] - 股份代号在联交所为919，路透社为0919.HK，彭博社为919 HK[39] - 公司自2006年2月9日起于香港联合交易所有限公司上市[38] - 2023年3月31日已发行普通股为904,483,942股[39] - 每手买卖单位为4,000股[39] - 每股面值为0.10港元[39] - 2023年3月31日市值为148百万港元[39] 公司荣誉与新店开业 - 2022年7月，公司连续11年获香港社会服务联会颁发「商界展關懷」标志[9] - 2022年12月，Be Beauty Shop黄埔新店、Be Beauty Shop葵芳新店、现代美容中心葵芳新店、沐兰调景岭店新开幕[9] - 2023年2月，公司连续12年获香港社会服务联会颁发「商界展關懷」标志[10] - 2023年3月，公司连续6年于世界绿色组织举办「绿色办公室奖励计划」中荣获「绿色办公室」、「健康工作间」标志[10] 公司财务关键指标变化 - 2023财政年度公司收益约4.063亿港元，较2022财政年度增加14.3%[11][12][18] - 2023财政年度销售预付美容套票收益为4.121亿港元，较去年同期增加19.1%[11][19] - 2023财政年度雇员福利开支增加9.6%至2.749亿港元，租赁成本及折旧费用减少4.5%至7180万港元[11][12] - 2023财政年度经营亏损1190万港元，2022财政年度为7230万港元[11] - 2023财政年度经营亏损率为 -2.9%，较2022财政年度增加17.4个百分点；净亏损率为 -5.0%，较2022财政年度增加14.3个百分点[12] - 2023年递延收益总计2.42762亿港元，较2022年的2.04183亿港元有所增加[20] - 2023年雇员福利开支约2.749亿港元，较2022年的2.508亿港元增加约9.6%，占收益比例从70.5%降至67.7%，员工数量从904名减少3.1%至876名[20] - 2023年租赁成本及折旧约7180万港元，较2022年的7520万港元减少，占收益比例从21.1%降至17.7%，服务中心加权平均总楼面积减少4.5% [21] - 2023年银行费用增加23.0%至2160万港元，广告费310万港元与去年相同，占收益0.8%保持稳定，楼宇管理费增加约2.0%至1200万港元，占收入比例从3.3%降至2.9% [22] - 2023年其他经营开支总计4240万港元，较2022年的4666.7万港元减少[23] - 2023年公司权益股东应占亏损净额约2060万港元，较2022年的6880万港元大幅减少[23] - 2023年资本开支总额约1430万港元，较去年同期的8090万港元大幅减少[23] - 2023年资本承担为210万港元，较2022年的30万港元增加[25] - 2023年集团向银行抵押银行存款4780万港元，较2022年的4720万港元略有增加[25] - 2023年收益为406,327千港元，2022年为355,591千港元[136] - 2023年经营亏损为11,917千港元，2022年为72,250千港元[136] - 2023年除税前亏损为18,287千港元，2022年为66,662千港元[136] - 2023年年内亏损为20,126千港元，2022年为68,704千港元[136][137] - 2023年基本每股亏损为2.28港仙，2022年为7.61港仙[136] - 2023年全面收入总额为 - 19,329千港元，2022年为 - 69,683千港元[137] - 2023年非流动资产为179,462千港元，2022年为211,247千港元[138] - 2023年流动资产为381,887千港元，2022年为359,716千港元[138] - 2023年流动负债为342,502千港元，2022年为338,557千港元[138] - 2023年资产净值为203,880千港元，2022年为223,209千港元[139] - 2023年3月31日权益总额为2.0388亿港元，较2022年的2.23209亿港元减少约8.65%[140] - 2023年年内亏损2060.7万港元，2022年亏损6880.8万港元[140] - 2023年除税前亏损1828.7万港元，2022年为6666.2万港元[141] - 2023年经营活动所得现金净额为1.39816亿港元，2022年为5130.6万港元[141] - 2023年投资活动动用现金净额为1317.3万港元，2022年为7996万港元[142] - 2023年融资活动动用现金净额为7730.9万港元，2022年为7846万港元[142] - 2023年现金及现金等价物增加净额为4933.4万港元，2022年减少1.07114亿港元[142] - 2023年年终现金及现金等价物为1.7191亿港元，2022年为1.22039亿港元[142] - 2023年折旧及摊销为8723.5万港元，2022年为9095.7万港元[141] - 2023年利息开支为177.1万港元，2022年为209.8万港元[141] 各地区业务数据关键指标变化 - 2023财政年度香港收益增加15.9%，服务收益及预付美容套票收益分别增加16.4%和22.2%[14] - 2023财政年度中国内地服务收入增加2.6%，预付美容套票收入减少39.9%[15] - 2023财政年度新加坡业务收益为4570万港元，去年同期为4390万港元[16] 公司员工情况 - 2023年3月31日公司雇员876名，2022年3月31日为904名[26][27] - 公司前线服务中心员工分布为香港698名、中国内地31名、新加坡62名[27] - 公司后勤办公室员工分布为香港60名、中国内地5名、新加坡17名、澳洲3名[27] 公司发展计划 - 2023年计划在12月底前开设第二间GIG Coffee咖啡店[27] - 公司将积极寻求新投资机会，专注美容及纤体业务[29] 公司风险因素 - 公司业务受宏观经济变化、规管及政治、市场竞争、外汇、香港业务成本上升、声誉及表现等风险影响[32][33][34][35][36] 公司环保措施 - 公司实施多项环保措施，包括“无纸办公室”、使用LED照明灯具等[30] 公司供应商关系 - 公司与多家供应商建立长期合作关系，供应商需满足若干评估标准[31] 公司投资者关系 - 公司持续拓展主动有效的投资者关系计划，完善投资者关系体系[37] 公司股东大会相关信息 - 2023年股东周年大会日期为8月28日[38] - 办理过户登记最后一日为8月22日[38] - 2023年8月23日至8月28日暂停办理股东登记[38] - 股东周年大会于2023年8月28日举行，8月23日至28日暂停办理股东登记手续，股份过户文件需在8月22日下午4时30分前送交[77] 公司董事会情况 - 公司董事会由3名执行董事和3名独立非执行董事组成[47] - 回顾年度内董事会举行了4次会议[48] - 曾裕博士出席董事会会议0/4、薪酬委员会会议0/1、2022年股东大会0/1、2023年股东大会0/1[49] - 叶启荣先生出席董事会会议4/4、2022年股东大会1/1、2023年股东大会1/1[49] - 杨诗敏女士出席董事会会议4/4、2022年股东大会1/1、2023年股东大会1/1[49] - 廖美玲女士出席董事会会议4/4、审核委员会会议2/2、薪酬委员会会议1/1、2022年股东大会1/1、2023年股东大会1/1[49] - 黄文显先生出席董事会会议4/4、审核委员会会议2/2、薪酬委员会会议1/1、2022年股东大会1/1、2023年股东大会1/1[49] - 康宝驹先生出席董事会会议4/4、审核委员会会议2/2、薪酬委员会会议1/1、2022年股东大会1/1、2023年股东大会1/1[49] - 回顾年度内曾裕博士担任公司主席兼行政总裁，与守则条文第C.2.1条规定不符，但董事会认为现有架构不影响权力平衡[51] - 守则条文第F.2.2条规定董事会主席应出席股东周年大会[52] - 公司于回顾年度为董事举办培训课程或提供书面材料，曾裕博士、叶启荣先生、杨诗敏女士阅读材料参与培训，廖美玲女士、黄文显博士、康宝驹先生参与培训课程[53][54][55] - 独立非执行董事廖美玲女士、黄文显博士及康宝驹先生任期从2019年8月27日起计3年，每3年至少轮值退任一次，可重选连任[54] 公司各委员会情况 - 薪酬委员会在回顾年度开会1次，履行检讨薪酬政策等3项工作[57] - 提名委员会在回顾年度未召开会议，其职责包括就委任董事等向董事会提建议[58] - 审核委员会在回顾年度召开2次会议，履行批准外聘核数师薪酬等5项工作[58] 公司核数师相关 - 回顾年度已付/应付外聘核数师毕马威会计师事务所审核服务费用3400千港元，非审核服务费用300千港元[58] - 毕马威会计师事务所已审核2023财政年度的财务报表，将在股东周年大会退任并合资格重选连任，公司将就续聘提呈决议案[103] - 核数师认为综合财务报表已根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则真实而中肯地反映集团财务状况、表现及现金流量，并已遵照香港公司条例的披露要求妥为编制[107] - 核数师根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计，认为所获审计凭证能为审计意见提供基础[108] 公司高级管理层薪酬 - 高级管理层薪酬在零港元至100万港元的有6人，150.001万港元至200万港元的有1人，200万港元以上的有1人[59][60] 公司秘书培训 - 公司秘书在回顾年度内接受不少于15小时的相关专业培训[62] 公司内部审核 - 公司成立内部审核部门，在回顾年内对风险管理及内部监控制度至少检讨一次[64] 公司董事政策 - 董事会采纳董事提名政策，选择董事候选人需考虑个人能力、遵守多元化政策等因素[66][67] - 提名董事候选人程序包括董事提名、提名委员会审阅及尽职调查、股东选举等[68][69][70][71] - 董事会采纳董事会成员多元化政策，考虑业务经验、专业技能、性别等因素[65][67] 公司股息政策 - 公司厘定股息时考虑集团未来营运及策略、财务业绩等因素，宣派及派付由董事会酌情决定[73] - 2023财年无中期股息和末期股息（2022财年中期和末期股息均为零）[75][76] 公司股东要求召开股东大会规定 - 两名或以上持有不少于公司缴足股本十分之一的股东可书面要求召开股东大会[74] - 一名身为认可结算所且持有不少于公司缴足股本十分之一的股东可书面要求召开股东大会[74] 公司供应商采购情况 - 2023财年最大供应商采购额占采购总额约19%（2022财年为10%）[81] - 2023财年五大供应商采购额合共占采购总额约39%（2022财年为27%）[81] - 2023财年五大客户合共占销售总额少于5%[81] 公司董事退任及重选 - 曾裕博士及廖美玲女士将在股东周年大会上轮值退任并符合重选连任资格[81] 公司独立非执行董事独立性 - 公司认为全体独立非执行董事均属独立人士[81] 公司股份持有情况 - 2023年3月31日，曾裕博士以全权信托的创办人身分持有677,247,942股股份，占公司已发行有投票权股份的74.88%[85][88] - 2023年3月31日，公司已发行之股份总数为904,483,942股[85][88] - 2023年3月31日，叶启荣先生以实益拥有人身分持有185,000股股份，占公司已发行有投票权股份的0.02%[85] - 2023年3月31日，杨诗敏女士以实益拥有人身分持有172,000股股份，占公司已发行有投票权股份的0.02%[85] - 2023年3月31日，Allied Wealth Limited以实益拥有人身分持有