财务数据关键指标变化 - 2022年集团持续经营收益约20万港元，较去年约70万港元减少约72.5%，净亏损约370万港元，较去年约4300万港元减少约91.4%[14] - 截至2022年3月31日，公司已发行股份总数为128,247,561股，每股面值0.01港元，与2021年3月31日相同[15] - 2022年3月31日集团综合负债约2670万港元，较2021年3月31日的负债净额约2300万港元增加约370万港元[15] - 2022年3月31日集团资产总值约1.336亿港元（2021年约1.144亿港元），负债净额2670万港元（2021年约2300万港元）[19] - 2022年3月31日集团资产负债率约120.0%（2021年120.1%），持有现金及现金等价物约380万港元（2021年约350万港元）[19] - 集团负债净额约为2670万港元，主要归因于其他借款1.002亿港元及可换股债券4650万港元[34] - 截至2022年3月31日止年度，审核服务及非审核服务已支付及应付尤尼泰•栢淳（香港）会计师事务所有限公司的费用分别为70万港元及10万港元[75] - 2022年3月31日集团净负债约2670万港元，主要因其他借款约1.002亿港元及可换股债券约4650万港元[91] - 吴文新先生4217.9万港元借款计入2022年3月31日止年度其他借款，且承诺不催还[93] - 截至2022年3月31日止年度，吴先生为3342.9万港元应付独立第三方借款提供个人担保[93] - 吴先生持有公平值4647.5万港元可换股债券，可按条件转换为权益股份[93] - 董事不建议就2022年3月31日止年度派付股息（2021年：无）[103] - 2022年3月31日，公司董事认为可供分派予股东的储备为零，与2021年相同[138] - 截至2022年3月31日止年度，集团产生公司拥有人应占亏损净额约367.5万港元，经营业务产生现金流出净额约1523.6万港元，产生流动负债净额约6507.2万港元，负债净额约2667万港元[193] 各条业务线数据关键指标变化 - 预计到2022年底柬埔寨将有100万名国际游客和约800万名国内游客，旅游人次及消费预期将在2023年恢复至疫情前水平，2019年疫情前有661万名国际游客到访柬埔寨[7] - 2021年柬埔寨近47%旅游相关业务被迫关闭，到访游客总数从2020年的130万人次减至19.6495万人次，减少85%[22] - 晓宏集团受疫情影响，2021年为集团贡献收入约20万港元，公司对其业务运营持保守态度[27] - 公司于2019年10月28日订立转让协议，转让柬埔寨4张中场赌枱业务权利，后额外订立六份补充框架协议[23] - 2021年11月4日新赌场开始运营，两张赌枱转让予VMG经营，2022年2月前全面重新开放[24] - 2022年6月28日第六份补充框架协议将最后截止日期延至2022年9月30日，中场赌枱计划9月底前运营并贡献收入[26] - 预计赌场2022年9月重新开业，赌台业务开始营运[92] - 思胜向Lion King转让四张中场赌枱业务权利，代价为1.2亿港元，为期5年[153] - 2020年3月31日转让及出售事项完成，赌枱业务权利授予思胜，为期五年，财务业绩并入集团报表[157] - 2020年4月1日23时59分起，柬埔寨赌场因疫情暂停营业[158] - 2020年9月30日，长盛与新地点业主订立新赌场租赁及营运协议，租期自2020年10月1日至2035年9月30日[159] - 补充框架协议下赌枱业务权利代价维持1.2亿港元，新赌枱估值总额不得低于1.26亿港元[162] - 新赌枱业务溢利保证期自新赌场中场区重新开始营运当日起连续24个月[163] - 2019年10月28日，思勝、Lion King及吳文新訂立轉讓協議，Lion King有條件向思勝轉讓柬埔寨賭場四張賭枱業務權利，代價1.2億港元，轉讓於2020年3月31日開始，為期5年[174] - 根據轉讓協議，Lion King及吳先生擔保賭枱業務首個12個月期間經審核除稅後溢利淨額不少於2800萬港元，緊隨的12個月期間不少於3200萬港元[175] - 因疫情影響，思勝、Lion King及吳先生多次訂立補充框架協議修訂轉讓協議條款，賭場將搬遷至新地點，代價維持1.2億港元，新賭枱估值總額不得低於1.26億港元[175][176] - 新賭枱業務溢利保證期自新賭場中場區重新營運日起連續24個月，轉讓協議溢利保證等其他條款仍有效[177] - 回顾年度，来自本集团最大客户的收益占总收益的100%，向最大供应商的总采购额占总采购额的100%[179] - 集团于柬埔寨的博彩业务自2020年4月1日起暂停，直至报告日期依然有效[193] - 截至2022年及2021年3月31日止年度，集团博彩业务暂停且无收益[194] - 集团计划于2022年9月完成系统测试及赌场员工培训后，重新开展柬埔寨DaraSakor投资区新赌场的赌枱业务[198] 公司治理相关情况 - 公司主席与行政总裁由吴文新先生兼任，偏离企业管治守则第C.2.1条规定[39] - 非执行董事委任无指定任期，偏离前企业管治守则之守则条文第A.4.1条规定，但全体独立非执行董事须至少每三年轮值告退一次[40] - 董事会主席吴文新先生因公务未能出席2021年9月15日举行的股东周年大会，安排吴慧仪女士出席并主持[41] - 公司采取措施解决核数师对集团持续经营能力不发表意见的问题，包括监控赌台业务、与债权人磋商债务重组、与可换股债券持有人讨论转股[34] - 公司积极管理与员工关系，提供内部培训、出席讲座津贴，鼓励员工交流意见[31] - 公司与客户开展互动，通过多种渠道收集意见，持续探索提升服务、加强关系的途径[32] - 公司采用上市规则附录10所载标准守则作为董事证券交易操守守则，全体董事2022年3月31日止年度遵守规定[44] - 公司公布董事会成员多元化政策，设定成员组合时从多方面考虑多元化[46] - 董事会已采纳提名政策，确保拥有合适技能、经验及观点多元化的平衡[48] - 董事会现由5名成员组成，包括2名执行董事和3名独立非执行董事[50] - 主席及行政总裁职责明确，目前均由吴文新先生执行[51] - 董事会包括3名独立非执行董事，占成员超过三分之一，其中1名具备会计或财务专长[52] - 杨佩娴女士、李志辉先生及施念慈女士担任独立非执行董事超9年[52] - 公司收到各独立非执行董事年度独立性确认书，认为均为独立人士[54] - 提名委员会考虑独立非执行董事贡献，认为其具备履职所需诚信、技能及经验[54] - 选择及委任董事的最终责任由全体董事会承担[48] - 董事会定期检讨保留及转授予管理层的职权，确保切合公司需要[51] - 截至2022年3月31日年度，公司举行7次董事会会议及1次股东大会[55] - 执行董事吴文新董事会会议出席率为0%，股东大会出席率为0%；吴慧仪董事会会议出席率为100%，股东大会出席率为100%[55] - 独立非执行董事杨佩娴董事会会议出席率为100%，股东大会出席率为100%；李志辉董事会会议出席率为100%，股东大会出席率为100%；施念慈董事会会议出席率约为42.9%，股东大会出席率为100%[55] - 每次董事会常规会议通知于会议举行前至少14日送交全体董事，董事会文件于会议举行日期前至少3日交予全体董事[55] - 各届股东周年大会上，当时三分之一董事须轮席退任，且各董事须至少每三年于股东周年大会上轮席退任一次[59] - 董事吴文新、吴慧仪、杨佩娴、施念慈参与了A、B形式的持续培训及专业发展[62] - 董事李志辉参与了A、B、C形式的持续培训及专业发展[62] - 董事会辖下成立审核、合规、薪酬、提名四个委员会[62] - 公司就董事及高级职员可能面临的法律诉讼作出适当投保安排[58] - 公司为新董事提供全面、正式及合适的入门培训[60] - 截至2022年3月31日，审核委员会由3名独立非执行董事组成，年内举行4次会议，成员出席率均为100%[64] - 截至2022年3月31日，合规委员会由1名执行董事、1名独立非执行董事和公司秘书组成，年内举行1次会议，部分成员出席率为100%[67] - 截至2022年3月31日，薪酬委员会由1名执行董事和2名独立非执行董事组成，年内举行1次会议，成员出席率均为100%[69] - 截至2022年3月31日，提名委员会由1名执行董事和2名独立非执行董事组成，年内举行1次会议，部分成员出席率为100%[72] - 审核委员会年内主要工作包括审阅财务报表、税务问题等并向董事会提建议[64] - 合规委员会年内主要工作包括检讨内部核数师委聘、公司监控系统效用等[68] - 薪酬委员会年内主要工作为就独立非执行董事薪酬待遇向董事会作推荐建议[71] - 提名委员会年内主要工作包括检讨董事服务合约条款、批准管理层薪酬待遇等[73] - 审核委员会主席会向董事会报告会议结果，2022年3月31日前董事会与审核委员会在外聘核数师筛选及委聘上无意见分歧[66] - 董事及高级管理人员在回顾年度的薪酬载于综合财务报表附注12及13[74] - 持有不少于公司缴足股本十分之一且有权在公司股东大会上投票的股东，有权要求董事会召开股东特别大会，该大会须在呈交要求后两个月内举行[83] - 公司核数师尤尼泰•栢淳（香港）会计师事务所有限公司就公司截至2022年3月31日止年度的财务报表表示不发表意见[87] - 公司委聘独立专业估值师于截至2022年3月31日止年度对无形资产进行估值，估值报告工作底稿于2022年6月28日完成[88] - 审核委员会于2022年5月16日与核数师举行会议，讨论关键审核事宜及持续经营事宜[88] - 公司管理层、核数师及估值师在2022年6月30日公布全年业绩前举行一系列会议讨论估值相关详情[88] - 审核委员会及董事会同意委聘外部顾问公司承担内部审核职能，截至2022年3月31日止年度未识别出内部监控系统重大漏洞及不足[78] - 公司认为截至2022年3月31日止年度，涵盖重大监控的风险管理及内部监控系统及程序合理有效且充足[78] - 公司年内委聘专业公共关系公司与投资者保持持续沟通，并定期与分析员及机构投资者举行会议[85] 购股计划相关情况 - 2012年9月12日公司采纳购股计划，有效期十年，2022年9月12日届满[120] - 根据2012年计划可授出的购股权涉及股份数最多不超2012年计划采纳日公司已发行股本的10%，所有现有计划可授出的购股权涉及股份数最多不超已发行股份最高数目的30%[124] - 批准2012年计划当日，公司根据该计划授出的所有购股权获行使后可配股份总数不超415265572股（股份合并及公开发售后为25773458股），占2012年9月12日已发行股份约10%[124] - 2016年8月9日股东批准更新购股计划授权限额，除已授出且未行使的22281335份购股权外，已批准授出51319917份购股，可认购51319917股，占当日已发行股份总数10%[125] - 2021年3月1日股东批准股份合并及拆细，除2016年8月9日已授出且未行使的2228133份购股权外，公司根据2012年计划授出的购股权获行使时可配股份总数不超5131991股[126] - 各合资格参与者最高配额为12个月内根据2012年计划及其他计划授出的未行使购股权获行使时已发行及将发行股份总数不超授出日期公司已发行股本的1%[127] - 根据2012年计划授出购股权之日起28日内接纳购股权时应支付代价1港元[130] - 2012年计划所涉股份认购价由董事会酌情厘定，至少为授出日期收市价、前五个交易日平均收市价及股份面值三者最高者[131] - 2012年计划自2012年9月12日起十年内有效，将于2022年9月12日届满[132] - 截至2022年3月31日，公司根据2012年计划授出的尚未行使购股权年初总数为6618千份，年内失效2400千份，年末总数为4218千份[135] - 2013年3月27日股份合并，每20股面值0.01港元股份合并为1股面值0.20港元新股份，购股权行使价由0.077港元调整为1.540港元，2016年5月16日公开发售，行使价由1.540港元调整为1.241港元[139] - 2016年5月16日公开发售，2013 - 2016年部分授出购股权行使价分别调整至1.241港元、1.345港元、0.701港元及0.370港元[139] - 2016年8月9日股东批准更新一般授权上限，根据2012年计划可授出购股权行使时可发行股份