财务数据关键指标变化 - 2022年营业额为3028.3万港元，2021年为5767万港元，减少因本年度无物业出售交易[8] - 2022年普通股权益持有人应占纯利为327.3万港元，2021年为681.1万港元[8] - 2022年经调整EBITDA为溢利744.7万港元，2021年为2930.1万港元[9] - 2022年税前及税后溢利分别为5495万港元和3405万港元，2021年分别为5910.9万港元和3098.1万港元[10] - 2022年来自经营活动的现金流净额为2645.6万港元，2021年为2244.2万港元[11] - 2022年12月31日现金及银行结余为8487.4万港元，2021年为9320.4万港元[12] - 2022年12月31日未偿还借贷为7229.7万港元，2021年为7935.9万港元[12] - 2022年12月31日资本负债比率为0.02，2021年为0.02[12] - 2022年12月31日流动资产净值、净资产及资产总值分别为103.4万港元、302152.3万港元及441595.9万港元，2021年分别为739.9万港元、322337.6万港元及472709.1万港元[15] - 2022年12月31日，集团雇员约30名（2021年：30名），总员工成本（含董事酬金）为828万港元（2021年：796.7万港元）[51] - 2022年12月31日，集团约有30名员工，员工成本总额约为830万港元[145] - 2022年共授出6000万份购股权，行使5500万份，年末尚有500万份未行使[133] - 行使购股权日期的加权平均股价为每股0.082港元，2021年无购股权获行使[136] - 2022年12月31日，公司无可作现金及实物分派的储备，1212.7万港元股份溢价账可作缴足股款红股分派[121] - 回顾年度，集团最大客户销售占总销售额100%，无主要供应商[122] - 本年度集团一间附属公司获授权使用办公室，产生授权费45.8万港元，2021年无[142] - 本年度就董事何鑑雄贷款产生利息支出148.5万港元[144] - 2023年3月15日，何鑑雄就970.6万元人民币（1096.8万港元）应收款潜在亏损向公司作补偿[144] - 截至2022年12月31日止年度，公司核数师安永会计师事务所收取年度审核服务费用为186万港元[197] 股权与融资相关 - 2022年12月2日以每股0.09港元行使价向12名承授人授出6000万份购股权，2022年12月31日前5500万份获行使，筹得495万港元[17] - 2020年4月27日完成新股发行，按每股0.15港元发行1.08亿股[18] - 截至2022年12月31日，新股发行所得款项净额1610万港元，其中1200万港元（74.5%）用于广州开发项目重建成本未动用，预计2023年12月31日或之前动用；410万港元（25.5%）用于一般营运资金已动用[21] - 集团于2007年12月收购香港正大25%间接权益，余下75%拟不迟于2022年6月30日完成，总代价13.611亿元人民币（2021年12月31日约16.60542亿港元）[92] - 集团与卖方订立收购协议，收购香港正大100%股权，代价18.148亿元人民币（2021年12月31日约22.14056亿港元）[93] - 收购香港正大股权分四部分，第一部分25%代价4.537亿元人民币，原预期2007年12月31日完成；第二部分26%代价4.71848亿元人民币，原预期2008年5月31日完成；第三部分24%代价4.35552亿元人民币，原预期2008年10月31日完成；第四部分25%代价4.537亿元人民币，原预期2009年3月31日完成[93] - 收购协议中，若买方未按时完成部分收购，需支付年利率4厘的递延利息，截至2009年3月31日，买方需支付第二部分及第三部分递延利息总额2583.7万港元[95] - 2022年6月28日，公司将收购事项部分完成日期延至2023年6月30日，无需支付递延利息[144] - 购股权计划于2012年12月19日采纳，有效期十年，已于2022年12月18日到期[131] - 公司已发行股份总数恢复为7.6861652亿股，含2023年1月9日发行的5500万股新股份[138] - 公司已发行股份总数恢复为7.6861652亿股，其中已计及2023年1月9日发行的5500万股新股份[153] 股息政策 - 公司董事会不建议派发2022年度末期股息[22] - 董事会决定在重建项目完成并赚取稳定重复收入前，采取不分派股息政策，不建议派发2022年度股息[113][114] 业务线相关 - 物业发展与投资 - 公司附属公司主要在中国内地从事物业发展、投资及管理业务，拥有重庆和广州两项主要物业权益[23] - 重庆港渝广场为15层商业楼宇，集团拥有部分楼层建筑面积约2.44万平方米，2022年除疫情临时停业外业务运营恢复正常[24][27] - 广州大都市鞋城2019年8月停业重建，除一幢楼未完成拆迁外已拆卸，地盘租给第三方作临时停车场[28] - 广州重建项目拟开发为22层多功能甲级商业综合楼，总面积约23.4万平方米，预计2024年第一季动工，分两期于2026年底和2028年第一季完成[30][31] - 广州再发展项目预算成本约17亿元人民币（19.21亿港元），集团及关连人士分别承担25%和75% [31] - 广州重建项目建筑成本将通过银行借贷、项目融资、股权融资及潜在投资者新资金拨付[31] - 广州重建项目预计2022年继续从剩余单位及临时停车场产生租金收入，直至开工[31] - 集团拥有约190个住宅单位，总面积约11,000平方米，建于二十世纪九十年代后期，目前空置或可现货销售[35] 法律诉讼与纠纷 - 2021年5月广州正大收到广州市中院裁定，驳回越房私企强制清算申请，越房私企于2021年5月底上诉，2022年1月聆讯，截至报告日期未裁决[38][40] - 广州正大2008年12月要求取消越房私企合营企业合伙人资格，截至报告日期无新进展[41] - 前房管局2013年就房屋拆迁补偿安置个案向广州正大发出补偿决定，截至报告日期未有进展[44] - 2011年9月国鼎未经广州正大同意向广州工商局提交申请，要求存档“清算组成员备案”和“清算负责人备案”[66] - 2014年10月新制定企业信息公示暂行条例，2015年3月下载的公示资料库显示广州正大出现“清算信息”等[65] - 2016年8月公示资料库调整为国家企业信用信息公示系统，2022年2月下载的信用报告含相同清算资料[65] - 2014年起拆遷延期公告出现新条款，所谓清算人作为第二拆遷人及实施单位[73] - 2017年6月16日所谓清算人发出告知函，香港正大及三名董事其中一名于21日左右收到[78] - 2021年12月拆遷許可證及延期公告再次延长，含新条款，广州正大继续拆遷[77] - 广州正大自2003年获合資質拆遷人及承包商，每年申请延长拆遷許可證[73] - 公司及广州正大认为所谓清算呈请法律程序不符中国法律，所谓法院决定无法律效力[71] - 公司及广州正大认为授予的拆遷許可證及延期公告合法有效，广州正大仍为合資質拆遷人[76] - 广东省高院于2021年6月宣判索偿驳回裁定，于2021年8月2日生效[83] - 越房私企要求香港正大支付2009年1月1日至2017年9月30日土地占用费4.50亿元人民币（2021年12月31日约5.49亿港元）[88] - 2008年12月，广州正大入禀越秀区法院要求取消越房私企合营企业合伙人资格，2009年7月法院裁定认同，8月越房私企上诉[96] - 2009年12月9日，广州正大及香港正大提出主审法官回避呈请，广州市中院未召开相关聆讯或会议[96] - 2010年2月5日，公司收到所谓2009年12月4日书面判决，撤销越秀区法院裁定并拒绝广州正大请求[97] - 2010年6月，所谓法院公告称正大上诉判决于2009年12月4日作出，驳回越秀区法院裁定，正本于6月23日刊登于《人民法院报》[100] - 公司认为所谓法院公告和书面判决不符合法律规定，不构成有效通知和处置，且未收到广州市中院对回避呈请书面答复及有效判决[101] - 截至2022年3月29日，公司未收到正大上诉正式判决或指令[102] - 2013年10月，前房管局要求广州正大支付约2760万元现金补偿，2014年3月广州市政府撤销补偿决定[102] - 2021年，城建局裁定广州正大需支付约1850万元人民币（约2257万港元）一次性现金赔偿及应计利息[103] - 2021年4月，申索人起诉城建局提高应计利息利率，7月广州正大起诉请求撤销经修订赔偿裁决并拒绝申索人诉求[103] 公司治理与组织架构 - 执行董事为何鑑雄，非执行董事为杨国瑞，独立非执行董事为谭刚、黄妙婷、黄钜辉[123] - 黄妙婷及谭刚将在公司应届股东大会上轮值退任，且愿意接受重选连任[124] - 公司已收到谭刚、黄妙婷及黄钜辉年度独立性确认函，仍视其为独立[125] - 全体董事或集团行政人员有权从集团资产中获得弥偿，公司已为董事及高级人员投购适当保险[154] - 报告日期，公司保持上市规则规定的公众持股量[155] - 安永会计师事务所任满退任，续聘其为公司核数师的决议案将在公司应届股东周年大会上提呈[156] - 公司核数师在过去三年并无变动[157] - 公司已采纳证券守则，董事在回顾年度内遵守该守则规定的准则[161] - 董事负责厘定整体策略等事宜，已向集团高级管理人员委托日常责任[162] - 董事不会追求董事会性别或年龄多元化比例，会邀请最合适候选人出任董事会新成员[162] - 董事会由5名成员组成，包括1名执行董事、1名非执行董事及3名独立非执行董事，全体任职超10年[165][169] - 董事会成员性别比例为男性20%、女性80%；年龄组成为51 - 65岁占20%、65岁以上占40%；种族方面华裔占100%；职衔上独立非执行董事占60%、非执行董事占100%、执行董事占20%[168] - 2022年董事会召开4次定期及2次临时会议，各董事出席率均为100%（6/6）[171] - 2022年董事参与的培训类型为阅读报章、期刊及相关最新资料[174] - 非执行（含独立非执行）董事任期一年，按年度自动续期，公司已获独立非执行董事年度独立性确认书[180] - 每届股东大会，当时在任董事的三分之一（或最接近但不多于三分之一人数）须轮值退任，主席及董事总经理在任期内无需轮值退任[181] - 审核委员会成员为3名独立非执行董事（黄妙婷、黄钜辉、谭刚）及1名非执行董事（杨国瑞），成员出席率100%（2/2）[182][183] - 薪酬委员会成员为3名独立非执行董事（谭刚、黄妙婷、黄钜辉）及1名执行董事（何鉴雄），成员出席率100%（1/1）[186][187] - 提名委员会成员为3名独立非执行董事（黄钜辉、谭刚、黄妙婷）及1名执行董事（何鉴雄），成员出席率100%（1/1）[188][189] - 审核、薪酬、提名委员会职权范围于2012年采纳并在公司网站公布[183][187][189] - 公司董事通过审核委员会定期检讨内部监控系统有效性，涵盖重大监控、财务、营运及遵例监控和风险管理工作[191] - 公司董事审查集团资源、员工资格经验、培训计划及财务报告功能是否满足风险管理需要[192] - 公司董事认为集团在2022年风险管理井然有序[193] - 公司采纳举报政策，鼓励相关人士举报疑似不当行为，审核委员会负责调查跟进[194] - 公司实行反欺诈及反贿赂政策，对贿赂和贪污零容忍[195] - 股东可书面要求董事会或公司秘书召开特别股东大会，公司网站公布提名董事程序[198] - 公司法律顾问将检讨公司细则以应对最新法律规定，修订将提交股东周年大会批准[199] - 回顾年度内所有董事及公司核数师均出席股东大会[200] 股东持股情况 - 2022年12月31日，何鑑雄持有公司股份1.176亿股，占股本15.30%[137] - 何鑑雄持有超霸控股有限公司和中華置業地產控股有限公司无投票权递延股份各91股，占比均为30.13%[139] - 2022年12月31日，叶家礼持有1.176亿股，占股本15.30%；何湛雄持有1.056亿股，占股本13.74%；何伯雄持有9980万股，占股本12.98%；梁桂芬持有9980万股，占股本12.98%；易致富有限公司持有8712万股，占股本11.33%；领泰投资有限公司持有1.08亿股，占股本1