公司基本信息 - 公司为美亚控股有限公司，于开曼群岛注册成立，股份代号1116 [1][4] - 公司股份在联交所主板上市，股份代号为1116，每手买卖单位为10,000股股份[9] - 公司注册办事处位于开曼群岛，总办事处暨主要营业地点位于香港湾仔骆克道88号21楼[8] - 股份为公司股本中每股面值0.20港元的普通股[6] 报告期相关信息 - 报告期为截至2022年6月30日止18个月[6][96][102][103] - 公司财政年度结算日由12月31日改为6月30日，经审核综合财务报表涵盖2021年1月1日至2022年6月30日18个月期间[10] 股东大会信息 - 2022年股东周年大会将于12月14日在香港举行[4] - 2022年股东特别大会于4月22日在香港举行[4] - 2021年5月28日举行股东周年大会[127] 购股权计划信息 - 购股权计划于2019年5月31日被公司采纳[6] - 股东于2019年5月31日举行的股东周年大会上批准并采纳购股期权计划[68][71] 财务数据关键指标变化 - 报告期集团综合收益约人民币902,652,000元，较2020年度的人民币581,112,000元增加55.3%[10] - 报告期毛利率为13.2%，2020年度为20.7%[10] - 报告期集团亏损约人民币8,819,000元，2020年度录得溢利人民币20,680,000元[10] - 报告期公司拥有人应占亏损约为人民币14,304,000元，2020年度为拥有人应占溢利人民币15,854,000元[10] - 报告期每股亏损为人民币0.66分，2020年度为每股盈利人民币0.73分[10] - 报告期公司实现销售收入约人民币9.01176亿元，较2020年度的人民币5.36646亿元增长67.9%[11] - 报告期内，中国内销钢材产品收益约为7.93亿元，较2020年的4.54亿元增加约74.5%[31] - 报告期内，中国间接出口销售钢材产品收益约为6574.4万元，较2020年的5294.2万元增加约24.2%[31] - 报告期内，中国境外直接出口销售钢材产品收益约为4240.4万元，较2020年的2928.8万元增加约44.8%[31] - 生产及销售钢材产品分部总收益由2020年的5.37亿元增加67.9%至报告期的9.01亿元[31] - 报告期内，生产及销售钢材产品分部毛利约为1.17亿元，毛利率约为13.0%，2020年毛利约为7585.1万元，毛利率约为14.1%[31] - 城市更新项目规划及咨询分部报告期收益约为147.6万元，2020年为4446.6万元，报告期分部亏损约为772.5万元，2020年溢利约为3470.3万元[31] - 集团报告期收益约为9.03亿元，毛利约为1.19亿元，毛利率约为13.1%，2020年收益约为5.81亿元，毛利约为1.20亿元，毛利率约为20.7%[32] - 集团其他收入由2020年的1125.8万元增加至报告期的2463.7万元，报告期获政府补贴471.2万元，2020年为186.7万元，废品销售由2020年的803.7万元增加至报告期的1834.4万元[32] - 集团由2020年其他亏损净额约902.6万元转为报告期其他收益净额约252.5万元[32] - 集团报告期经营开支总额约为1.31亿元，2020年为7488.6万元，其中分销成本、行政开支和其他经营开支分别约占报告期收益的46.5%、53.5%及0%[32] - 报告期公司财务成本约1791.5万元，2020年为1444.2万元，其中承兑票据利息约1326.9万元，2020年为1211.2万元[33] - 报告期公司拥有人应占亏损约1430.4万元，2020年为溢利约1585.4万元[33] - 2022年6月30日物业、厂房及设备约为5302.8万元，较2020年12月31日的4748.2万元增加约11.7%[33] - 2022年6月30日使用权资产及租赁负债分别约537.7万元及20.3万元，2020年12月31日分别约为782万元及242.1万元[33] - 2022年6月30日收购事项产生按公允价值计入损益之金融资产约为0元，2020年12月31日为1.9万元[34] - 2022年6月30日存货约为9354.3万元，较2020年12月31日的8763.5万元增加6.7%，原材料减少34.6%，制成品增加65.8%[34] - 2022年6月30日贸易应收及其他应收款约为36761.4万元，较2020年12月31日的38472.1万元减少4.4%[34] - 2022年6月30日贸易应付及其他应付款约为11544.7万元，较2020年12月31日的9874.9万元增加约16.9%[34] - 2022年6月30日和2020年12月31日，集团未偿还借贷分别约为人民币7,637,000元和人民币40,000,000元[35] - 年利率4.35%至5.22%的人民币4,000,000元银行贷款已在报告期内偿还，报告期内有年利率8%至10%的第三方港元贷款[35] - 收购事项完成时，公司附属公司发行本金158,000,000港元承兑票据，年利率3%，实际利率10%，发行时公允价值约人民币122,260,000元[35] - 2022年6月30日，公司法定股本约为人民币724,843,000元，已发行股本约为人民币391,760,000元[35] - 2022年6月30日集团流动资产净值约为人民币215,999,000元，2020年12月31日为人民币231,347,000元，流动比率均约为1.8倍[35] - 2022年6月30日，集团来自财务机构及第三方借贷结余约为人民币7,637,000元，2020年12月31日来自银行借贷为人民币40,000,000元[36] - 报告期内，集团经营活动净现金流入约为人民币21,471,000元，投资活动净现金流出约为人民币12,742,000元，融资活动净现金流出约为人民币40,621,000元[36] - 2022年6月30日银行存款及现金结余约为人民币33,201,000元，2020年12月31日为人民币37,575,000元[36] - 2022年6月30日债务对权益比率约为71.1%，2020年12月31日约为71.3%[36] 业务线数据关键指标变化 - 碳钢产品销售收入约人民币6.91582亿元，较2020年度增长67.8%；不锈钢产品销售收入约人民币2.09594亿元，较2020年度增长68.3%[11] - 截至2022年6月30日，集团城市更新规划及咨询服务项目预计改造范围内占地面积总共约480亩[15][17] - 报告期集团城市更新项目规划及咨询服务收入为人民币147.6万元，2020年为人民币4446.6万元[20][23] 公司业务发展举措 - 公司已申请9项专利并获受理[13][16] - 公司实施“全员全网”网络营销模式，推行“KSF”全绩效考核管理模式和“得分制”[12][16] - 公司采取“以老带新”方式、开展“技术大比武”活动提升员工技能，降低生产成本[12][16] - 公司与广东工业大学及智能制造企业合作开发新型智能自动化设备[13][16] - 公司将以市场化方式开展“三旧”改造城市更新项目规划及咨询服务[19] - 集团以市场主体形式进行“三旧”改造，虽业务进展慢，但仍将其作为业务发展战略之一[23] 公司交易相关信息 - 公司就买卖目标公司全部已发行股本订立买卖协议，代价为2.6亿港元[21] - 基于目标公司截至2021年12月31日止三个财政年度财报，累计纯利约为3298.3万港元，较目标溢利水平2.6亿港元少约2.27亿港元[25] - 2022年3月11日，各方订立补充协议，将目标公司达到目标溢利水平的期限延长18个月[25] - 公司成立独立董事委员会，就补充协议及交易条款向独立股东提供意见[26][27] - 公司委任独立财务顾问，向独立董事委员会及独立股东提供意见[26][27] - 公司将尽快向股东寄发通函及股东特别大会通告[27][28] - 新冠疫情使目标公司物业发展项目因建材供应、劳工短缺和决策延迟而竣工延迟[25] - 新冠疫情使潜在买家实地参观困难，影响珠海置业气氛[25] - 交易截止日期从2022年7月31日延至2023年7月31日[29] - 通函寄发日期预计推迟至2022年10月31日或之前[29] 公司顾问协议及购股期权相关信息 - 2022年1月12日公司与承授人订立为期两年的顾问协议[30] - 董事会决议向承授人授出购股期权，可按每股0.2港元认购174,800,000股股份[30] - 2022年4月22日股东特别大会通过相关决议案[30] - 顾问协议于2022年4月25日完成[30] 公司资金使用情况 - 2018年公开发售完成，共发行1,398,400,000股发售股份，所得款项净额约为人民币243,873,000元[36] - 2020年公司将约4300万元人民币（约5095.5万港元）未动用资本开支所得款项重新分配为一般营运资金[37][40] - 截至2022年6月30日，约4339.6万元人民币（4876.1万港元）用于结付股份复牌费用，约5702.4万元人民币（6407.4万港元）用于偿还贷款，约471.3万元人民币（529.6万港元）用于结付董事薪酬，约3850.2万元人民币（4629.5万港元）用作资本支出，约8391.9万元人民币（1.00645亿港元）用作一般营运资金，约816.9万元人民币（982.3万港元）未动用[38][40] 公司法律纠纷相关信息 - 2012年3月29日，公司被申索1550万港元及相关诉讼费，公司拟抗辩[42] - 2021年4月14日，公司因可换股票据（本金9000万港元）及承兑票据（本金3亿港元）被申索，公司将全力抗辩[42] - 广州美亚前管理层曾向三家投资公司提供合计5000万元人民币可疑投资，现管理层采取法律行动追款[44][47] - 2018年福田区法院判决两名被告向广州美亚偿还3000万元人民币及利息，公司核数师发表保留意见并作减值[44][47] - 因被告无执行资产，广州美亚考虑对其最终实益拥有人提民事诉讼[45][48] - 百门投资持有广州美亚81.4%股权，前董事徐立地和王冬奇被怀疑滥用其公司印章，解除现任董事职务，违反受信责任[50] - 2022年1月6日公司对徐立地和王冬奇提出非正审禁制令济助申请，1月17日香港高等法院进行聆讯[50] - 2022年1月20日公司收到高等法院命令，非正审禁制令济助申请被驳回[50] - 公司仍在寻求法律意见，考虑在中国及/或新加坡对徐立地和/或王冬奇提出法律诉讼[51] - 2021年12月董事会成立独立调查委员会，调查徐立地和王冬奇涉嫌违反受信责任等事宜[51] - 2021年12月中旬独立调查员获委任调查相关事宜[51] - 2022年1月中旬独立调查委员会将王冬奇所作指控交由独立调查员调查[51] - 2022年2月28日陆建平接替黄志坚成为独立调查委员会成员[51] - 2022年4月初独立调查员出具报告，董事会同意报告及独立调查委员会建议并即时实施[51] - 独立调查员认为徐立地和王冬奇违反了对公司的受信责任[51] - 2016年3月4日，公司被香港证监会通知在市场失当行为审裁处展开研讯程序[65] - 2016年11月1日进行责任聆讯，2017年3月15日进行制裁聆讯[65] - 2017年2月7日及4月5日，审裁处分别发出两份报告[65] - 2020年6月5日，上诉法院宣布判决，将针对特定人士（包括公司）责任的决定作废[65] - 发还审裁处进行的聆讯原定于2021年8月进行，现已押后至审裁处厘定的日期[66][70] - 公司集团正在采取法律行动撤销协议，恢复对黑晶51%股权的所有权[91] - 集团提起法律诉讼恢复对黑晶51%股权的所有权，等待法院聆讯日期，核数师将视结果确定是否合并黑晶财务报表[106] 公司董事任免相关信息 - 2021年10月26日公司主要股东收购4.6亿股股份，占已发行股本约24.04%[53][59] - 2021年11月24日广州美亚股东大会上李先生、林先生及温女士被