公司概况 - [公司是日本福島縣領先日式彈珠機遊戲館營運商，有超60年經驗，現有49間遊戲館，超28100部機台，服務日本十個縣級行政區顧客][3] - [公司主要业务为投资控股，旗下附属公司主要在日本从事日式弹珠机及日式角子机游戏馆、游乐场、酒店及餐厅营运][150] 财务数据 - [2022财年总投入额1080.75亿日圆（69.1亿港元），总派彩额869.99亿日圆（55.63亿港元）][10] - [2022财年日式弹珠機及日式角子機業務收益210.76亿日圆（13.47亿港元），遊樂場業務收益3.59亿日圆（0.23亿港元），其他收益7.74亿日圆（0.49亿港元）][10] - [2022财年收益222.09亿日圆（14.19亿港元），除所得税前虧損1.71亿日圆（0.11亿港元），公司股東應佔虧損11.81亿日圆（0.76亿港元）][10] - [2022财年整體收益率19.5%，淨虧損率5.3%][10] - [2022财年流動資產130.12亿日圆（8.32亿港元），流動負債119.97亿日圆（7.67亿港元），流動資產／(負債)淨額1.015亿日圆（0.065亿港元）][13] - [2022财年總資產683亿日圆（43.67亿港元），總資產減流動負債563.03亿日圆（36亿港元），資產負債比率1.62][13] - [2022年3月31日汇率为每15.64日圆兑1.00港元，2021年3月31日汇率为每14.24日圆兑1.00港元][14][15] - [日式弹珠机收益较上一年度增长25%，为疫情前水平的约80%][20] - [越南和柬埔寨附属公司Dream Games营业收益较上一年度下降67%][24] - [日式弹珠机及日式角子机业务收益从2021年的16883亿日元增至2022年的21076亿日元，增幅24.8%][34] - [2022年来自日式弹珠机及日式角子机业务的总投入额为108075亿日元，郊区和城镇游戏馆收益分别增加15.0%和减少6.9%][35] - [总派彩额从2021年的77531亿日元增至2023年的86999亿日元，增幅12.2%][36] - [2022年收益率从2021年的17.9%增至19.5%][37] - [游乐场业务收益从2021年的1015亿日元降至2022年的359亿日元][38] - [2022年自动贩卖机收入356亿日元，酒店业务收入39亿日元，餐厅业务收益379亿日元，较2021年分别增加21亿日元、下降16亿日元、增加126亿日元][39] - [游戏馆经营开支从2021年的17367亿日元增至2022年的18279亿日元，增幅5.3%][42] - [行政及其他经营开支从2021年的3393亿日元降至2022年的3246亿日元，降幅4.8%][44] - [2022年公司股东应占亏损为1181亿日元，较2021年的5481亿日元有所改善][48] - [2022年每股基本亏损为0.99日元，董事会宣派末期股息每股普通股0.40日元][53] - [2022年3月31日现金及现金等价物为114.51亿日圆，2021年为159.03亿日圆][54][60] - [2022年3月31日借款总额及租赁负债为423.3亿日圆，2021年为501.07亿日圆][60] - [2022年3月31日银行借款总额为116.41亿日圆，2021年为166.67亿日圆，平均实际年利率介乎0.93%至1.62%，2021年为0.67%至1.68%][61] - [2022年3月31日资产负债率为1.6，2021年为1.7][54][63] - [2022年资本开支为43.31亿日圆，2021年为42.34亿日圆][65] - [2022年3月31日已抵押资产账面价值为103亿日圆，2021年为105.71亿日圆][68] - [2022年3月31日集团有1630名雇员][72] - [董事会宣派2022年度末期股息每股普通股0.40日圆，2021年无][73] - [2022年经营活动所得现金流量（扣除营运资金变动前）为56.81亿日圆，2021年为31.5亿日圆][56] - [2022年3月31日流动比率为1.08，2021年为0.75][60] - [公司2022年3月31日止年度收益为22209亿日圆，较2021年的18541亿日圆急增3668亿日圆，收益率增加1.6%，亏损率由2021年的30.2%改善至本年度的5.3%，拥有人应占净亏损减至171亿日圆，上一年度为5481亿日圆][151] - [截至2022年3月31日止年度，日式弹珠机收益增长4193亿日圆，从2021年的16883亿日圆增至21076亿日圆][152] - [财政年度结束之际，关东区开设两间配备600多台游戏机的日式弹珠机游戏馆，2022年带来463亿日圆额外收益][152] - [本年度更换机器投资金额由2021年的4650亿日圆增加43.0%至6649亿日圆][152] - [越南及柬埔寨游乐场业务收益由2021年的10.15亿日圆减至本年度的3.59亿日圆，大幅下跌64.6%][153] - [日本餐厅整体业务相对稳定，本年度收益为2.72亿日圆，2021年为2.52亿日圆][153] - [位于中国深圳的“横丁”美食广场本年度产生收入1.07亿日圆][153] - [来自集团五大自动贩卖机客户的收益，占2022年3月31日止年度总收益少于1%][159] - [2022年3月31日，集团日式弹珠机及日式角子机业务雇用1263名员工，游乐场业务雇用367名员工][160] - [董事向股东宣派每股普通股0.40日圆末期股息，总额为4.78亿日圆][166] - [2022年3月31日，公司可分配储备约为23.69亿日圆][174] - [2022年3月31日已发行股份为1,195,850,460股][190] 业务发展 - [本财年收购两家中型门店用于开设新分店][23] - [计划下一个财年在越南开设两间分店][24] - [中国深圳日本餐厅美食广场[横丁]于2021年8月局部恢复营运，但经营环境未改善][25] - [中期战略专注确保日式弹珠机游戏馆业务收益、扩大市场份额，投资开设新分店及并购][25] - [长期计划在日本拓展新业务][25] - [短期专注重建及巩固个别业务，稳定业务基础][28] - [中期力求扩大现有业务并创造新商机][28] - [将通过业务活动追求区域发展视为未来营运重要任务][30] - [公司主要业务策略是通过开设新游戏馆或收购现有游戏馆扩大市场份额][152] - [公司将业务策略由提供高端餐饮转为中端产品以满足中国客户需求][153] 企业管治 - [公司截至2022年3月31日止年度采纳及遵守上市规则附录14所载企业管治守则的所有适用原则及守则条文，但未遵守主席及行政总裁角色须区分的规定][76] - [董事会目前由8名董事组成，包括3名执行董事、1名非执行董事和4名独立非执行董事][78] - [董事会保留公司所有主要事项决策权，日常管理、行政及营运授权高级管理层处理，重大交易须获董事会批准][79] - [董事会确认企业管治是董事共同责任，职责包括检讨及监察公司多方面政策及常规等][82] - [董事会有权委任董事，提名委员会先考虑及商议新董事任命再向董事会提交建议，全体董事须在下次股东周年大会上退任但有资格获重选][83] - [公司主席谷口久德兼任行政总裁，自2010年4月起为集团关键领导人物，参与业务策略制订和负责集团营运，董事认为其兼任两职符合公司及股东整体利益][77][84] - [公司已收讫所有独立非执行董事的年度独立性确认书，董事会认为他们均为独立人士且具备合适专业资格或相关财务管理知识][87] - [公司制定了董事会成员多元化政策，从多方面考虑董事成员多元化，以用人唯才为原则，提名委员会将监管及检讨政策实行情况][90] - [截至2022年3月31日止年度，审核委员会举行14次会议，薪酬委员会举行2次会议，提名委员会举行4次会议][93][94][99] - [截至2022年3月31日止年度，酬金少于1000万日元的高级管理层（包括董事）有5人，1000.0001 - 2000万日元的有2人，2000.0001 - 3000万日元的有1人，3000.0001 - 1亿日元的有1人，1亿.0001 - 1.6亿日元的有1人][96] - [截至2022年3月31日止年度，举行了15次董事会会议，各董事在股东大会、董事会会议、审核委员会会议、薪酬委员会会议及提名委员会会议的出席情况良好][100] - [公司为新委任董事提供入职介绍及资料，安排定期座谈会，鼓励董事参与持续专业发展，外聘律师协助培训董事，联席公司秘书提供书面培训材料][104] - [截至2022年3月31日止年度，集团年度审核费用总额为1.2亿日元，其中法定审核费用1.09亿日元，非审核服务（主要为税务咨询服务）费用0.11亿日元][105] - [公司联席公司秘书为姚慧敏女士及伍秀薇女士，2022年3月31日止年度二人接受不少于15小时相关专业培训][108] - [任何连续六个月持有公司不少于3%投票权的股东可要求董事召开股东大会][112] - [过去六个月内持续在所有股东票数中持有不少于1%或持有不少于300票的股东，可提前八周要求董事通知股东其拟提出的方案概要][116] 风险管理 - [公司制定了应用于各层面的风险管理政策及程序，确保重大风险得到识别、分析等][118] - [审核委员会负责监察集团系统，至少每年检讨并与管理层讨论][121] - [内部审核部门分析评估公司风险管理及内部监控系统，向审核委员会报告结果并提供建议][122] - [风险管理办公室协助管理层制定政策等，就系统设计等提供意见，确保对重大风险采取合适行动][123] - [公司管理层妥善设计、实施及监督系统，识别风险并采取措施降低日常营运风险][124] - [报告期内，公司管理层识别主要风险，评估风险发生机会，制定措施管理及缓解风险][125] - [风险管理办公室持续监察及检讨系统，定期跟进针对主要风险措施的实施情况][125] - [风险管理办公室定期检讨风险管理及内部监控系统，确保程序及措施保障资产、控制开支、维持记录和确保财务资料可靠][127] - [内部审核部门分析及独立评估风险管理及内部监控系统，主管出席审核委员会会议并呈报结果][127] - [公司制定内部指引确保内幕消息正确披露，执行相关程序防止不当处理][127] - [董事会通过审核委员会检讨集团风险管理及内部监控系统，未发现重大不利影响][128] - [集团面临日式弹珠机行业萎缩、自然灾害、人力资源等多种风险及不确定性][165] 董事职责与背景 - [谷口久徳先生任董事会主席等职，负责集团整体战略等，已任职39年][132] - [大石明德先生精通业务战略及财务，负责实施公司及业务策略][133][134] - [渡边将敬先生精通证券交易等领域，为公司提供建议][134] - [坂内弘先生监督集团遵守成人娱乐适用法律及规例情况][137] - [南方美千雄先生凭会计及管理背景为公司提供建议][138] 股东股权 - [董事谷口久德持有85,624,184股普通股，股权概约百分比为7.16%][189] - [董事坂内弘持有216,000股普通股，股权概约百分比为0.02%][189] - [主要股东谷口佳浩持有98,440,000股普通股，股权概约百分比为8.23%][194] - [主要股东谷口正爱持有85,624,184股普通股，股权概约百分比为7.16%][194] - [主要股东谷口祐莉惠持有98,440,000股普通股，股权概约百分比为8.23%][194] - [主要股东Okada Holdings Limited持有80,500,000股普通股，股权概约百分比为6.73%][194] - [主要股东Universal Entertainment Corporation持有80,500,000股普通股，股权概约百分比为6.73%][194] - [主要股东Tiger Resort Asia Limited持有80,500,000股普通股，股权概约百分比为6.73%][194] - [主要股东Densho Limited持有225,560,460股普通股，股权概约百分比为18.86%][194] - [主要股东Jukki Limited持有181,010,000股普通股，股权概约百分比为15.14%][194] 其他 - [公司年内未对宪章文件作出重大修订][129] - [集团与主要供应商平均有逾十年业务往来][158]