公司业务范围 - [公司主要从事角色扮演产品和非角色扮演服饰的设计、开发、生产、销售及营销，产品主要出口至全球10多个国家和地区][6] - [2019年公司业务拓展至分租业务][7] - [2022年公司收购了浙江珂莉，该公司主要从事研发、制造及销售衣物、个人和家居清洁护理产品][8] - [2022年公司收购High Kelee Investment Holdings Limited，其全资附属公司从事清洁护理产品业务][25] 公司业务发展历程 - [公司于2019年底在义乌建立“派对文化产业基地”，租期续期三年，2020年9月签订飞凤路物业租赁协议扩大产业园，并将其分租给上下游公司][19][20] - [2022年6月20日公司收购High Kelee 100%已发行股本，代价4280万港元，7月15日完成收购][82] - [2022年12月公司完成对Diamond Virtue Limited 15%股权的投资，代价为600万元][26] 财务数据 - 整体业绩 - [2022年营业额约为人民币301.1百万元，较2021年增加24.3%][9] - [2022年毛利率和净亏损率分别约为24.9%和4.8%][9] - [2022年公司拥有人应占亏损约为人民币15.1百万元，较2021年减少14.6%][9] - [2022年末公司流动资产净值为人民币59.9百万元，保持净现金状况][9] - [公司业务分为CMS和OBM两类，2022年CMS业务收益1.95045亿元，占比64.8%，OBM业务收益1.06068亿元，占比35.2%，总收益3.01113亿元，较2021年增长24.3%][17] - [按经营及可呈报分部划分，2022年假发收益3320.5万元，占比11.0%，服装及其他收益2.49353亿元，占比82.8%，衣物、个人及家居清洁护理产品收益1855.5万元，占比6.2%，总收益较2021年增长24.3%][18] - [公司权益持有人应占亏损由2021年的约1770万元减少至2022年的约1510万元][28] - [2022年公司总收益约3.01113亿元，较2021年的约2.42212亿元增长24.3%，毛利率从27.2%降至24.9%][30] 财务数据 - 业务板块收益变化 - [CMS业务收益从2021年的约2.005亿元降至2022年的约1.95亿元，占总收益比例从82.8%降至64.8%，下降2.7%][30] - [OBM业务收益从2021年的约4180万元增至2022年的约1.061亿元，增长154.1%][31] 财务数据 - 市场销售情况 - [2022年美国市场销售额增长42.4%，贡献约76.8%的收益，2021年为67.0%][33] 财务数据 - 收购业务收益 - [2022年7月15日完成对High Kelee的收购，贡献约1860万元收益，平均毛利率约27.0%][34] 财务数据 - 租赁业务收入 - [2022年已确认租赁厂房物业总收入约447.5万元，较2021年的493.2万元有所减少][24] - [2022年租赁物业总收入约447.5万元，2021年为493.2万元][35][36] 财务数据 - 各项成本及开支变化 - [2022年销售成本从约1.762亿元增至约2.26亿元，增加约4980万元][40] - [2022年其他收入从约1950万元增至约2160万元，增加约210万元][42] - [2022年销售开支从约510万元增至约550万元，增加约40万元][43] - [2022年行政及其他营运开支从约8670万元增至约9570万元，增加约900万元][44] - [2021年物业、厂房及设备确认减值亏损拨回约人民币520万元，投资物业确认减值亏损拨回约人民币640万元][46][47] - [2022年融资成本从约人民币450万元微升至约人民币460万元，主要因平均借款利率增加][53] - [2022年分占联营公司亏损约为人民币21.2万元，与发展文化旅游业务的联营公司相关][54] - [所得税从2021年的所得税抵免约人民币43.3万元增加至2022年的所得税开支约人民币370万元，主要因递延税项增加][55] 财务数据 - 资金状况 - [截至2022年12月31日，银行结余及现金总额约为人民币4760万元，较2021年减少约人民币5210万元，主要源于偿还借款净额约人民币2230万元及资本开支约人民币4000万元][57][58] - [截至2022年12月31日，借贷约为人民币7190万元，流动比率及资产负债比率分别为164.6%及19.6%][59][60] 财务数据 - 股份及投资情况 - [2022年公司已发行普通股数目为12.622676亿股，2021年为10.772676亿股][63] - [2022年集团投资约人民币4000万元于物业、厂房及设备][64] - [截至2022年12月31日，银行贷款由账面价值分别约为人民币470万元、人民币7220万元及人民币3620万元的使用权资产、楼宇及投资物业作抵押][65] 财务数据 - 员工成本 - [截至2022年12月31日，公司约有567名雇员，2021年为566名，年内总员工成本约为人民币7750万元，2021年为人民币7050万元][69][70] 公司未来规划 - [2023年营商环境仍不明朗，公司将致力于实现可持续增长][11] - [公司将提高运营效率和效益，寻求业务多元化和拓宽收入来源的机会][12] - [公司将评估和物色具有投资价值和协同效应的目标公司][12] 公司分租业务情况 - [因外贸环境不明朗，公司将义乌和宜春部分生产厂房分租，2022年12月31日，65%建筑面积已分租，与2021年持平][21][22] 收购浙江珂莉相关情况 - [卖方保证浙江珂莉2022年和2023年每年税后纯利不少于1000万元或两年总额不少于2000万元][85] - [浙江珂莉2022年经审核税后纯利约610万元，较保证溢利少390万元][86] - [浙江珂莉主要从事清洁护理产品研发、制造及销售，因疫情业务受不利影响][87][88] - [若2022年和2023年纯利总额不少于2000万元，公司需支付剩余现金代价约880万港元][90] - [公司认为未达2022年浙江珂莉保证溢利不会对整体财务及业务造成重大不利影响][91] 公司新股配售情况 - [报告期后公司完成配售新股，共配售215,453,520股，配售价每股0.155港元][93] - [公司自2023年3月29日配售新股所得款项净额为3280万港元][94] 公司企业管治 - 基本制度遵守 - [公司已采纳上市规则附录十四内的企业管治守则及条文，2022年全面遵守][97][98] - [公司已采纳上市规则附录十所载董事进行证券交易的标准守则，2022年全体董事遵守规定标准][108] 公司企业管治 - 董事会构成及职责 - [董事会目前由5名董事组成，包括2名执行董事和3名独立非执行董事][111] - [主席滕浩和行政总裁徐成武角色分开，主席领导董事会，行政总裁负责管理和实施战略][112][113][114] - [截至2022年12月31日，董事会一直遵守上市规则，委任至少三名独立非执行董事，占董事会人数的三分之一][115] - [各独立非执行董事与公司订立三年期服务合约/委任函件，可提前一个月书面通知或按合约条款终止任命][121][122] - [全体董事须参与持续专业发展，已通过参加研讨会的方式参与][124][125] - [2022年举行了一次股东周年大会及十六次董事会会议，全体董事有机会参与议程安排并提前审阅资料][126] - [董事会负责与股东持续对话，鼓励股东参加股东大会，相关委员会主席或成员需出席回答问题和收集意见][127][128] 公司企业管治 - 各委员会情况 - [董事会成立了审核委员会、薪酬委员会及提名委员会，职权范围已刊登在公司及联交所网站][130][131] - [公司于2015年8月7日成立提名委员会，2022年12月30日采用修订职权范围][133] - [提名委员会由两名独立非执行董事和一名执行董事组成][134] - [2022年提名委员会举行三次会议，彭溆、陈文华、陈升出席次数为3/3，滕浩于2022年12月14日获委任不适用][137] - [董事会于2019年1月1日采纳董事会多元化政策][138] - [截至年报日期，董事会由五名董事组成，其中一名为女性][140] - [公司已就提名委员会采纳董事会提名政策，供考虑及向股东推荐选举或委任董事][142] - [提名委员会评估候选人适合与否会参考诚信声誉、业务成就及经验等九个因素][143] - [公司于2015年8月7日成立薪酬委员会，2022年12月30日采纳修订职权范围][146] - [薪酬委员会由陈文华、徐成武和彭溆组成，2022年举行四次会议审查薪酬等事宜，成员出席率均为100%][148][151] - [截至2022年12月31日，高级管理层酬金在零港元至100万港元的有3人，100.0001万港元至150万港元的有2人][152] - [公司于2015年8月7日成立审核委员会，2022年12月30日采纳修订职权范围以符合上市规则修订][152] - [审核委员会由郑晋闽、陈文华和彭溆组成，主要负责外聘核数师相关事宜、审阅报告账目及监督财务等系统和程序][153][154] - [2022年审核委员会举行3次会议，成员出席率均为100%][158] 公司企业管治 - 公司秘书情况 - [公司秘书庄文鸿于2015年5月21日获委任，2022年接受不少于15小时相关专业培训][159][160] 公司企业管治 - 其他职责履行 - [董事会负责履行企业管治守则的守则条文A.2.1所载职能，并已检讨公司多项企业管治相关内容][161][162] - [公司已采纳股息政策，董事会可酌情宣派及派发股息，会考虑多方面因素并保留更新修订权利][164][166][168] - [2022年付给核数师致同（香港）会计师事务所有限公司酬金总计1600千港元，其中审计服务1400千港元，非审计服务200千港元][171] - [董事会负责编制公司综合财务报表，已选择合适会计政策并按持续经营基准编制账目][171] - [董事负责保障集团资产，防止及发现欺诈和不当行为，认为集团有足够资源持续运营][173][174] - [董事会对评估和确定集团风险性质及程度、维持风险管理和内部控制系统承担全部责任][176] - [公司制定持续程序识别、评估和管理重大风险，业务单位负责相关风险评估，结果定期向管理层报告，管理层每年编制风险评估报告，董事会讨论评估结果并评价风险管理和内部控制系统成效][178][179] - [公司制定处理和发布内幕消息的程序及内部控制，采用董事证券交易行为守则，其他可能持有内幕消息的雇员受交易限制，内幕消息及时上报董事会决定是否披露，并在联交所和公司网站公布][180][181] - [集团设计并制定政策和监控措施，保障资产安全，遵守规则，保存可靠财务和会计记录][182][183] - [因规模和成本效益考虑，集团无内部审计职能，由独立顾问公司每年审查内部控制和风险管理系统，本年度审查未发现重大缺陷，系统运作有效充足，审核委员会和董事会认为系统有效][185][186] - [截至2022年12月31日，集团未按企业管治守则成立内部审核职能，审核委员会和董事会将继续每年检讨其需求][187][188] - [董事会于2022年3月30日采纳举报政策，提供正式渠道和指引，让雇员和第三方保密举报关注事项，制定程序让举报人可直接向集团举报疑似不当行为][189] - [董事会于2022年3月30日采纳反贪污政策，规定雇员、第三方及代表集团行事人士的指引和责任，集团致力于业务运营中维持高诚信、公开和纪律标准][190] 公司业务制裁风险应对 - [美国政府及其他司法权区（欧盟、联合国、澳洲政府）对受制裁国家和受制裁人士进行全面广泛经济制裁][192] - [董事会有效监察及评估业务制裁风险，指派高级员工审查相关业务交易文件][195] - [指定员工审查合约对手方资料并与受限方及国家名单对比检查][195] - [若发现潜在制裁风险，公司将向外部法律顾问寻求意见][196] - [2022年12月31日止年度，公司产品未向受制裁国家或人士销售][198] 公司投资者关系 - [公司认为与股东有效沟通对增进投资者关系和理解业务表现及策略很重要][199] - [公司认识到资料透明及适时披露对股东和投资者做投资决定的重要性][200] 公司法律诉讼情况 - [2021年7月30日公司卷入法律诉讼，2022年10月18日法院撤销修订传讯令状并剔除申索陈述书，原告支付诉讼费][76][79]