公司基本信息 - 公司股票代码为01822[4] - 公司注册办事处位于开曼群岛邮政信箱2681号[4] - 公司总办事处及香港主要营业地点位于香港干诺道中90号大新行16楼1601室[4] 公司管理层信息 - 吕宁江为公司主席兼首席执行官[2] - 赵宪明为审核委员会、薪酬委员会主席[3] - 吕宁江为提名委员会主席[3] - 陈力山于2023年1月27日获委任为独立非执行董事[2] - 吕宁江63岁，拥有逾15年企业高管经验，1998 - 2013年任中国木材（集团）有限公司主席兼总裁，2013 - 2018年任高级顾问[98][99][100] - 胡永刚56岁，在汽车业务方面拥有逾20年经验，经营相关业务近17年，2012年起为北京德润丰汽车租赁有限公司创始人[101] - 赵宪明46岁，2014年7月16日获委任为独立非执行董事[101] - 陈力山52岁，2023年1月27日获委任为独立非执行董事，拥有超20年相关工作经验[104] - 苏彦威60岁，2021年12月23日获委任为独立非执行董事，从事专业会计超30年[106] 业务发展情况 - 自2020年底以来，集团成立中木绿色资源（深圳）有限公司发展核心木材相关业务[11] - 2022年公司踏入木材相关业务下游行业，开展仿古木家具及其他木制品的制造及销售，该业务收益约1260万港元，2021年为零港元[14][17] - 汽车租赁业务自2014年起为公司核心业务之一，由北京途安负责运营，2022年该业务收益约1190万港元，2021年约为1120万港元[19][23] - 2021年北京途安与北京德润丰订立车辆租赁协议，租入16辆高级行政用车及牌照用于出租[22] - 公司计划通过多元化销售及分销渠道增加仿古木家具及其他木制品的市场渗透率[27] - 董事计划部署额外市场推广及宣传开支，将公司产品推向中国多个线上平台并提高品牌认知度[28] - 公司将继续探寻与行业供应链中游至下游市场参与者进行战略合作的潜在机会，以扩大木材相关业务[29] 公司重组情况 - 董事会决定根据开曼群岛法律在法院监督的临时清盘制度下实行由管理层主导的重组[32] - 公司向开曼法院提交清盘呈请及委任共同及个别临时清盘人的申请，以轻触方式进行重组[34] - 2021年2月2日，开曼法院根据共同临时清盘人申请作出公司寻求的命令，相关人员获委任为公司共同临时清盘人[36] - 2022年1月28日，公司律师在香港法院取出单方原诉传票，计划会议于2月8日聆讯，3月11日举行[37][38] - 2022年2月16日，公司、共同临时清盘人、投资者及吕先生订立有条件重组协议[39] - 2022年3月11日，计划获法定所需多数债权人批准，3月22日香港法院将批准计划，4月26日认可令交付香港公司注册处[40] - 2022年10月17日，2020年12月31日的融资协议及相关条款和资金获开曼法院认可[41] - 2022年8月22日，证监会企业融资部执行董事授出清洗豁免，8月30日相关提呈决议案获股东或独立股东通过[42] - 公司有关开曼群岛法律的法律顾问正准备向开曼法院呈请确认资本重组的命令[44] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日止年度，集团收益约1.454亿港元，较上一年度增加约25% [46] - 集团销售成本及提供的服务由2021年约1.017亿港元增长约19%至2022年约1.213亿港元[47] - 2022年集团录得毛利约2410万港元，较往年上升约67%，毛利率从12.4%上升至16.6% [48] - 其他收入、收益及（亏损）净额从2021年的亏损约4820万港元改善至2022年的收益约310万港元[50] - 应收账款、贷款及其他应收款项预期信贷亏损拨备从2021年的约285万港元增至2022年的约3557.8万港元[51] - 销售及分销费用从2021年的约40万港元增至2022年的约100万港元[56] - 行政费用从2021年的约1580万港元增加42%至2022年的约2240万港元[57] - 融资成本从2021年的约1.177亿港元降至2022年的约1.137亿港元[58] - 所得税开支从2021年的约20万港元增至2022年的约390万港元[59] - 2022年按公平值计入损益的金融资产公平值收益约100万港元，2021年亏损约4640万港元[50] - 2022年出售物业、厂房及设备项目的亏损净额约180万港元，2021年约220万港元[50] - 2022年应收账款预期信贷亏损拨备约零港元，2021年约102万港元[51] - 2022年其他应收款项预期信贷亏损拨备约3557.8万港元，2021年约183万港元[51] - 2022年中新（黑龙江）互联网小额贷款有限公司投资成本111,750千港元，公允价值为0；做实事科技服务（北京）有限公司投资成本67,050千港元，公允价值11,225千港元；Spring Power Holdings Limited投资成本23,474千港元，公允价值1,030千港元[61] - 2021年中新（黑龙江）互联网小额贷款有限公司投资成本111,750千港元，公允价值为0；做实事科技服务（北京）有限公司投资成本67,050千港元，公允价值11,045千港元；Spring Power Holdings Limited投资成本23,474千港元，公允价值1,749千港元[61] - 2022年公司流动资产136,060千港元，流动负债1,592,572千港元，流动比率0.09；2021年流动资产162,596千港元，流动负债1,487,240千港元，流动比率0.11[70] - 2022年12月31日公司现金及现金等价物约410万港元，2021年约250万港元；2022年计息银行及其他借贷约8.469亿港元，2021年约7.98亿港元[70] - 2022年银行及其他借贷总额846,873千港元，资产总值196,155千港元，资产负债比率431.74%；2021年银行及其他借贷总额797,978千港元，资产总值230,825千港元，资产负债比率345.71%[72] - 2022年12月31日，集团一年内到期的银行及其他借贷约为8.469亿港元，2021年约为7.98亿港元，其中约5570万港元以人民币计值，2021年约为5920万港元[74] - 2022年12月31日，公司普通股总数为3.42572857亿股，面值总额约为6850万港元，与2021年持平[75] - 2022年12月31日，集团总额约6.006亿港元的应收账款已作为若干其他借贷的抵押，与2021年持平[76] - 截至2021年12月31日，索偿金额人民币4450万元（相当于约5449万港元）已计提拨备[83] - 报告期末，集团未偿付资本承约为3380万港元，2021年约为3670万港元[85] - 2022年12月31日，集团雇佣64名员工，2021年为16名，年内成本总额约为690万港元，2021年约为430万港元[88] - 截至2022年12月31日，公司无可供分派储备，2021年为零港元[193] 各条业务线数据关键指标变化 - 木材相关业务收益从2021年约1.044亿港元显著增加至2022年约1.33亿港元[9] - 2022年家具木材加工及分销收益约1.204亿港元，2021年约1.044亿港元[13] 诉讼情况 - 2020年4月21日的诉讼中，原告要求被告偿还约5950万元人民币的贷款本金及应计利息，2022年1月判决被告支付约3700万元人民币加上750万元人民币的损害赔偿，集团已上诉但被驳回并申请重审[79][81] 股份相关情况 - 公司于2020年6月26日实施股份合并，每二十股股份合并为一股合并股份[68] - 公司股份自2021年10月22日上午9时起于联交所暂停买卖，将继续暂停直至进一步通知[91] - 公司于2023年3月16日向联交所提交复牌计划以应对复牌指引[92] 持续经营相关 - 若集团成功完成重组，有关集团持续经营的“不发表意见”将自公司截至2023年12月31日止年度之综合财务报表中移除[94] - 董事会深信公司在可见将来有足够财务资源应付债务偿还和业务融资需求[71] 企业管治情况 - 董事会呈列截至2022年12月31日止年度的企业管治报告[108] - 董事会每年至少检讨公司企业管治常规一次，2022年公司遵守守则适用条文[112] - 于年报日期，董事会由1名执行董事、1名非执行董事及3名独立非执行董事组成[114] - 吕宁江担任公司主席及首席执行官，董事会认为此安排能提高公司制定策略和执行计划的效率[117] - 2022年5月26日至5月31日及11月1日至12月31日，公司因安东重选未通过及赵小莲辞任，未符合上市规则要求[119] - 上市规则要求董事会须包括至少3名独立非执行董事[119] - 上市规则要求审核委员会须仅由非执行董事组成且至少有3名成员[119] - 上市规则规定公司独立非执行董事人数须占董事会人数不少于三分之一[120] - 2023年1月27日，陈力山先生获委任为独立非执行董事，此后公司符合上市规则规定[121] - 2022年各董事出席会议情况：吕宁江先生、胡永刚先生、赵宪明先生、苏彦威先生均为11/11，安东先生为4/4，赵小莲女士为4/4[124] - 公司于2009年11月27日成立薪酬委员会，截至年报日期，成员包括赵宪明先生、陈力山先生及苏彦威先生，赵宪明为主席[126] - 本年度已付集团高级管理层成员薪酬范围：低于100万港元有15人，100.0001万 - 150万港元有1人[129] - 2022年薪酬委员会举行一次会议，赵宪明先生、安东先生、苏彦威先生出席情况为1/1[129] - 公司于2009年11月27日成立提名委员会，截至年报日期，成员包括吕宁江先生、赵宪明先生、陈力山先生及苏彦威先生，吕宁江为主席[130] - 提名委员会将每年讨论并协定实施董事会多元化的可计量目标并向董事会提建议[134] - 董事会将不迟于2024年12月31日委任一名不同性别的董事[134] - 年内提名委员会召开1次会议，吕宁江、赵宪明、安东、苏彦威出席率均为100%[136] - 年内审核委员会召开2次会议，赵宪明、苏彦威出席率为100%，安东、赵小莲出席率为100%[140] - 截至年报日期，审核委员会由赵宪明、陈力山、苏彦威三名独立非执行董事组成[137] - 审核委员会已审阅集团截至2022年12月31日止年度的经审核财务报表[137] - 审核委员会曾与外聘核数师会面，并审阅集团2022年业绩[138] - 审核委员会认为集团中期及全年业绩按适用会计准则及上市规则编制[139] - 董事会未设企业管治委员会，相关职能由董事会全体承担[140] - 企业管治政策重点在于董事会素质、有效内控、严格披露及对股东的透明度与责任[142] - 年内董事会成员在定期会议检讨及讨论公司企业管治政策及常规[143] - 董事会已检讨适用于员工及董事的行为守则[143] - 公司已采纳上市规则附录十所载的标准守则，全体董事在回顾期间遵守该守则[145][146] - 除年报综合财务报表附注2所披露者外，董事未察觉对公司持续经营能力有重大疑问的重大不确定性[147][148] 外聘核数师费用情况 - 2022年外聘核数师提供审计服务费用为1050千港元，非核数服务费用为210千港元[152] 风险管理及内部监控情况 - 年内董事会通过审核委员会检讨集团风险管理及内部监控系统的设计及执行效能[154] - 年内集团委任独立第三方博奕顾问有限公司协助识别评估风险及进行内部监控检讨评估[156] - 董事会采纳博奕顾问有限公司建议的内部监控及风险管理改善措施[157] - 董事会认为基于评估结果和建议以及审核委员会意见，内部监控及风险管理系统有效且充分[157] - 集团于2017年设立企业风险管理架构[158] - 风险管理架构遵从COSO企业风险管理－整合架构[159] - 董事会通过审核委员会定期收取风险管理及内部审核职能的报告[159] - 公司采纳「三道防线」企业管治架构，风险至少每年评估一次，风险登记册至少每年更新一次[160] - 风险管理架构效能至少每年评估一次，管理层会议定期举行更新风险监控进展[162] - 公司将继续委聘外部独立专家每年检讨集团内部监控及风险管理[166] - 董事至少每年检讨内部审核职能的需要[168][169] 股东相关情况 - 持有不少于十分之一实缴股本的股东有权要求董事会召开股东特别大会，大会须在提出要求后两个月内举行，董事会若未在二十一日内召开，股东可自行召开[170] - 所有刊载资料会迅速在集团网站发布，股东可通过邮件或在股东大会提问及提建议[172] - 公司通过年度及中期报告、公告及通函向股东更新业务和财务表现，公司网站提供沟通平台[174] 公司宪章文件情况 - 年内公司宪章文件无更改[175]