公司经营受疫情影响情况 - 2021年公司经营及财务业绩受疫情负面影响，二季度限制过境卡车数量，10月下旬临时关闭边境，11月至2022年5月暂停向中国出口煤炭[14] - 公司自2021年11月初起暂停采矿运营以控制存货水平和保留营运资金，截至财年末资源和储量无重大变化[14] - 2022年5月中蒙边境试行重新开放煤炭出口并限制过境卡车数量，公司积极调整销售策略[14] - 2022年5月25日中蒙边境以试行形式重新开放煤炭出口并限制过境卡车数量[200] 公司安全运营情况 - 按连续12个月平均值计算每20万工时，公司截至2021年无损受伤工时，多年保持低事故发生率[15] 公司未来发展策略 - 公司将利用扁平化管理架构实施措施和策略，增强竞争力，提升运营效率[16] - 公司对中国煤炭市场保持审慎乐观，将增加洗煤厂洗煤量提高产品价值和质量[16] - 公司将扩大客户基础和销售网络、改善物流及优化营运成本架构[16] - 公司具备抓住“一带一路”商机的有利地位，将寻求两大国企股东潜在策略支援[19] 公司管理层人员信息 - 达兰古尔班于2020年3月31日获委任为首席执行官兼执行董事[21] - 鲍建敏于2020年3月18日加入董事会，获委任为非执行董事[21] - 陈志伟于2018年4月13日加入董事会，获委任为非执行董事[22] - 顾嘉莉于2020年12月9日加入董事会，担任非执行董事[22] - 达兰古尔班拥有超35年国际矿业和运营经验[21] - 陈志伟拥有逾15年金融领域投资及研究经验[22] - 顾嘉莉在管理及金融行业拥有逾25年经验[22] - 牛奔36岁，2019年5月30日加入董事会任非执行董事，现任中投海外副总裁[26] - 赫英斌60岁，2017年5月16日加入董事会任独立非执行董事，从事采矿行业逾30年[26] - 权锦兰59岁，2015年8月6日加入董事会任独立非执行董事，现于澳洲悉尼任独立理财规划师及业务顾问[27] - 孙茅45岁，2015年11月5日加入董事会任独立非执行董事，2019年5月30日获委任为首席董事[27] - 何文浩38岁，2021年2月10日获委任为公司代理首席财务官，曾于2015年7月至2021年2月任财务总监[31] - 张涛40岁，2021年2月10日获委任为公司副总裁（分管销售），曾于2018年7月至2021年2月任副总裁[31] - 牛奔2012年自中国清华大学获电子工程专业学士及硕士学位，为加拿大董事协会会员及特许金融分析师 (CFA)[26] - 赫英斌1994年获加拿大英属哥伦比亚大学矿物加工工程博士学位，为加拿大矿业、冶金及石油协会会员及加拿大董事协会会员[26] - 孙茅毕业于纽约哥伦比亚大学，获国际事务硕士学位、国际金融与商务硕士学位，为加拿大英属哥伦比亚特许专业会计师公会会员等[27] - 何文浩持有香港大学经济及金融学学士学位，是香港注册会计师公会及加拿大董事协会会员，为特许金融分析师 (CFA) 及注册金融风险管理师 (FRM)[31] 公司基本架构信息 - 公司是综合煤炭开采、开发及贸易公司，旗下主要附属公司包括SGQ Coal Investment Pte. Ltd.、SouthGobi Sands LLC等，各公司已发行缴足股本或实缴资本不同，如SouthGobi Sands LLC为1,116,039,871,410.50蒙古图格里克，内蒙古南戈壁能源有限公司为人民币100,000,000元等[35] 公司股息分配情况 - 公司自注册成立以来未就普通股支付任何股息，董事会预计近期或可预见将来亦不会宣派股息，不建议派付2021财年末期股息，该财年无宣派或派付中期股息[39] 公司财务交易情况 - 2021财年公司内无订立任何股票或债券的私人配售交易[42] - 2021财年公司或其附属公司无购买、出售或赎回任何本公司之上市证券[43] 公司财务报表相关信息 - 2021年12月31日可供向股东分配的储备详情载于年报第129页的综合权益变动表[47] - 2021财年公司物业、设备及器材变动详情载于财务报表附注16[40] - 2021财年公司股本变动详情载于财务报表附注24及年报第129页的综合权益变动表[41] 公司董事选举及服务合约情况 - 2022年股东周年大会上所有董事将退任，符合资格可膺选连任，建议膺选连任的董事无与公司订立公司不可于一年内免付赔偿（法定赔偿除外）而予以终止的服务合约[48][49] 公司重大交易及竞争业务情况 - 2021财年末或该财年内无与公司业务有关且公司或其附属公司作为订约方及公司董事或董事之关联实体拥有直接或间接实质利益的重大交易、安排或合同[50] - 2021财年期间及直至报告日期，无董事及控股股东在与公司业务存在竞争或可能存在竞争的业务中拥有任何利益[52] 公司股份及股权相关信息 - 2021年12月31日公司已发行股份数目为274,115,544股[55] - 达兰古尔班拥有权益的股份总数为471,184股，占股约0.17%[53] - 赫英斌拥有权益的股份总数为577,000股，占股约0.21%[53] - 权锦兰拥有权益的股份总数为600,000股，占股约0.22%[53] - 孙茅拥有权益的股份总数为800,000股，占股约0.29%[53] - 何文浩拥有权益的股份总数为565,638股，占股约0.21%[53] - 张涛拥有权益的股份总数为360,000股，占股约0.13%[53] - Munkhbat Chuluun拥有权益的股份总数为550,000股，占股约0.20%[53] - 2021年董事购股期权变动后总数为2,400,000[58] - 2021年其他购股期权持有人变动后总数为3,849,250[58] - 年内授予达兰古尔班先生、赫英斌先生、孙茅先生及权锦兰女士的购股权价值分别为42,101美元、13,695美元、18,260美元及13,695美元[61] - 员工可按基本年薪最高7%参与员工购股计划，公司支付参与者供款的50%[63] - 2021年12月31日，Land Breeze II S.à-r.l.等持64,766,591股，占已发行股份23.63%；Novel Sunrise Investments Limited等持46,358,978股，占16.91%；Voyage Wisdom Limited持25,768,162股，占9.40%[64] - 当Land Breeze II S.à-r.l.直接或间接实益持有15%已发行股份时，有优先购买权；当Novel Sunrise及其联属公司持有10%以上已发行股份时，有优先购买权[76] - 2022年5月30日，中投公司、中国信达资产管理股份有限公司、Voyage Wisdom Limited在公司已发行流通普通股中分别占有约23.6%、16.9%、9.4%权益[109] 公司采购与销售情况 - 最大供应商占公司采购额的20%，五大供应商合共占65%[78][79] - 最大客户占公司销售额的35%，五大客户合共占74%[80][81] 公司慈善捐款情况 - 本财政年度公司慈善捐款金额为186,883美元，2020年为172,603美元[84] 公司保险及关联交易情况 - 公司为董事及高级管理人员安排合适保险保障其法律责任[85] - 公司本财政年度关联方交易无构成须遵守上市规则披露规定的关联交易[86] 公司核数师情况 - 香港立信德豪审核公司财务报表，将在2022年股东周年大会上退任并可膺选连任[89] 公司煤矿地理位置信息 - 敖包特陶勒盖煤矿距中国约40公里，距中国主要煤炭分销中转站约50公里且有铁路连接[92] 公司董事会相关制度及职责 - 董事会批准及采纳董事会职责约章，委任独立首席董事，成立多个委员会[96] - 公司自2017年11月起无主席，委任独立首席董事履行主席职责[99] - 独立首席董事孙茅出席2021年股东周年大会及特别大会并担任主席[99] - 本财政年度履行主席职责的独立首席董事与非执行董事举行1次会议[99] - 行为守则标准最初于2012年采纳及执行，公司定期审阅和更新[100] - 公司要求雇员等奉行最高职业及道德操守，有保密举报人计划[103] - 公司8名现任董事中有3名独立董事，占比37.5%[105] - 公司8名现任董事中有7名非执行董事[105] - 公司执行董事达兰古尔班先生自2020年3月31日起担任首席执行官[113] - 公司举报人计划由公司秘书与审计委员会主席共同管理[104] - 提名及公司治理委员会监控行为守则标准遵守情况并负责设立系统查证相关规定遵守情况[104] - 董事会委任一名独立非执行董事为独立首席董事，负责为董事会提供整体领导并维持独立性[108] - 公司无主席，独立首席董事兼独立非执行董事孙茅先生履行主席职责[109] - 董事会认为7名非执行董事中有3名视为独立[112] - 董事会授权书要求监督高级管理层执行计划及策略情况，保障股东利益[119] - 董事会每年至少全面检讨1次管理层提交的企业战略计划[120] - 董事会负责批准高级管理人员的委任，并通过薪酬及福利委员会每年检讨他们的表现[123] - 董事会成立审计、提名及公司治理、薪酬及福利、健康、环境、安全及社会责任、运营等委员会[124] - 审计、提名及公司治理、薪酬及福利委员会仅由独立非执行董事组成[125] - 审计委员会主要目标是在董事会和独立核数师间起联络作用，帮助董事会履行监督责任[128] - 核数师提供的所有服务须事先经审计委员会或指定成员批准[129] - 审计委员会采纳政策规管核数师除审计服务外提供的其他服务[130] - 公司设有披露委员会，负责监督公司的披露做法，每年评估披露政策[123] - 公司年度及季度财务报表等财务披露信息刊发前由审计委员会审议，董事会批准[123] - 审计委员会监督公司与核数师关系、审计费用及聘用条款，审查财务报表等[132] - 提名及公司治理委员会协助董事会履行监管职责，制定招聘协议促进董事会多元化[133][138] - 薪酬及福利委员会负责公司董事及行政人员薪酬及福利相关事宜[139] - 健康、环境、安全及社会责任委员会监察公司相关事宜，审查并建议修订政策[141][142] - 运营委员会协助董事会履行煤矿运营及产品推广营销监督责任[143] - 审计委员会检讨核数师独立性并向董事会提供重新委任建议[132] - 提名及公司治理委员会对董事会及委员会进行自我评估[134] - 薪酬及福利委员会检讨行政人员薪酬并向董事会提出建议[140] - 健康、环境、安全及社会责任委员会审查公司环境、社会及管治报告[142] - 董事会审阅各委员会章程以确保反映最佳常规[133][139][141] 公司会议召开情况 - 2021年董事会会议8次，审计委员会会议8次，提名及公司治理委员会会议4次，薪酬及福利委员会会议7次，健康、环境、安全及社会责任委员会会议3次，运营委员会会议8次[147] - 2021年股东周年大会于6月29日通过电话会议举行[149] - 2020年股东周年大会顺延至2021年2月21日，于1月21日在加拿大温哥华举行[150] - 本财政年度公司所有董事会及委员会会议均通过电话会议举行[149] 公司人员专业发展情况 - 公司为董事提供持续专业发展，包括2次专业发展研讨会、加拿大董事协会会员资格及相关教育材料[155] - 执行董事达兰古尔班先生出席2021年股东周年大会0/1次，董事会会议7/8次，健康、环境、安全及社会责任委员会会议1/3次，运营委员会会议8/8次[147] - 非执行董事鲍建敏先生出席2021年股东周年大会1/1次，董事会会议8/8次[147] - 独立非执行董事赫英斌先生出席2021年股东周年大会1/1次，董事会会议8/8次，审计委员会会议8/8次，提名及公司治理委员会会议4/4次，薪酬及福利委员会会议7/7次，健康、环境、安全及社会责任委员会会议3/3次，运营委员会会议8/8次[147] - 权锦兰女士完成新冠病毒背景下会计师的恢复指导、审计委员会效力等额外专业发展[157] - 孙茅先生完成关联集团内的损失利用和相关税务计划、2021年公司税务更新等额外专业发展[157] - 鲍建敏等5人透过阅读材料继续专业发展[161] 公司行为守则及政策 - 公司于2012年采纳并实施名为「The Way We Work」的经修订商业行为和道德守则[162] - 2019年公司检讨所有重大内部控制，实施补救行动及防范措施后，内部控制程序有效并符合公司政策[164] - 公司股东沟通政策确保股东和投资团体获得完整、公正及及时的公司资料[166] - 董事会于2014年3月采纳董事会多元化政策，2017年11月及2022年3月批准修订[167] - 公司力求确保女性至少占董事会组成的30%，争取在2024年12月31日前实现该目标[167] - 提名及公司治理委员会每年审查董事会多元化政策有效性[168] - 公司采取反贪腐标准、利益冲突标准等行为守则标准[162] - 公司设有保密举报人计划，由公司秘书与审计委员会主席共同管理[162][163] - 提名及公司治理委员会监控行为守则标准遵守情况[163] 公司董事薪酬及购股权情况 - 独立非执行董事年度留任酬金：独立董事45,000加元，独立首席董事25,000加元，审计委员会主席20,000加元，提名及公司治理委员会主席20,000加元，薪酬及福利委员会主席10,000加元[183] - 若健康、环境、安全及社会责任委员会主席由独立非执行董事担任，可获10,000加元年留任酬金，运营委员会主席或成员无袍金[183] - 赫英斌和权锦兰各获授150,000份激励购股权，孙茅获授200,000份，达兰