公司基本信息 - 公司股份代號為1989[2] - 開曼群島股份過戶登記總處是Conyers Trust Company (Cayman) Limited[8] - 香港股份過戶登記分處是卓佳證券登記有限公司[8] - 獨立核數師是羅兵咸永道會計師事務所[8] - 法律顧問（有關香港法律）是趙不渝馬國強律師事務所[8] - 主要往來銀行包括恒生銀行、香港上海滙豐銀行等[8] - 公司網站是www.pinecaregroup.com[8] 公司董事信息 - 截至2022年11月28日，非執行董事有蔡宏興先生、王弘瀚先生等5人[4] - 截至2022年11月28日，執行董事為陳業強先生[4] - 截至2022年11月28日，獨立非執行董事有阮德添先生、林章偉先生等4人[4] - 邓耀昇、杨家荣及郑触政于2022年10月28日辞任公司董事[127] - 2022年10月28日，唐耀成、杨家舜及郑维政辞任公司董事[161] - 2022年10月7日，蔡宏兴等5人获委任为非执行董事，董事会含14名成员，其中4名执行董事、6名非执行董事、4名独立非执行董事，独立非执行董事人数低于上市规则规定的三分之一；10月28日，邓耀昇等4人辞任，上市规则第3.10A条获遵守[173][174][175] 公司业务布局 - 公司在香港业务包括八间甲一级护理安老院及两间尚耆 • 贤居高端护理安老院[34] - 公司收益主要来自提供长者护理服务和销售乐龄相关货品及提供医疗保健服务[34] - 2021年5月公司与独立第三方订立铜锣湾礼顿道1号物业租约，总楼面面积约为35400平方呎[14] - 松心荟预计2023年初全面投入服务[20] - 公司将探索持续照护退休社区概念，拓展服务至居家长者护理服务及社区发展计划[21] 公司财务数据关键指标变化 - 2022年上半年公司录得亏损1280万港元，因新冠疫情不利影响导致资产减值[12] - 排除非经常性调整及采用香港财务报告准则第16号租赁的影响，回顾期内核心EBITDA为2630万港元，较去年同期2890万港元减少约8.9%[12] - 截至2022年9月30日止六个月，公司收益总额维持稳定于1.303亿港元，去年同期为1.306亿港元[35] - 截至2022年9月30日止六个月公司收益维持稳定于1.303亿港元，去年同期为1.306亿港元[44] - 公司核心EBITDA减少8.9%至2630万港元，2021年同期为2890万港元[44] - 截至2022年9月30日止六个月公司录得亏损1280万港元，去年同期录得溢利60万港元[44] - 非经常性项目包括按公允价值计入损益的金融资产公允价值变动1550万港元、应收一间合营企业款项减值540万港元及非现金购股权利开支增加220万港元[44] - “保就业”计划政府补助410万港元及一次性新冠相关租金减免390万港元部分抵销了非经常性项目的影响[44] - 2022年EBITDA为2143.6万港元，2021年为3712.6万港元[47] - 2022年核心EBITDA对收益比率为20.2%[47] - 折旧由去年同期2780万港元减少约2.8%至2700万港元[51] - 员工成本由去年同期6060万港元增加约9.2%至6620万港元[51] - 跨专业团队费用及相关开支由去年同期820万港元大幅减少约26.9%至600万港元[51] - 物业租金及相关开支维持稳定，从去年同期450万港元变为440万港元[53] - 其他经营开支由去年同期630万港元增加33.2%至850万港元[53] - 应收合营企业款项计提减值540万港元[53] - 非上市股权投资公允值亏损1550万港元[53] - 财务成本由去年同期520万港元轻微减少约4.1%至500万港元[53] - 所得税开支由去年同期310万港元减少至180万港元[56] - 公司权益持有人应占期间亏损1280万港元，去年同期为溢利240万港元[57][60] - 2022年9月30日及2022年3月31日公司资产净值分别为1.73098亿港元及1.83485亿港元[61][63] - 2022年9月30日公司土地及楼宇重估盈余为8.75821亿港元，估值总额为14.866亿港元，账面价值为6.10779亿港元；2022年3月31日重估盈余为9.17961亿港元，估值总额为15.4056亿港元，账面价值为6.22599亿港元[61][63][79][80][82][83] - 2022年9月30日公司经调整综合资产净值为10.48919亿港元，2022年3月31日为11.01446亿港元[61][63] - 2022年9月30日公司现金及银行结余为1330万港元，2022年3月31日为2910万港元；2022年9月30日流动负债净额为1.475亿港元，2022年3月31日为1.553亿港元；2022年9月30日流动比率约为0.15倍，2022年3月31日为0.21倍[89][91] - 2022年9月30日公司资产负债比率为55.7%，2022年3月31日为50.9%，增加原因主要是2022年4月出售子公司及金融资产公允价值变动1550万港元致资产总值减少[90][91] - 2022年9月30日公司计息银行借款为5.861亿港元，2022年3月31日为5.836亿港元[95] - 2022年9月30日公司一年内或按要求、第二年、第三年至第五年、五年后偿还的借款分别为1.075亿港元、4060万港元、3.466亿港元、9140万港元；2022年3月31日分别为1.184亿港元、3600万港元、3.375亿港元、9170万港元[95] - 2022年9月30日公司循环贷款为3990万港元，2022年3月31日为3995万港元[95] - 截至2022年9月30日止六个月公司资本开支总额为2980万港元，截至2022年3月31日止年度为4020万港元，主要用于装修工程[95] - 截至2022年9月30日，物业、厂房及设备已订约但未发备金额为2838千港元，较2022年3月31日的6011千港元有所下降[104] - 截至2022年9月30日，公司有471名全职及兼职员工，较2022年3月31日的504名有所减少[105][108] - 截至2022年9月30日止六个月，公司员工总成本（不包括政府补助）为6650万港元，2021年同期为6060万港元[105][108] - 截至2022年9月30日，土地及楼宇、在建工程账面价值为6.056亿港元，较2022年3月31日的6.173亿港元有所下降；保险合约投资账面价值为340万港元，与2022年3月31日持平，上述资产已抵押作银行融资担保[114] - 截至2022年9月30日及2022年3月31日，公司无重大或然负债[114] - 截至2022年9月30日止六个月，公司收益为130,345千港元[199] - 同期，其他收入及收益为4,370千港元[199] - 同期，除税前期间亏损为10,974千港元[199] - 同期，所得税开支为1,793千港元[199] - 同期，期内亏损为12,767千港元，母公司拥有人应占亏损为12,767千港元[199] - 同期，母公司拥有人应占每股基本及摊薄亏损为1.41港仙[199] - 2022年同期全面亏损总额为12,499千港元，2021年同期为658千港元[200] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司核心业务平均入住率为88.9%，去年同期为93.3%[12] - 尚耆·贤居入住率在回顾期内录得13.5%的双位数增长[12] - 松龄雅苑收益增长及入住率上升，抵消了公司其他护理安老院的收益减少[35] - 八间甲一级护理安老院平均入住率降至88.9%，去年同期为93.3%[36] - 甲一级护理安老院收益由去年同期1.086亿港元减至1.063亿港元[38] - 尚耆 • 贤居收益从2047.3万港元增至2400.8万港元，增幅17.3%[37] - 其他业务收益减少151.3万港元，降幅100%[37] - 尚書·賢居平均入住率从去年同期的54.5%增加13.5%至68.0%，收益从去年同期的2050万港元增加至2400万港元[40] 公司股权结构 - 邓耀昇先生持有公司每股面值0.01港元普通股1404万股，占股1.56%[121] - 陈业强先生持有公司每股面值0.01港元普通股688.8万股，占股0.76%[121] - 邓耀昇先生持有公司相关股份（购股期权）90万股，占股0.10%[126] - 陈业强先生持有公司相关股份（购股期权）300万股，占股0.33%[126] - 截至2022年9月30日，Diamond Ridge Holdings Limited权益总额为506,974,000股，占公司股权约56.15%[136] - 截至2022年9月30日，Chime Corporation Limited权益总额为506,974,000股，占公司股权约56.15%[136] - 截至2022年9月30日，Jong Yat Kit权益总额为506,974,000股，占公司股权约56.15%[136] - 截至2022年9月30日，Wong Tak Wai权益总额为506,974,000股，占公司股权约56.15%[136] - 截至2022年9月30日，Pine Active Care Limited权益总额为135,304,000股，占公司股权约14.99%[136] - 截至2022年9月30日，Silverage Pillar Limited权益总额为135,304,000股，占公司股权约14.99%[136] - 截至2022年9月30日，Silverage Pine Care Limited权益总额为135,304,000股，占公司股权约14.99%[136] - 截至2022年9月30日，Yim Ting Kwok权益总额为139,872,000股，占公司股权约15.49%[136] - 截至2022年9月30日，Cho Wing Yin权益总额为139,872,000股，占公司股权约15.49%[136] - Silverage Pine Care Limited由严定国等人合共拥有74.25%股权，Silverage Pillar Limited由严定国及吴国富先生合共拥有93.58%股权[147] - 严定国、吴国富及曹咏妍于2016年9月7日订立一致行动确认及承诺[147] 公司购股期权情况 - 公司于2017年1月23日有条件采纳购股期权计划[151] - 截至2022年9月30日止六个月，购股期权总数期初为19100000份，期内没收/失效400000份，期末为18700000份[153] - 董事持有的购股期权期初为7700000份，期末仍为7700000份[153] - 集团雇员持有的购股期权期初为5500000份，期内没收/失效400000份，期末为5100000份[153] - 公司顾问持有的购股期权期初为5900000份，期末为5900000份[153] - 2021年9月2日授出购股期权，行使价均为1.10港元，2021年9月1日公司股份收市价为1.05港元[153][159] 公司股份交易及合规情况 - 2022年8月29日，卖方与买方订立买卖协议，卖方有条件同意出售、买方有条件同意购买共506,974,000股销售股份，相当于公司现有已发行股本约56.15%，总代价为451,206,860港元，每股0.89港元，协议于2022年9月30日完成[166] - 要约截止后，买方及其一致行动人士于合共870,836,050股公司股份中拥有权益，相当于公司当时全部已发行股份约96.45%[166] - 要约完成后，公司未能维持上市规则规定的已发行股份公眾持股量最低百分比25%，公司及买方正采取措施恢复至不少于25%[171][172] - 截至2022年9月30日止六个月，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[176] - 公司已采纳上市规则附录十所载标准守则作为董事证券交易行为守则，截至2022年9月30日止六个月全体董事遵守该守则[185] - 公司为可能拥有内幕信息的雇员确立书面指引，回顾期内未发现相关雇员违反该指引[186] 公司贷款及股息情况 - 2019年10月28日，公司间接全资附属公司Pine Care EHD等与恒生银行订立贷款协议，获3.5亿港元定期贷款，约97.2