瓦楞包装业务收入情况 - 公司2022年瓦楞包装业务收入主要依赖中国内销，上半年收入较去年同期大幅下跌，下半年较2021年下半年持续下跌[13][16] 上游箱板纸业务情况 - 公司上游箱板纸业务自2021年10月起因环保政策暂停，预计2023年下半年恢复生产[14][17] 公司亏损及现金状况 - 公司2022年录得亏损，但较2021年亏损幅度减小，2021年有重大物业、厂房和设备减值损失[15][18] - 公司保持“零”坏账记录，2022财年末现金状况为净正额[15][18] 纸浆生产线建设情况 - 公司正在菲律宾租赁设施安装纸浆生产线，将密切监测当地情况确保投产[20] 行业经营环境及公司策略 - 公司预计瓦楞包装行业经营环境仍具挑战，将保持良好现金管理和低债务水平[21] 公司全年收益变化 - 2022年公司全年收益减少43.8%，从2021年的7.556亿港元降至4.244亿港元[26][29][32][37] 上下游业务收益情况 - 2022年上游业务无对外收入，2021年为1.073亿港元，下游业务收益较去年减少34.5%[27][29] 销售成本变化 - 2022年销售成本从2021年的11.271亿港元降至4.17亿港元，撇除一次性减值成本后减少41.0%[33][37] 毛损毛利变化 - 2022年毛损变为毛利，毛损率从49.2%变为毛利率1.7%[34][37] 其他收入及收益亏损变化 - 2022年其他收入从2021年的1790万港元减至1090万港元，其他收益及亏损从收益1280万港元变为亏损430万港元[35][38] 销售及分销成本与行政开支变化 - 2022年销售及分销成本减少40.0%，从2021年的3120万港元降至1880万港元，行政开支增加16.8%，从7750万港元增至9050万港元[36][38] 其他开支与财务成本变化 - 2022年其他开支从2021年的2290万港元增至9000万港元，财务成本从840万港元降至620万港元[39] - 其他开支由2021年的2290万港元增加至2022年的9000万港元，财务成本由2021年的840万港元减少至2022年的620万港元[45] 所得税开支及年度亏损情况 - 2022年所得税开支为150万港元，年度亏损为1.927亿港元，较2021年减少2.301亿港元，净亏损率从56.0%降至45.4%[40] - 2022年所得税开支为150万港元，其中香港利得税支出20万港元，递延税项支出130万港元[45] - 2022年年度亏损为1.927亿港元，较2021年的4.228亿港元减少2.301亿港元，净亏损率由56.0%下降至45.4%[45] 银行结余及借款情况 - 2022年12月31日，公司银行结余及现金为1.108亿港元，低于2021年的2.467亿港元[41] - 2022年12月31日，银行借款从2021年的2.269亿港元降至9810万港元，资产负债率和净负债率分别为10.2%和 -1.3%[42] - 2022年12月31日，集团银行结余及现金为1.108亿港元（2021年12月31日：2.467亿港元），银行借贷由2021年12月31日的2.269亿港元减少至2022年12月31日的9810万港元[46] 集团净流动资产及流动比率情况 - 2022年12月31日，集团净流动资产为8570万港元（2021年12月31日：2.25亿港元），流动比率为1.7（2021年12月31日：1.8）[43][46] 集团资本开支情况 - 2022年，集团在中国物业、厂房及设备的资本开支为270万港元[44][47] 应收账款、应付账款及存货周转天数情况 - 2022年应收账款、应付账款及存货周转天数分别为43日（2021年：49日）、40日（2021年：37日）及69日（2021年：44日）[44][47] 集团全职员工数量情况 - 2022年12月31日，集团全职员工约360名（2021年：805名）[51][54] 审计保留意见情况 - 截至2022年12月31日的审计保留意见涉及评估是否应提供有关决定及税务事项通知的相关纳税金额所产生的不确定性[55][56] 税务事项处理情况 - 集团已对决定提出异议并上诉，计划对税务事项通知提出异议，年报日期无最终法院判决，管理层无法评估纳税义务[61] - 就增值税及其他税项，集团未作拨备，列为或有负债，但核数师认为无足够证据支持不拨备[61] - 就企业所得税，集团认为相关税局会接受异议，未作拨备[61] - 审核委员会认为除非内地法院作最终决定，否则不应按香港会计准则作拨备，同意管理层立场[63][66] - 公司预计法院2023年底前作最终裁决，2023年12月31日止财政年度审计保留意见将取消[64][67] - 核数师因集团无法提供解决税务事项时间表，无法确认2023年12月31日止财政年度能否取消审计保留意见[69][74] - 公司将密切关注案件进展，定期评估流动性风险，与法律顾问合作跟进案件[70][75] - 年报日期，集团获主要银行函件，确认法院判集团承担税款或罚款时提供财务支持[70][75] - 董事会认为税务问题非因内部控制缺陷，废纸采购真实，管理层当时认为税务安排适当[71][76] - 公司将在企业和经营层面采取强化内部控制措施[79][82] - 2023年4月19日清新法院判决驳回撤销要求，公司初步评估森叶纸业应向清远税务局支付约1.828亿元税款（含滞纳金）[89][94] - 公司有权在判决日期起15日内上诉，且打算上诉[89][94] - 2022年11月24日，森叶纸业向广州铁路运输法院对广东省税务局及清远税务局提起行政诉讼要求复核税收处罚决定，诉讼时间表定于2023年4月25日[91][96] - 2023年2月28日森叶纸业提出纳税担保申请，3月23日获清新税务局受理确认函[92][97] - 2023年4月7日森叶纸业不服税务事项通知，向清新税务局申请行政复议，4月12日清新税务局受理[92][98][99] 公司管理层人员情况 - 许森平61岁，有超38年香港及中国瓦楞包装行业经验，负责集团业务发展及整体规划[100][104] - 许森泰56岁，有超36年香港及中国瓦楞包装行业经验，负责集团战略规划及日常管理[102][104] - 曹思维52岁，1995年6月毕业于澳大利亚新南威尔士大学会计学专业获商学学士学位，2001年4月获澳大利亚西悉尼大学商业计算毕业文凭，2015年1月起成为香港会计师公会会员[106][108] - 曹思维有超20年会计、企业融资和公司秘书事务经验，在多家上市公司担任独立非执行董事及审核委员会主席[107] - 曹先生在会计、企业财务及企业秘书事宜方面有逾20年经验，在多家上市公司担任独立非执行董事及审核委员会主席[109] - 黄珠亮先生75岁，有逾38年企业管理及制造业务管理经验，为金属制品公司股东及董事[110][116] - 周淑明先生65岁，有逾16年瓦楞包装行业经验，曾为瓦楞包装公司股东及董事[112][117] - 徐勇为先生60岁，有逾27年香港及中国瓦楞包装行业经验，2008年2月加盟集团[114][119] 公司应对税务问题措施 - 公司采取加强审查监督程序、提供培训、重组团队等措施应对税务问题及完善内部控制[84][85] 公司企业管治情况 - 公司采用上市规则附录14所载企业管治守则原则及守则条文作为企业管治常规准则[124][128] - 截至2022年12月31日，公司遵守企管守则所有守则条文，除C.2.1、D.3.3及E.1.2条外[126][129] - 公司采用的董事证券交易操守守则条款严谨程度不低于标准守则[130][135] - 董事确认在2022年遵守标准守则及操守守则[131][135] - 公司为可能获内幕资料雇员订立书面指引，严谨程度不低于标准守则[131][135] - 董事会由2名执行董事和3名独立非执行董事共5名董事组成[133][137] - 截至2022年12月31日，董事会一直遵守上市规则，委任最少三名独立非执行董事，占董事会成员三分之一，其中一名需有相关专业资格或专长[143][147] - 公司独立非执行董事特定委任年期约为两年，期满后需重续[149][155] - 每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（或最接近但不少于三分之一的人数）须轮值告退，各董事最少每三年轮值告退一次[150][155] - 2022年公司为全体董事举办两次有关更新上市规则及相关事宜的内部简报[163][165] - 主席由许森平先生担任，负责董事会有效运作及业务发展；行政总裁由许森泰先生担任，负责公司战略规划和日常管理[141][146] - 董事会认为主席与行政总裁职责清楚明确，未书面划分职权范围，此做法偏离企管守则C.2.1条[142][146] - 公司设有可执行及有效的机制确保董事会获独立意见，2022年董事会认为该机制有效[140][145] - 公司已从各独立非执行董事处获有关其独立性的年度书面确认，认为全体独立非执行董事均独立[144][148] - 全体董事为董事会带来不同范畴宝贵经验等，董事须披露其他职务详情，董事会定期审阅董事贡献[153][157][158] - 2022年各董事收到的持续专业发展培训类型均为A和B[167] - 董事会设立审核、薪酬和提名三个委员会，各委员会职权范围不逊于企管守则规定[169][173] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，2022年举行两次会议，与核数师开会一次，偏离守则规定[171][175][179][180][184] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，2022年举行一次会议，高级管理层薪酬由主席及/或行政总裁厘定，偏离守则规定[181][183][185][187][188][189] - 提名委员会由三名独立非执行董事组成，主要职责包括审核董事会组成等[191] 公司员工性别及董事会多元化情况 - 截至2022年12月31日，集团360名员工中有88名女性员工，占比24.4%[193] - 公司董事会多元化政策目标是到2024年12月31日至少任命一名女性董事[193] - 截至2022年12月31日，公司360名员工中有88名女性员工，占比24.4%[195] - 公司高级管理层中目前没有女性[195] - 公司旨在委任至少一名女性董事，并于2024年12月31日前实现该目标[195] - 董事会及提名委员会认为截至2022年12月31日止年度，董事成员多元化政策有效[196] - 提名委员会将每年检讨董事会的架构、人数及组成并提出变动建议[197] - 提名委员会检讨及评估董事会成员多元化时会考虑多方面因素[197] - 提名委员会将讨论并协定为达致董事会成员多元化的可计量目标[197] 公司董事提名政策情况 - 董事会采取董事提名政策以明确提名及委任董事准则和过程等[200] - 评估及挑选董事候选人时会考虑品格、资格等多项准则[200] - 提名委员会会依据准则评估董事候选人并向董事会提出委任建议[200] 高级管理层薪酬情况 - 2022年已付高级管理层成员薪酬在0港元至100万港元区间的有1人[191] 董事会委员会职责及名单情况 - 各董事会委员会主席及成员名单载于第2页“公司资料”内[170][174] - 审核委员会主要职责是协助董事会审核财务信息等[172][176] - 薪酬委员会主要职责是审核董事薪酬待遇等并提供意见[182][186]