财务表现 - 公司2023财年收益为6168万元人民币，同比增长13.9%，主要由于与教育机构签订长期租赁合约[9][14] - 2023财年经营溢利为90万元人民币，同比下降98.0%，主要由于投资物业公平值亏损1684万元人民币[9][10] - 2023财年净亏损为2338万元人民币，主要由于投资物业公平值下跌和出售投资物业资产导致的损失[10] - 经营溢利为人民币0.90百万元，较2022财年人民币45.96百万元减少98.0%，主要由于2023财年录得出售投资物业亏损人民币18.23百万元及投资物业公平值亏损人民币16.84百万元[26] - 录得亏损净额人民币23.38百万元，而2022财年则录得纯利人民币5.95百万元，主要由于2023财年录得出售投资物业亏损人民币18.23百万元及投资物业公平值亏损人民币16.84百万元[31] - 公司2023财年投资物业公平值减少净额为人民币16.84百万元，相比2022财年公平值增加净额人民币22.78百万元[74] 成本与费用 - 2023财年雇员成本为492万元人民币，同比下降15.5%，主要由于员工团队调整[15] - 2023财年营业税及附加税为92万元人民币，同比增长27.8%，主要由于预收租金增加[16] - 2023财年物业税及土地使用税为1215万元人民币，同比增长10.1%，主要由于计提物业税拨备[17] - 2023财年维修及保养费用为138万元人民币，同比增长137.8%，主要由于维修东方大学城校区换热站及更换零件[18] - 2023财年法律及咨询费用为241万元人民币，同比下降38.0%，主要由于企业活动产生的专业费用减少[19] - 其他亏损由2022财年的人民币6.55百万元增加108.2%至人民币13.65百万元，主要由于出售投资物业亏损增加[21] - 其他开支由2022财年的人民币3.85百万元减少13.0%至人民币3.35百万元，主要由于水电煤用量减少、办公室用品采购减少以及所产生的酌情开支减少[22] - 利息开支由2022财年的人民币19.65百万元减少24.1%至人民币14.91百万元，主要由于贷款本金已逐步偿还[28] - 即期税项开支由2022财年的人民币0.15百万元增加8,147.7%至人民币12.62百万元，主要由于中国附属公司因出售事项而须缴纳中国土地增值税，且应课税收入增加[29] - 公司2023财政年度雇员成本总额为4.92百万元，较2022财政年度的5.82百万元有所下降[52] 投资物业 - 投资物业录得公平值亏损为人民币16.84百万元，而2022财年则为投资物业公平值收益人民币22.78百万元，主要由于位于东方大学城校区的投资物业公平值减少[25] - 公司已完成出售事项，获得现金用于偿还借贷并资助东方大学城校区投资物业升级工程[39] - 公司投资物业863.30百万元已质押，作为银行融资的抵押[49] - 公司2023财年投资物业的详细变动情况载于财务报表附注15[75] 未来计划与展望 - 公司计划在2024财年专注于控制成本和扩大收益基础，并升级东方大学城校区的投资物业[10] - 公司对2024财政年度业绩持谨慎乐观态度，预计教育行业将复苏，马来西亚及印尼教育资产将保持稳定[40] - 公司计划以11.479百万瑞士法郎（约人民币96.40百万元）收购4 Vallees Pte Ltd.的剩余75.39%股份[39] - 公司建议不支付2023财政年度末期股息[53] - 公司已支付蒙古投资物业购买代价的26.94百万元，剩余5.77百万元将按建设完工阶段分期支付[43] - 公司已完成东方大学城校区两栋宿舍的改造/翻修工程，支付了4.01百万元，剩余6.17百万元将分期支付[44] - 公司已支付东方大学城校区食堂及剧院建设合約金额的9.18百万元，剩余4.22百万元将分期支付[45] - 公司已支付东方大学城校区投资物业改造/翻修合約金额的44.45百万元，因工程范围变更，竣工日期推迟至2025年3月31日[46] 公司治理与董事会 - 公司行政总裁刘迎春先生自2010年6月加入公司，并于2014年1月16日获委任为执行董事，负责管理公司的整体营运[58] - 刘迎春先生自2015年11月25日起担任公司联营公司Axiom的非执行董事[58] - 独立非执行董事陈耀乡先生自2014年12月23日起担任公司独立非执行董事，并担任审核委员会及风险管理委员会主席[59] - 独立非执行董事郑文镖先生自2014年12月23日起担任公司独立非执行董事，并于2023年7月25日辞任薪酬委员会成员及主席，获委任为提名委员会主席[61] - 独立非执行董事刘桂林先生自2023年7月25日起担任公司独立非执行董事，并担任薪酬委员会主席及审核委员会成员[62] - 公司财务总监李景炎先生自2019年11月起担任公司财务总监，负责公司财务会计工作[64] - 公司董事会包括两名执行董事和三名独立非执行董事，分别负责审计、薪酬、提名和风险管理委员会[152][153] - 公司于2023年7月25日委任刘桂林先生为独立非执行董事，以满足GEM上市规则的要求[156] - 公司于2023财政年度至少维持三名独立非执行董事，并确保至少一名具备合适专业资格或会计及财务管理经验[157] - 公司董事会于2023财政年度召开四次董事会会议及一次股东周年大会，所有执行董事及独立非执行董事均全勤出席[158] - 公司计划在2024年12月31日前至少增加一名女性董事，以实现董事会性别多元化[159] - 截至2023年6月30日，公司雇员性别比例为0.63（女性员工人数除以男性员工人数）[160] - 公司设立机制确保董事会具有较强独立性，并于2023年8月18日会议上确认现有机制充分有效[162][163] 风险管理与内部监控 - 公司已设立风险框架，识别与集团营运及业务相关的风险，并评估其可能性及潜在影响[194] - 公司未设立内部审核部门，但已委聘外聘专业内部监控顾问公司按年度基准提供内部监控审阅服务[194] - 公司董事会已通过审核委员会及风险管理委员会检讨集团内部监控及风险管理系统的效率，并对此表示满意[195] - 公司反贪污政策在2023财政年度内未发现重大欺诈或不当行为事件[164] - 公司举报政策在2023财政年度内未收到任何问题报告[166] - 公司已严格禁止未经授权使用机密或内幕消息，并已就外界查询集团事务订立及执行回应程序[198] 股东与股权结构 - 公司董事周先生持有公司75%的股份，共计135,000,000股[117] - 周先生及其配偶在莱佛士公司中合计持有35.52%的股份，共计490,349,264股[118] - 莱佛士公司由周先生直接持有23.12%的股份，周先生与其配偶共同持有9.93%，其配偶单独持有2.47%[122] - 公司已发行股份总数为180,000,000股[117][122] - 公司主要股东莱佛士及周先生配偶Chung女士各自持有公司75%的股份[120] 购股权计划 - 公司于2014年12月17日批准并采纳购股权计划，旨在激励合资格参与人士对公司及其附属公司的贡献[123] - 购股权计划允许董事授予公司或其附属公司的全职或兼职雇员、咨询人、潜在雇员等合资格参与人士[124] - 公司购股权计划下尚未行使的购股权数量为0，且可授出的购股权上限为已发行股份的10%[125] - 公司向关联人士、主要股东及独立非执行董事授予购股权时，需获得独立非执行董事的批准，并在特定情况下需股东批准[127] - 公司向合资格参与人士授予购股权时，若12个月内行使的购股权超过已发行股份的1%，需股东批准[128] - 购股权计划的期限为自上市日期起10年，2023财年内无购股权被授予、行使、注销或失效[131] 客户与供应商 - 公司2023财年最大客户占总销售额的28.8%，五大客户合计占总销售额的77.0%[86] - 公司2023财年最大供应商占总采购额的36.8%，五大供应商合计占总采购额的72.2%[86] - 公司2023财年来自五大客户的收益占总收益的70.1%[140] - 公司与主要供应商的关系平均超过五年，且未遇到供应商服务中断的情况[139] 其他财务信息 - 公司2023财年未支付任何末期股息，与2022财年相同[70] - 公司2023财年未进行任何慈善捐赠，相比2022财年捐赠人民币1百万元[81] - 公司2023财年未赎回或买卖任何上市证券[83] - 公司2023财年物业、厂房及设备的详细变动情况载于财务报表附注14[77] - 公司2023财年主要附属公司的详细信息载于财务报表附注27[78] - 公司2023财年已发行股份的详细信息载于财务报表附注22[79] - 公司2023财年综合财务报表由独立核数师立信德豪审核，并将在股东周年大会上重新委任[145] - 2023财年已付/应付立信德豪的薪酬总计1,200,000人民币元，包括财务报表审核、初步业绩公告商定程序及持续关连交易呈报750,000人民币元，其他审核工作50,000人民币元，以及一项非常重大出售事项的申报会计师400,000人民币元[199] 租赁协议 - 马来西亚物业租赁协议中，OUC Malaysia与Rafes College of Higher Education Sdn Bhd签订的租赁协议年租金为2.01百万马来西亚令吉（约人民币3.15百万元）[103] - 印尼物业租赁协议中，OUC Thamrin与RIHE签订的租赁协议年租金为7,154.64百万印尼盾（约人民币3.18百万元）[104] - 由于COVID-19影响，OUC Thamrin与RIHE签订的新租赁协议年租金调整为5,472.00百万印尼盾（约人民币2.46百万元）[106] 环境、社会及管治 - 公司遵守GEM上市规则附录二十的环境、社会及管治报告指引，并采取多项环保措施[136][137] - 公司雇员薪酬参考市场薪金，无集体谈判协议或工会代表，未遇到重大劳资纠纷[138] - 公司已采纳股息政策，股息派付将取决于股本及/或可供分派储备、经营、盈利、财务状况、现金需求及可用现金等因素[200] - 公司秘书董女士在2023财年根据GEM上市规则第5.15条规定出席不少于15小时的相关专业培训[199] 委员会会议 - 审核委员会在2023财年举行了四次会议，审阅了截至2022年6月30日的年度业绩、截至2022年9月30日的季度业绩、截至2022年12月31日的中期业绩以及截至2023年3月31日的第三季度业绩[173] - 薪酬委员会在2023财年举行了一次会议，评核执行董事的薪酬及表现，并讨论董事及高级管理层的薪酬政策[177] - 提名委员会在2023财年举行了一次会议，评估独立非执行董事的独立性，并建议重新委任所有退任董事[181] - 风险管理委员会在2023财年举行了两次会议，检阅风险管理制度并讨论相关事宜[184] - 审核委员会成员陈耀乡先生、郑文标先生和郭绍增先生在2023财年的四次审核委员会会议中分别出席了4/4、4/4和3/4次会议[174] - 薪酬委员会成员郑文鏢先生、周华盛先生和陈耀乡先生在2023财年的一次薪酬委员会会议中均出席了1/1次会议[178] - 提名委员会成员郭绍增先生、郑文鏢先生和周华盛先生在2023财年的一次提名委员会会议中均出席了1/1次会议[183] - 风险管理委员会成员陈耀乡先生、刘迎春先生和郑文鏢先生在2023财年的两次风险管理委员会会议中均出席了2/2次会议[186] - 审核委员会认为2023财年的业绩编制符合适用的会计准则并已作出充分披露[173] - 提名政策旨在确保董事会在技能、经验、知识及多元化观点上保持平衡，适合公司业务需要[187] 董事酬金 - 2023财年董事酬金详情载于财务报表附注10，高级管理层（董事除外）酬金范围为0至500,000人民币元（2人）和500,001至1,000,000人民币元（1人）[191] 联营公司 - 分占联营公司业绩亏损人民币2.85百万元，而2022财年则录得分占联营公司业绩收益人民币6.85百万元，主要由于联营公司Axiom Properties Limited录得的净亏损[23] 资产负债与融资 - 于2023年6月30日，公司的流动资产净值为人民币20.17百万元（于2022年6月30日：流动负债净额人民币35.19百万元），并取得人民币70.00百万元的额外10年定期贷款[33] - 于2023年6月30日，公司的资产负债比率为21.2%（于2022年6月30日：18.5%），借款总额为人民币261.47百万元，权益总额为人民币1,233.45百万元[34] 持续关连交易 - 公司独立核数师立信德豪已对持续关连交易进行审核，并确认其公平合理及符合公司及股东的整体利益[107] 专业培训 - 公司为全体董事提供持续专业发展培训，费用由公司承担[168][169]