公司业务发展战略与布局 - 2022年公司集中发展防疫导向业务，“互联网 +”服务及个人防护装备制造及分销业务成主要收入来源，“互联网 +”服务供应链业务同比增长[9] - 公司将深耕个人防护装备业务，发展保健及其他健康相关领域业务，加大“互联网+”供应链业务力度[14] 公司业务合作与授权 - 2021年7月公司附属国科防伪与细叶榕订立特许及总服务协议，取得防伪整体解决方案及装置使用授权[10] - 回顾期内公司与多地企业用户就国科防伪彩订立商业合同，覆盖茶叶、健康食品等行业，已完成数批交付，并拓展至数字藏品及衍生品[10] 各业务线经营数据变化 - 回顾期内个人防护装备业务收益较去年同期收缩，因香港特区政府“本地口罩生产资助计划”于上一财年完成[11] - 2021年9月起运输成本增加致个人防护装备业务成本上涨，2022年4月后成本恢复平稳[11] - 公司持续为内地客户提供彩票系统维护服务，但该服务合同于报告期末中止[12] - 报告期内，彩票相关服务收入180万港元，较上一财年同期的190万港元减少5%，毛利130万港元，毛利率71%，上一财年同期为8%[18] - “互联网+”服务业务中，供应链服务收入2970万港元，较上一财年同期的1240万港元增加138%，毛利230万港元，毛利率8%，上一财年同期为13%[18] - “互联网+”解决方案服务报告期内收入40万港元，因防伪装置完成交付[18] - 报告期内，个人防护装备收入910万港元，较上一财年同期的6340万港元减少86%，毛利230万港元，毛利率26%，上一财年同期为30%[19] 公司内部架构调整 - 回顾期内公司对内部架构配置进行调整和精简，以优化人才队伍结构及削减成本[13] 公司人员变动 - 2022年8月1日程彦杰博士任非执行董事，林杰新先生任独立非执行董事、提名委员会主席、授权代表、监察主任[7] - 2022年9月5日何锦坚先生、郭淑仪女士任执行董事，何锦坚先生任公司秘书[7] - 刘斐先生51岁，2020年1月加入公司，现任独立非执行董事等职[47] - 刘大贝博士71岁，2017年2月加盟集团，活跃于财经界逾25年[48] - 林杰新先生45岁，2022年8月加入公司，有逾20年财务相关经验[49] - 李龙先生32岁，2022年加入集团，曾推动42万个药店转型及32个国家微信支付跨境使用[50] - 黄成先生39岁，2022年加入集团，有10余年电商行业经验[52] - 卢嘉鑫先生35岁，2022年加入集团，有10年跨境电商进口行业经验[53] - 卢嘉鑫在2018年完成多个渠道年销售3000万人民币的目标[53] - 卢嘉鑫在2020 - 2021年协助完成健康线品牌5000万人民币的销售目标[53] - 2022年8月1日程彦杰博士、刘斐先生、刘大贝博士、林杰新先生在任，8月1日周伟华先生获调任、陈霆先生辞任、张桂兰女士辞任、林杰新先生获委任，9月5日何锦坚先生、郭淑仪女士获委任，廖喆先生、卓嘉骏先生辞任[58] 公司基本信息 - 公司股份代号为8156，网站为www.sinopharmtech.com.hk[8] 公司财务关键指标变化 - 2022年公司收入4100万港元，较2021年的7780万港元减少47%，毛利590万港元，较2021年的2090万港元减少71%[16] - 2022年公司股权持有人应占亏损8800万港元，较2021年的10630万港元减少17%[17] - 报告期内，商誉约1230万港元（2021年：3380万港元）被认定为已减值[20] - 彩票相关服务现金产生单位应占商誉于2022年减值1230万港元，因传统彩票市场饱和及业务运营减少[20][21] - “互联网+”供应链服务现金产生单位应占商誉于2021年减值3380万港元，因业务发展暂停[20][22] - 2022年6月30日，集团银行结余及现金为300万港元（2021年：750万港元）[26] - 2022年6月30日，集团流动资产为4810万港元（2021年：4960万港元），流动负债为2.503亿港元（2021年：2.729亿港元）[26] - 2022年6月30日，集团资本负债比率为59%（2021年：74%）[26] - 2022年6月30日，集团经营之资本承担为零港元（2021年6月30日：零港元）[27] - 2022年6月30日，集团并无或然负债（2021年6月30日：无）[29] - 2022年6月30日，集团并无资产已抵押予任何第三方作担保（2021年6月30日：无）[29] - 2022年6月30日，公司已发行股本总数为45.3768878亿股股份[30] - 2022年6月30日集团聘用32名雇员（2021年：73名），回顾年度总雇员成本约19,000,000港元（2021年：22,000,000港元）[43] 公司债券相关情况 - 2014年1月17日，公司发行本金额为8962.5万港元可换股债券，经多次修订，到期日延至2022年1月17日，换股价为0.359港元，可转换为最多2.4965181亿股股份[31][32][33] - 可换股债券获悉数转换后将发行最多263,602,941股股份，经修订换股价为每股0.34港元[34] - 可换股债券到期日从2020年1月17日延长至2021年1月17日[34] - 可换股债券到期日从2021年1月17日延长至2022年1月17日，换股价修订至0.221港元，可转换为最多405,542,986股股份，利率增至每年10%[35] - 2022年6月30日，无该等可换股债券被转换或赎回，自2022年1月17日起不可转换[36] - 2021年8月30日发行本金50,000,000港元、2023年2月20日到期、年利率7%的可换股债券II，按每股0.29港元初步换股价转换后将发行最多172,413,793股股份[39] - 2022年6月30日，无该等可换股债券II被转换或赎回[40] - 公司仍在与债券持有人就重续或进一步延长可换股债券进行磋商[38] 公司重大投资与收购情况 - 2022年度集团无附属公司、联营公司及合营企业的重大投资、收购或出售[41] - 董事目前无重大投资或资本资产未来计划[42] - 2019年5月6日收购完成后，国药健康成为公司全资附属公司[108] - 2019年5月6日收购及5月10日配售后，卖方II成为公司主要股东[108] - 2021年6月8日，公司与关联人士订立贷款资本化协议，拟发行133,705,046股股份，认购价每股0.26港元[118] - 133,705,046股贷款资本化股份总面值为1,671,313.08港元，净发行价约每股0.26港元[119] - 贷款资本化协议完成先决条件最后截止日期延至2021年10月29日，已获股东批准[120] - 2021年10月20日，公司按每股0.26港元向认购人配发达133,705,046股贷款资本化股份，所得款项净额约34,800,000港元[122] - 2021年8月20日，公司与认购人订立协议，发行本金总额100,000,000港元可换股债券，年利率7% [123] - 可换股债券按初步换股价每股0.29港元悉数转换，可转换为344,827,586股总面值4,310,344.83港元普通股[123] - 发行可换股债券所得款项总额为1亿港元，净额约1亿港元，其中3500万港元用于发展及推广防伪业务，2000万港元用于偿还贷款及其他应付账款，4500万港元用作公司营运成本及一般营运资金，每股转换股份净发行价约0.29港元[124] - 第一份认购协议于2021年8月30日完成，发行本金总额5000万港元的第一可换股债券，所得款项净额约5000万港元已全部动用，其中640万港元用于发展防伪业务，1500万港元用于偿还债务，2860万港元用作一般营运资金[126] - 第二份认购协议因先决条件未于2021年10月19日最后截止日期或之前完全达成而失效[126] - 2019年5月6日公司完成收购目标公司全部股权，代价为1.391亿港元，通过发行6.5亿股代价股份支付，每股发行价0.214港元[128] - 卖方II保证目标公司2019 - 2021年各年实际除税后净利润不少于2300万港元，或三年总净利润不少于6900万港元[131] - 目标公司2019 - 2021年除税后净利润分别约为1050万港元、590万港元、 - 200万港元，三年净利润总额约1440万港元，未达成利润保证[132] - 卖方II应支付赔偿约9280万港元，即差额约5460万港元乘以1.7倍[132] - 赔偿分24期支付，每期最低支付金额为386.9028万港元，卖方II未能支付第一期和第二期赔偿[133] - 公司有权出售锁定的代价股份换取赔偿现金，截至报告日期已出售2.32亿股锁定的代价股份，换取赔偿额约980万港元[133] - 2019年12月12日，买方II以4160万港元收购目标公司II 40%股权，通过发行1.80869565亿股代价股份支付[134] - 卖方承诺目标公司II 2020年和2021年各年税后净利润不少于1300万港元，两年合计不少于2600万港元，未达保证需现金赔偿，各卖方最高赔偿责任为2496万港元乘以原有股权[135] - 若目标公司II 2020年税后净利润达1500万港元以上，买方II将授予业绩奖励，1500 - 1700万港元奖励640万港元，1700万港元及以上奖励1280万港元，最高发行5565.2174万股额外代价股份[136] - 2020年目标公司II税后净利润为1895.1234万港元，获1280万港元奖励，发行5565.2174万股额外代价股份，蔡女士、江女士、刘先生、张先生分别获配3700.8696万股、1057.3913万股、528.6956万股、278.2609万股[137] - 2021年目标公司II税后净利润为783.147万港元，达成利润保证[137] 公司企业管治情况 - 截至2022年6月30日止年度，公司已采用及遵守GEM上市规则附录十五所载适用守则条文，但主席与行政总裁职务未区分[55] - 公司已采纳GEM上市规则第5.48至5.67条载列的交易必守准则作为董事证券交易行为守则，董事该年度遵守必守准则[57] - 截至2022年6月30日止年度，公司有三名独立非执行董事，至少一名具备相关专业资格或知识，公司认为均为独立人士[60] - 全体董事未与公司订立服务合同，须根据公司细则在股东周年大会上轮值退任及膺选连任[62] - 公司定期向董事提供业务发展资料和法规简报，建议参与研讨会，全体董事年内参加持续专业发展活动[63] - 公司为董事及高级管理层执行职责可能面临的法律诉讼投保，并每年检讨[64] - 公司董事会每季度举行会议讨论策略和业务事宜，必要时召开更多会议[65] - 2022年董事会会议举行8次，审核委员会会议4次，薪酬委员会会议1次，提名委员会会议1次，股东周年大会1次，股东特别大会1次[67] - 周伟华先生出席全部董事会、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、股东周年大会、股东特别大会会议[67] - 截至2022年6月30日止年度，主席与行政总裁职务未区分，由陈霆先生担任[69] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，截至2022年6月30日止年度举行四次会议[71] - 薪酬委员会由四名成员组成，截至2022年6月30日止年度举行一次会议[73] - 截至2022年6月30日止年度，应付高级管理层成员年度酬金方面，300.0001 - 350万港元有1人，100.0001 - 150万港元有3人，50.0001 - 100万港元有1人，合计5人[74] - 提名委员会由三名成员组成，截至2022年6月30日止年度举行一次会议[75] - 提名委员会采纳董事会多元化政策，设定成员组合时考虑多方面因素[76] - 提名委员会采纳提名政策，评估候选人时考虑信誉、资历等多方面因素[77] - 公司未设立企业管治委员会，董事会致力提升企业管治水平[78] - 管理层向董事会及董事委员会适时提供资料，董事可获取公司秘书意见和服务[68] - 董事会通过审核、薪酬、提名三个委员会监察集团事务，各委员会有特定职权范围[70] - 审核及非审核服务已付/应付外聘核数师费用分别为850,000港元及零港元[83] - 截至2022年6月30日止年度，公司秘书何锦坚接受不少于15小时相关专业培训[84] - 任何两位或以上持有不少于公司缴足股本（附有公司股东大会表决权权利）十分之一的股东，有权要求董事会召开股东特别大会[85] - 公司已建立多个与股东、投资者及其他利益相关者沟通的渠道[88] - 年内，组织章程文件并无变动[89] - 董事提呈截至20