公司基本信息 - 公司股份代号为8161，2023年年报涵盖2022/23财年（截至2023年3月31日）[6][8] - 公司是香港知名企业医护方案供应商，在香港有超26年历史，自营六间牙科诊所、两间医疗中心、一间基因实验中心，在深圳自营一间牙科诊所[15] - 公司总部及香港主要营业地点为香港铜锣湾威非路道18号万国宝通中心36楼3601室[5] - 公司法定代表为陈志伟先生和梁文辉先生[4] - 公司独立核数师为德博会计师事务所有限公司[4] - 董事会由五名董事组成，包括两名执行董事及三名独立非执行董事[52] - 董事会目前由5名董事组成，其中2名为执行董事，3名为独立非执行董事[74] - 报告期内公司委任5名董事，其中1名是女性；全体雇员中男性占11.8%，女性占88.2%[88] - 董事会成员包括2名执行董事、3名独立非执行董事；按性别分男性4名、女性1名；按年龄分41 - 50岁2名、51 - 60岁1名、61 - 70岁2名[89] - 公司主要活動是為合約客戶提供企業醫療及牙科解決方案，為客戶提供醫療及牙科服務[140] 财务数据关键指标变化 - 2022/23财年公司收益约为1.104亿港元，较2021/22财年约1.211亿港元减少约8.8%或约1070万港元[15] - 2022/23财年公司拥有人应占年内亏损约为2490万港元，2021/22财年亏损约620万港元，亏损增加主因商誉确认减值亏损[15] - 集团收益从2021/22财年约1.211亿港元降至2022/23财年约1.104亿港元，减幅约8.8%[16] - 其他收入从2021/22财年约120万港元大幅增至2022/23财年约350万港元[19] - 其他亏损从2021/22财年约13.8万港元增至2022/23财年约1790万港元[20] - 员工成本从2021/22财年约4250万港元降至2022/23财年约3780万港元，减幅约11.1%[22] - 物业、厂房及设备折旧从2021/22财年约300万港元降至2022/23财年约230万港元，减幅约23.3%[23] - 2023年3月31日集团总资产约4290万港元（2022年约6850万港元）[31] - 2023年3月31日流动比率约0.9倍（2022年约1.0倍）[32] - 2022年3月31日公司全职/兼职雇员、合约牙医及牙齿卫生员总数为114人，2023年3月31日为112人[45] - 2022/23财年员工成本约为3780万港元，2021/22财年约为4250万港元[46] - 2023年3月31日，公司可供分派予股东的储备包括股份溢价加累计亏损约310万港元[156] - 2022/23财年，集团作出慈善捐款24000港元[158] - 2022/23财年，对集团五大客户销售额占销售总额约18.2%，对最大客户销售额占销售总额约8.6%，最大供应商及五大供应商分别占集团总采购额约18.9%及47.0%[161] - 2022/23财年，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券行为[183] - 董事会不建议就2022/23财年派股息，2021/22财年也无股息[186] - 截至2023年3月31日止年度，集团向保险公司提供医疗解决方案确认收益约1971.7万港元，2022年为2006.2万港元[193] - 截至2023年3月31日止年度，公司就商誉计提减值亏损拨备1757.8万港元，2022年无此项减值[194] - 2023年3月31日，物业、厂房及设备账面价值为295.4万港元，2022年为456.5万港元[196] - 2023年3月31日，使用权资产账面价值为987.5万港元，2022年为1312.8万港元[196] - 截至2023年3月31日止年度，公司就物业、厂房及设备计提减值亏损拨备9000港元，2022年无此项减值；且无就使用权资产计提减值亏损拨备，2022年也无[196] 各条业务线数据关键指标变化 - 向合约客户提供医疗解决方案收益从2021/22财年约2930万港元降至2022/23财年约2770万港元，减幅约5.6%[16] - 向合约客户提供牙科解决方案收益从2021/22财年约630万港元增至2022/23财年约710万港元，增幅约12.5%[16] - 向自费病人提供牙科服务收益从2021/22财年约6790万港元降至2022/23财年约5800万港元，减幅约14.5%[16] 公司经营环境与策略 - 自2023年2月起香港与中国通关，取消covid社交距离限制，3月病人就诊率逐渐改善[15] - 公司管理层将加强业务发展，把握机会扩阔收入来源并谨慎管理开支[15] - 公司未来将继续专注向企业客户及大众市场提供医疗及牙科服务[12] - 公司自2018年起于深圳成立牙医诊所，收益受新冠疫情严重影响[48] - 公司面临策略风险、声誉风险、合规风险等主要风险及不确定因素[47][48][49][50] 董事相关信息 - 陈志伟先生于2340万股股份（占公司全部已发行股本56.25%）中拥有权益[53] - 姜洁女士被视为于2340万股股份（占公司全部已发行股本56.25%）中拥有权益[56] - 陈志伟先生于2015年8月20日获委任为董事，2016年5月19日调任为执行董事、董事会主席兼合规主任[53] - 姜洁女士于2015年8月20日获委任为董事，2016年5月19日调任为执行董事[54] - 梁宝汉先生于2016年5月19日获委任为独立非执行董事[57] - 黄伟樑45岁，2016年3月起任亲亲食品集团执行董事等职，拥有超20年会计等经验[60][61] - 郭思治68岁，2021年7月1日获委任为独立非执行董事，在证券业服务逾40年[62] - 李依皓49岁，1995年8月加入集团，负责日常营运管理，有超25年经验[65] - 黄兆基医生52岁，1997年7月加入集团，负责牙科诊所营运，有超25年经验[65] - 梁文辉66岁，2015年11月22日获委任为公司秘书，在多家公司任职[66] - 陈志伟为董事会主席、执行董事兼合规主任[115] - 执行董事陈志伟、姜洁接受的培训类型为阅读相关资料[108] - 独立非执行董事梁宝汉、黄伟樑、郭思治接受的培训类型为出席培训课程和阅读相关资料[108] - 2022/23财年梁文辉先生接受不少于15小时相关专业培训[109] - 每届股东周年大会上，三分之一的在任董事须轮值卸任，姜洁女士、黄伟梁先生及郭思治先生将在股东周年大会上退任并符合资格膺选连任[78] 企业管治相关 - 公司提交2022/23财年企业管治报告，致力维持健全企业标准及程序[68] - 公司应用GEM上市规则附录15所载企业管治守则，设有企业管治框架[69] - 截至2023年3月31日止年度，公司遵守企业管治守则，仅C.2.1条偏离[71] - 公司将不时审查管理层架构，加强企业管治常规[71] - 公司将参考企业管治进展，定期检讨及改进企业管治常规[72] - 2022/23财年，董事会遵守GEM上市规则，委任至少3名独立非执行董事，占董事会成员人数至少三分之一[76] - 全体董事均按既定任期3年获委任[78] - 公司采纳标准守则监管董事证券交易，全体董事在2022/23财年全面遵守规定交易准则[81] - 企业管治守则规定董事会会议每年至少召开4次，陈志伟先生、姜洁女士、梁宝汉先生、黄伟梁先生、郭思治先生出席董事会会议次数均为6/6[82] - 定期董事会会议通知一般于会议前至少提前14日送交所有董事[83] - 董事会文件于每次会议前至少提前3日寄发予所有董事[83] - 高级管理层成员出席所有定期董事会会议并按需出席其他会议[85] - 公司秘书负责所有董事会及委员会会议记录并保存[85] - 2022/23财年审核委员会举行5次会议，审议及批准审阅财务报表、讨论内部控制系统成效、审阅会计原则及财务报告事宜等事项[98] - 2022/23财年提名委员会举行1次会议，审议及批准提名董事、厘定董事独立性、检查董事会多元化政策等事项[100] - 2022/23财年薪酬委员会举行1次会议，审议及批准董事及高级管理层的薪酬[104] - 2022/23财年支付薪酬在500,000港元以下的董事及高级管理层有3人[105] - 2022/23财年支付薪酬在500,001 - 1,000,000港元的董事及高级管理层有1人[105] - 2022/23财年支付薪酬在1,000,001 - 1,500,000港元的董事及高级管理层有1人[105] - 2022/23财年支付薪酬在1,500,001 - 2,000,000港元的董事及高级管理层有1人[105] - 2022/23财年支付薪酬在3,500,000 - 4,000,000港元的董事及高级管理层有1人[105] - 2023年6月27日审核委员会会议呈列内部监控检讨报告及企业风险评估报告[113] - 公司无内部审计部门，董事认为按需聘用外聘独立专业人士更具成本效益，且会每年检讨设立需求[114] - 公司制定举报政策和反贪污政策，开放内部举报渠道[114] - 持有公司附帶於股東大會投票權之繳足股本不少於十分之一的股東，有權遞交書面請求書要求董事會召開股東特別大會[125] - 若董事會於送呈要求日期起計21天內未召開股東特別大會，佔全體提呈要求人士總投票權一半以上的提呈要求人士可召開，但不得於送呈要求日期起計兩個月屆滿後舉行[125] - 2022/23財年，公司的組織章程文件無重大變更[128] - 公司建立多個途徑與股東溝通，包括公司通訊、符合GEM上市規則的公告及其他文件、公司網站、股東大會、股東查詢等[131][132][133][134][137] - 公司制定投資者關係政策，使投資者可公平及時獲取集團資料[137] - 管理層須就公司財務狀況及業務前景向董事會提供說明及資料並匯報[138] - 董事知悉編製真實及公平反映集團事務狀況財務報表的責任，按持續經營基準編製財務報表[138] 其他事项 - 2022/23财年公司委聘德博为外部核数师[120] - 2022/23财年已付或应付德博审核服务费用500千港元，审阅中期简明综合财务报表费用150千港元，总计650千港元[121] - 公司自2019年1月1日起采纳股息政策，派息需考虑经营业绩、财务状况等多因素[122][123] - 集团2022/23财年业务回顾、表现分析及未来展望载于第5页「管理层讨论及分析」[141] - 集团过往五个年度已刊业绩以及资产及负债概要载于第104页[142] - 股东周年大会将于2023年8月11日举行，8月8日至11日暂停办理股份过户登记手续，过户文件需在8月7日下午4时30分前送达指定地点[149] - 截至报告前最后实际可行日期，公众最少持有公司已发行股本总额的25%[160] - 2023年3月31日，公司各董事及主要行政人员中，陈志伟先生和姜洁女士于公司普通股的好仓均为23400000股，占已发行股本的概约百分比均为56.25%[172] - 陈先生和姜女士分别以实益拥有人和配偶权益身份持有Medinet International Limited 5股股份，占已发行股本100%[175] - 2023年3月31日，Medinet International Limited持有公司2340万股普通股，占已发行股本56.25%[178] - 2023年3月31日，NSD Capital Limited持有公司780万股普通股，占已发行股本18.75%[178] - 2023年3月31日，Convoy Asset Management Limited等多家公司分别持有公司780万股普通股，各占已发行股本18.75%[178] - 续聘德博会计师事务所有限公司为公司核数师的决议将在股东周年大会提呈表决[187]