公司业务范围 - 公司截至2022年3月31日止年度继续专注电影制作、授权及衍生业务、跨界营销和互动内容提供以及影院投资和管理[12] 影院业务财务数据 - 本年度影院业务成为公司主要收入来源，收入约850万港元，毛利约490万港元，较去年收入690万港元和毛利390万港元有所改善[13] - 本年度集团影院业务收益约850万港元，毛利约490万港元，去年收益约690万港元，毛利约390万港元[15] - 本年度集团总营业额约850万港元，较去年约690万港元增加约160万港元，主要来自影院业务[26][29] 影院业务运营情况 - 2020年初因疫情，杭州和上海影院自1月下旬起关闭，2020年8月上海和杭州影院重新开放，2022年3月初上海影院再次停业[13] - 上海影院自2022年3月初起再次停业，杭州影院自2022年4月底起关闭约一周，于5月1日重新开放[60][61] 合资公司成立情况 - 2018年2月9日，公司全资子公司比高电影发展有限公司与独立第三方乐创控股（香港）有限公司就成立合资公司订立协议，比高电影占股49%，乐创占股51%[14] - 2018年2月9日，公司全资附属比高电影与乐创成立合营公司，分别拥有49%及51%已发行股本[16] - 2018年2月集团与乐创就成立合营公司订立协议[67] - 2021年12月23日，公司与广州玖的订立框架协议，拟成立合营公司开展LARP项目合作[19][22] 合资公司业务内容 - 合资公司主要从事VR和MR项目的投资和开发[14] - 合营公司由公司及业务伙伴分别拥有51%及49%，董事会3名董事中2名由公司提名，1名由业务伙伴提名[20][22] 公司人员构成 - 公司执行董事包括周星驰、周文姬、刘文杰、周雅致、叶耀邦[5] - 公司独立非执行董事包括蔡美平、徐永得[5] 公司财务相关机构 - 公司核数师为郑郑会计师事务所有限公司[7] - 公司主要往来银行包括富邦银行有限公司、香港上海汇丰银行有限公司、大新银行有限公司[7] 公司基本信息 - 公司股份代号为8220，网址为www.bingogroup.com.hk[9] 合营公司贷款情况 - 比高电影向合营公司垫款不低于2500万港元、不高于3500万港元，2018年9月借出2900万元人民币，2019年9月30日再借出1600万元人民币[18][21] - 截至2020年3月31日，新贷款与旧贷款差额1300万元人民币及应计利息已偿还给比高电影[18][21] - 2021年9月，集团可按需部分提取最多500万元人民币贷款，余下1100万元人民币于2022年9月偿还，2021年10月已提取300万元人民币[18][21] - 2022年3月31日，向合营公司未偿还贷款约1300万元人民币，相当于约1600万港元[18][21] - 2019年9月公司向合营公司授出一笔贷款[67] - 2022年3月31日尚未偿还之贷款金额约为人民币1300万元（相当于约1600万港元）[67] 公司整体财务数据 - 本年度亏损约1470万港元，较去年2490万港元减少约1020万港元，行政开支由去年约2220万港元减至约1580万港元[26][29] - 2022年3月31日，集团资产总值约3540万港元（2021年：4390万港元），现金及现金等值物约1180万港元（2021年：1530万港元），无已抵押银行存款（2021年：无）[35] - 2022年3月31日，集团负债比率约为0.87（2021年：0.80）[35] - 2022年3月31日，集团持有现金及现金等值物约1180万港元，合营公司贷款约1600万港元，公司认为可弥补全部流动负债约1470万港元[35] - 2022年3月31日，集团无银行透支（2021年：无）[38] 公司股份配售情况 - 2021年10月18日公司完成配售，筹集所得款项净额约550万港元，股份数目从855,384,669股增至1,026,444,669股[32][34][39] - 2021年10月18日配售成功筹集约580万港元（除开支前），配售价每股0.034港元，较2021年9月27日收市价折让约10.5%，较前五个连续交易日平均收市价折让约15.8%[39] - 配售总收益约580万港元，扣除开支后净额约550万港元，每股净发行价约0.032港元[42] - 配售所得款项净额拟用于影院投资和/或支持现有影院运营，截至2022年3月31日，约360万港元已用于支持现有影院运营，约190万港元尚未使用[42] - 配售事项所得款项总额约为5,800,000港元，所得款项净额总额约为5,500,000港元，相当于净发行价约每股配售股份0.032港元[44] - 截至2022年3月31日，约3,600,000港元已用于支持现有影院营运，余额约1,900,000港元未动用[44] 公司股份变动情况 - 2021年12月公司建议发行可换股债券和进行股份合并，该建议于2022年3月14日获股东批准，3月16日起已发行股份数目从1,026,444,669股变更为102,644,466股[33][34] 公司股权出售情况 - 2021年8月公司出售浙江比高品牌管理有限公司51%股权，代价为1元人民币（相当于1港元），确认出售收益约200,000港元[43] - 2022年1月公司出售易建资产管理有限公司100%股权，代价为300,000港元，确认出售收益约600,000港元[43] 公司员工情况 - 截至2022年3月31日，公司在中国及香港有44名员工（2021年：65名），员工成本总额（包括董事酬金）约为8,600,000港元（2021年：10,700,000港元）[43] 公司强积金供款情况 - 公司为香港雇员参与的强积金计划供款按合资格雇员相关总收入的5%计算[50][51] 公司其他财务相关情况 - 截至2022年3月31日，公司无未平仓外币对冲合约（2021年：无）[54][55] - 截至2022年3月31日，公司无重大或然负债（2021年：无）[56][57] - 截至2022年3月31日，除综合财务报表附注36披露外，公司无重大资本承担（2021年：无）[58][59] 公司董事经验情况 - 周先生在电影界拥有逾30年演出及管理经验，2010年6月加入集团[77] - 周文姬女士于2014年1月获委任为执行董事，在电影制作等业务拥有逾20年经验[77] - 刘先生于2014年1月加入集团，在多行业累积逾40年销售及营销经验[77] - 周雅致女士在影视制作行业拥有约20年经验[77] - 叶先生拥有逾16年法律和合规部门工作经验，2020年6月加入集团为非执行董事，2021年3月重新指定为执行董事[79] - 蔡女士在航空业拥有约20年营销经验，2014年11月加入集团[80] - 徐先生在企业融资和会计领域拥有逾25年经验[81] 报告期相关情况 - 报告期为截至2022年3月31日止年度[85][89] 公司企业管治守则情况 - 公司应用GEM上市规则附录15所载企业管治守则及报告原则，除“主席与行政总裁”及“董事之委任及重选”所述外遵守强制性守则条文[86][89] 公司董事证券交易守则情况 - 公司本年度采纳董事证券交易操守守则，未发现违反规定情况[87][90] 公司董事会决策情况 - 董事会负责公司主要事务决策，集团订立重要交易前须获董事会批准[88][91] 公司董事会构成情况 - 报告日期董事会由7名董事组成，含5名执行董事和2名独立非执行董事[96][99] 公司董事薪酬情况 - 董事薪酬由董事会按薪酬委员会建议，参考职责、公司表现和市况厘定，详情载于综合财务报表附注12[95][99] 公司独立非执行董事情况 - 独立非执行董事书面确认独立身份，公司认为其均为独立人士[97][100] 公司秘书职责情况 - 公司秘书向董事更新GEM上市规则等监管规定，鼓励董事参加相关培训[98][100] 公司董事培训情况 - 本年度全体董事均参与持续专业发展活动[103] - 本年度全体董事均参与合适的持续专业发展培训活动[106] 公司董事及高管保险情况 - 公司为董事和高管安排责任险，每年审核[104] - 公司已安排适当的董事及高级职员责任保险，保险范围每年检讨[107] 公司董事会议出席情况 - 周星驰先生董事会会议出席次数为9次，最多会议次数为16次；股东大会出席次数为0次，最多会议次数为2次[108] - 周文姬女士董事会会议出席次数为16次，最多会议次数为16次；薪酬委员会会议出席次数为2次，最多会议次数为2次；提名委员会会议出席次数为1次，最多会议次数为1次；股东大会出席次数为0次，最多会议次数为2次[108] - 刘文杰先生董事会会议出席次数为16次，最多会议次数为16次；股东大会出席次数为1次，最多会议次数为2次[108] - 周雅致女士董事会会议出席次数为16次，最多会议次数为16次；股东大会出席次数为2次，最多会议次数为2次[108] 公司董事会主席及行政总裁情况 - 截至2022年3月31日止年度，公司无董事会主席及行政总裁，董事会正物色合适人选填补空缺[110][113] 公司董事会会议规则情况 - 参照守则，召集人须提前至少3天向董事会发出董事会文件，紧急会议需联络个别董事说明情况，董事有权要求额外时间了解议程及延後会议[117] - 执行董事共同带领董事会，确保其有效运作并履行职责，及时讨论重要事项，公司秘书须概括议程并传阅[117] - 董事会成员有责任确保公司制定良好企业管治常规及程序，董事会将在会议讨论企业管治事项以批准中期及年度业绩[117] 公司企业管治守则更新情况 - 新企业管治守则于2022年1月1日生效，原守则A.2.6、A.2.7、A.2.8、A.2.9条分别重新编号为C.2.6、C.2.7、C.2.8、C.2.9条[119][120][121][122] 公司独立非执行董事会议情况 - 独立非执行董事应每年至少举行一次会议，考虑及讨论公司及董事会重大事项，不受执行董事影响[120] 公司董事会委员会人员变动情况 - 2022年3月31日年结日后，董事会于4月8日委任独立非执行董事蔡美平女士为提名委员会主席[126][130] 公司董事会薪酬委员会情况 - 董事会薪酬委员会就其他执行董事薪酬建议咨询执行董事兼主要股东周文姬女士[127][131] 公司股东周年大会出席安排情况 - 因主席职位悬空，董事会委任至少一名执行董事出席股东周年大会，并邀请审核、薪酬及提名委员会主席出席[128][131] 公司秘书汇报情况 - 公司秘书向执行董事汇报[129][131] 公司企业管治职能情况 - 公司企业管治职能由董事会按书面职权范围履行，涵盖多方面职责[141][146] 公司企业管治政策检讨情况 - 董事会检讨并认可集团企业管治政策的有效性[142][147] 公司财务报表编制责任情况 - 董事负责编制能真实反映集团财务状况的综合财务报表，且不知悉影响公司持续经营的重大不确定因素[143][148] 公司外聘核数师责任情况 - 外聘核数师财务申报责任载于2022年3月31日止年度综合财务报表所附独立核数师报告[144][149] 公司秘书培训情况 - 陈家贤先生2013年11月任公司秘书，本年度接受超15小时专业培训[145][150] 公司薪酬委员会构成及职责情况 - 本年度薪酬委员会由全体独立非执行董事及一名执行董事组成，负责薪酬相关事宜[152][155] 集团行政人员薪酬组合情况 - 集团行政人员薪酬组合主要包括基本薪金、酌情花红及购股期权，目的是激励员工[154][156][157] 公司提名委员会构成及职责情况 - 本年度提名委员会由全体独立非执行董事及一名执行董事组成，负责董事提名等事宜[159][161] - 提名委员会将按程序向董事会建议任命董事，首先制定理想技能等清单[163] - 提名委員會物色或甄選候選人時可諮詢多種來源，評估候選人適合性可採用多種程序[165] - 提名委員會考慮候選人適合擔任董事職位後，將酌情批准向董事會提交委任建議[165] - 提名委員會向薪酬委員會提供候選人資料，二者分別就委任和薪酬向董事會提建議[167][169] - 董事會可安排候選人接受非提名委員會成員的董事面試，再決定任命[167][169] - 所有董事任命通過提交相關文件予監管機構存檔確認[167][169] 公司董事会成员多元化政策情况 - 公司已採納董事會成員多元化政策，提名委員會獲轉授責任監督實施及審閱該政策[168][170] 公司审核委员会情况 - 公司成立審核委員會，遵照GEM上市規則第5.28條至第5.33條以書面釐定職權範圍[172][177] - 本年度審核委員會由全體獨立非執行董事組成，包括王競強先生、蔡美平女士及徐永得先生[173][177] 公司持续经营情况 - 截至2022年3月31日，董事不知悉有對公司持續經營能力構成重大疑問的重大不明朗因素，已按持續經