公司基本信息 - 公司股份代號為8220，年報涵蓋2022/23年度[1] - 报告期为2022/23年度，截至2023年3月31日[95] - 公司2022/23年年报发布[159] 业务范围 - 本年度公司繼續專注電影娛樂、新媒體開發及特許權業務以及影院業務[14] - 集团主要从事影院投资及管理、电影制作、特许权及衍生作品权、跨界市场营销及提供互动内容[45] 影院业务数据 - 影院業務是本年度公司最主要收益來源，收益約550萬港元，毛利約320萬港元[15] - 去年影院業務收益為850萬港元，毛利為490萬港元，本年度收益及毛利錄得減少[15] - 自2020年1月下旬起，杭州和上海的所有電影院無法營業，公司上海及杭州的電影院於2020年8月重新開放[15] - 2022年3月初至7月下旬，公司上海的影院無法開放，杭州的影院本年度停業超過半個月[15] - 本年度中國內地票房整體欠佳，公司本年度收益較去年大幅減少[15] - 2023年5月，公司因未能与上海影院业主就租金调整达成一致，终止该影院运营[17] - 公司上海影院自2022年3月末停业近四个月，杭州影院本年度关闭超半月，2023年5月终止上海影院运营[65] 电影娱乐业务数据 - 公司本年度电影娱乐业务未锁定合适目标，无收益[19] - 2023年中国春节票房超67亿元，创历史第二高纪录，公司电影业务受益[65][66] 合营公司情况 - 2018年2月9日，公司全资附属公司比高电影与乐创成立合营公司创高，分别拥有49%及51%已发行股本[20] - 2018年9月，比高电影向创高借出人民币2900万元（约3240万港元）[20] - 2019年9月30日，创高获授人民币1600万元（约1800万港元）为期三年的贷款[20] - 2018年，创高向比高电影偿还新旧贷款差额人民币1300万元（约1440万港元）及应计利息[21] - 2021年10月，公司提取贷款人民币300万元（约360万港元），本年度创高偿还余下人民币1300万元（约1440万港元）[21] - 2021年12月23日，公司与广州玖的文化科技订立框架协议，拟成立合营公司开展LARP项目，公司占股51%，业务伙伴占股49%[23][25] - 与玖的的合营公司广州高的数字文化科技有限公司于2022年5月在中国成立，但未开始业务运营[30] - 2022年10月27日，公司全资附属公司高艺与万希泉及勤昇成立合营公司BGM，总股本金200万港元，高艺、万希泉及勤昇分别注资120万港元、40万港元及40万港元，股权占比分别为60%、20%及20%[32][34] - 公司未向创高发放1600万元人民币贷款，款项于2022年9月退还[68] - 公司与玖的就发展LARP项目订立框架协议，董事会将审慎落实业务计划条款[71] 财务数据关键指标变化 - 本年度公司整体营收较去年显著下降，与中国票房整体表现不佳有关[16] - 本年度公司总营业额约550万港元，较去年约850万港元减少约300万港元，本年度亏损约840万港元，较去年亏损1470万港元减少约630万港元[36] - 行政开支由去年约1580万港元减少至本年度约1370万港元，本年度无固定资产及使用权资产减值，去年减值约190万港元，本年度录得修改影院租赁条款特别收益270万港元[36][37] - 截至2023年3月31日，公司资产总值约2420万港元（2022年：3540万港元），现金及现金等价物约2300万港元（2022年：1180万港元），无已抵押银行存款（2022年：无），负债比率约为1.09（2022年：0.87）[38] - 截至2023年3月31日，公司持有现金及现金等价物约2300万港元，可弥补全部流动负债约1190万港元，无银行透支（2022年：无）[40] 配售事项 - 2021年10月18日，公司完成配售，成功筹集约580万港元（除开支前）[41] - 2021年9月27日，公司与配售代理订立配售协议，配售代理以每股0.034港元价格向不少于六名独立承配人配售最多1.7106亿股新股份[42] - 配售价每股0.034港元较2021年9月27日收市价每股0.038港元折让约10.5%，较前五个连续交易日平均收市价每股0.0404港元折让约15.8%[43] - 配售事项所得款项总额约为580万港元，净额约为550万港元，净发行价约每股0.032港元，所得款项净额已用于支持现有影院运营[47] 员工情况 - 截至2023年3月31日，集团在中国及香港有52名雇员，2022年为44名；本年度员工成本总额约为660万港元，2022年为860万港元[50] - 集团为香港雇员参与的强积金计划供款按合资格雇员相关总收入的5%计算[57] 未来业务展望 - 电影主题陀飞轮手表业务于报告期末后开展，预计下一财年产生收益[72] - 公司可能继续把握中国影院及热门电影投资商机，还将关注其他业务机会[69] - 董事会认为集团现有业务与新业务可产生协同效应[73] 公司管理层信息 - 周星驰在电影界有逾30年演出及管理经验，2010年6月加入集团[77] - 周文姬2014年1月获委任为执行董事，在电影业务有逾20年经验[80] - 刘文杰2014年1月加入集团，在多行业有逾40年销售及营销经验[83] - 周雅致在影视制作行业有逾20年经验，持有多个硕士学位[84] - 叶耀邦在法律及合规部门有超17年经验，2020年6月加入集团[86] - 周星驰与周文姬为胞姐弟，叶耀邦为星辉海外法律及合规负责人，周雅致为星辉海外制作人[108] 企业管治 - 公司应用GEM上市规则附录15企业管治守则及报告原则，除22至25页偏差外遵守强制性守则条文[98] - 公司采纳董事证券交易操守守则，条款不比GEM上市规则规定宽松，未发现违规情况[99] - 董事会负责公司主要事务决策，集团重要交易需获董事会批准[101] - 董事薪酬由董事会按薪酬委员会建议，参考职责、公司表现和市况厘定，详情见综合财务报表附注12[105] - 报告日期董事会由8名董事组成，含5名执行董事和3名独立非执行董事[107] - 独立非执行董事书面确认独立身份，公司认为其均为独立人士[110] - 公司秘书向董事更新GEM上市规则及监管规定，鼓励董事参加相关培训[112] - 本年度全体董事均参与持续专业发展培训活动[114] - 公司安排董事及高级职员责任保险，保险范围每年检讨[116] - 周星驰出席董事会会议10次，全年最多13次；周文姬等多位执行董事出席董事会会议13次，全年最多13次；蔡美平出席董事会会议12次，全年最多13次等[118] - 截至2023年3月31日止年度，公司无董事会主席及行政总裁，董事会正物色合适人选[119] - 董事会重大决定于会议作出，董事有权建议召开会议讨论重大事项[121] - 董事会会议召集人一般获委任为会议主席，需确保董事知悉当前事项[123] - 非紧急情况下，董事会文件须于会议至少3日前发出[125] - 执行董事共同带领董事会，确保其有效运作并履行职责[129] - 董事会将在会议讨论企业管治事项以批准中期及年度业绩[130] - 独立非执行董事每年至少举行一次会议讨论重大事项，不受执行董事影响[133] - 王競強先生自2022年5月20日起辭任獨立非執行董事等職務[141] - 王先生辭任後，審核委員會及提名委員會僅有2名成員，不符合GEM上市規則第5.05(1)、5.05A及5.28條規定[144] - GEM上市規則第5.05(1)條要求董事會至少有3名獨立非執行董事，王先生辭任後公司僅有2名[145] - GEM上市規則第5.05A條要求獨立非執行董事佔董事會至少三分之一，王先生辭任後公司未達到[146] - GEM上市規則第5.28條要求審核委員會至少有3名成員，王先生辭任後審核委員會僅有2名[148] - 2022年7月29日，陳乙晴女士獲委任為獨立非執行董事等職務，公司將符合相關規則要求[149] - 公司企業管治職能由董事會按書面職權範圍履行，包括制定及檢討多項政策等[150] - 董事會檢討討論公司企業管治政策，認為其有效[152] - 董事知悉編製反映集團真實公平財務狀況報表的責任，不知悉影響公司持續經營的重大不明朗因素[153] - 陳家賢先生2013年11月獲委任為公司秘書，本年度接受相關專業培訓逾15小時[156][157] 委员会情况 - 薪酬委员会由全体独立非执行董事蔡美平女士（主席）、徐永得先生、陈乙晴女士及一名执行董事周文姬女士组成，王竞强先生于2022年5月20日辞任，陈乙晴女士于2022年7月29日获委任[160] - 薪酬委员会职责包括向董事会提供薪酬政策建议、审查批准管理层薪酬建议、审查批准董事补偿安排等[161] - 行政人员薪酬组合主要目的是通过参考集团经营业绩、个人表现及可比市场数据激励执行董事和高级管理人员[163] - 集团行政人员薪酬组合主要包括基本薪金、酌情花红及购股权[165] - 提名委员会由全体独立非执行董事蔡美平女士（主席）、徐永得先生、陈乙晴女士及一名执行董事周文姬女士（于2022年4月8日终止）组成，王竞强先生于2022年5月20日辞任，陈乙晴女士于2022年7月29日获委任[167] - 提名委员会职责包括审查董事会架构、物色合适董事人选、制定提名董事政策等[168] - 提名董事程序包括制定理想技能清单、咨询合适来源、评估候选人等[170] - 提名委员会将向薪酬委员会提供所选候选人资料供考虑薪酬待遇[173] - 所有董事任命将通过提交相关文件予监管机构存档确认[173] - 2022年7月29日陈乙晴女士获委任为审核委员会成员，2022年5月20日王竞强先生辞任审核委员会成员[183] - 审核委员会职责为审阅公司年报、账目、中期报告及季度报告，提供意见建议，检讨及监督财务汇报、风险管理及内部控制制度[181][182] - 董事会采纳董事会成员多元化政策，提名委员会负责物色及评估候选人[174][175] 财务报表相关 - 董事按持续经营基准编制公司截至2023年3月31日的综合财务报表[184] - 截至2023年3月31日，公司外聘核数师审核服务费用为900,000港元，非审核服务费用为250,000港元[188] - 核数师有关财务申报的责任载于第82页至第88页“独立核数师报告”一节[189] 风险管理与内部控制 - 董事会定期检讨公司风险管理及内部控制制度有效性[186] - 公司采用由下而上与由上而下的综合风险检讨程序[193] - 公司内部监控模式依据COSO制定，含控制环境、风险评估等五部分[194] - 公司制定分阶段改进计划以提升内部监控及风险管理系统，初始阶段采用加强以风险为本方式识别及评估风险[195] - 现阶段公司旨在进一步将内部监控及风险管理融入业务程序，包括年度预算编制及规划[197] - 公司考虑自身情况采用全面方针对待COSO框架，而非将其视为框架更新活动[197] - 董事会整体负责集团的风险管理系统和内部监控系统，制定策略目标等[199] - 管理层设计、实施及监察风险管理及内部监控系统，评估公司各方面风险及缓和措施[199] - 审核委员会支援董事会监察风险承受情况以及相关风险管理及内部监控系统的设计及运作成效[199] - 营运层面就业务识别、评估并减轻风险，落实风险管理程序及内部监控[199] 其他信息 - 截至2023年3月31日止年度无附属公司及联属公司重大收购或出售[49] - 截至2023年3月31日，集团无重大或然负债，2022年也无[61] - 截至2023年3月31日，集团无重大资本承担，2022年也无[62] - 截至2023年3月31日，集团无未平仓外币对冲合约，2022年也无[59][60] - 有关公司雇员于2023年3月31日的性别比例，可参阅年报第69页披露[180]