公司概况 - 金慧科技集团是总部位于香港的投资控股公司，2010年成立，2022/2023财年年报发布，股份代号08295[12] - 公司注册办事处位于开曼群岛，总办事处及主要营业地点在香港铜锣湾[17] - 公司股份过户登记总处位于开曼群岛，香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司[17] - 公司核数师为安永会计师事务所[17] - 金慧科技主要业务为投资控股，附属公司从事投资控股、后台服务、营销及代理服务和数据中心服务[134] 公司收购 - 2020年10月15日公司收购KingNine集团，构成非常重大收购事项及关连交易[13] - 公司收购绵阳致远40%股权，现金代价为人民币500万元，收购后其成为公司100%全资附属公司[20][21] - 公司收购北京慧未来100%股权，现金代价为人民币2000万元，收购后其作为公司全资附属公司入账[23][24] KingNine集团情况 - KingNine集团主要业务包括提供后台、全面营销及代理、数据中心服务[13] - 2019年4月1日至2020年3月31日，KingNine应占经审核综合纯利约为人民币6530万元，高于保证溢利人民币6000万元[31] - 2020年4月1日至2021年3月31日，KingNine应占经审核综合纯利约为人民币9360万元，高于保证溢利人民币9000万元[31] - 2021年4月1日至2022年3月31日，KingNine应占经审核综合纯利约为人民币1.343亿元，高于保证溢利人民币1.2亿元[32] - 2022年4月1日至2023年3月31日，KingNine应占经审核综合纯利约为人民币9480万元，低于保证溢利人民币1.5亿元[33] - 本年度因KingNine未达保证溢利，创始人需补偿公司约人民币4150万元[33][34] 公司业务与收入 - 公司附属公司金慧信贷持有放债人牌照，可提供有价证券融资[14] - 2023年3月31日止财年收入约人民币88860万元，较去年同期增长21.1%[37][45] - 后台服务收入约人民币83700万元，占整体收入的94.2%[38] - 互联网整合营销业务业绩较去年同期增长44.4%[38][39] - 报告期内新取得1项发明专利和49项软件著作权，累计获4项发明专利（1项实审）和233项软件著作权[42] - 34个自营联络服务中心已竣工工位总数增长到18794个，较2022年3月31日增加6913个[44] - 2023年来自提供客户服务解决方案收入为人民币83563.4万元，2022年为69377.6万元[46] - 2023年建立联络服务系统及中心收入为人民币134万元，2022年为66.3万元[46] - 2023年全面营销及代理服务收入为人民币2613.5万元，2022年为1809.7万元[46] - 2023年数据中心服务收入为人民币2551.3万元，2022年为2148.5万元[46] 公司财务状况 - 2023年服务成本约人民币76740万元，2022年约为54690万元[46] - 公司确认或然代价的公平值收益约1.104亿元，其他收入及收益净额约1.608亿元，较2022年增加[48] - 公司确认KingNine集团现金产生单位的商誉非现金减值亏损约3.494亿元[50] - 公司就应收账款及其他应收款项的预期信贷亏损拨备录得金融资产减值亏损净额约1730万元[52] - 公司本年度营销及研发开支合共约4230万元，行政开支约8570万元[53] - 公司本年度财务成本约2550万元，主要包括收购KingNine集团产生的应付代价、银行及其他借贷以及租赁负债的利息[54] - 公司本年度所得税抵免约90万元，主要包括中国企业所得税拨备约500万元，被往期超额拨备抵销约190万元及被递延税项抵免抵销约400万元[55] - 公司本年度拥有人应占亏损约2.301亿元，每股基本亏损约5.03分[56][57] - 公司于2023年3月31日的总资产较2022年下降约8130万元，总负债下降约1580万元，资产净值约10.259亿元[58] - 公司本年度发行5.875亿股认购股份，所得款项净额约1.852亿元[61] - 公司于2023年3月31日的流动比率为3.6，负债比率为23.9% [65] - 2023年3月31日集团计息银行及其他借款约为人民币2.456亿元，2022年约为人民币1.408亿元；权益约为人民币10.259亿元，2022年约为人民币10.913亿元[66] - 2023年3月31日集团有11,755名雇员，2022年为7,351名；本年度雇员成本总额约为人民币5.599亿元[70] 认购事项 - 2022年7月15日公司与Gfly Ltd.及极链资源有限公司订立认购协议，二者有条件同意认购，公司有条件同意配发及发行共5.875亿股普通股，认购价为每股0.4港元[77] - 每股0.4港元的认购价较2022年7月15日前五个连续交易日每股收市价0.27港元溢价约48.15%，较该日每股收市价0.275港元溢价约45.45%[80] - 2022年8月2日，4.375亿股及1.5亿股认购股份分别发行及配发予Gfly Ltd.及极链资源有限公司[84] - 认购事项所得款项总额约为2.35亿港元，所得款项净额约为2.15亿港元[86] - 公司原计划将约2700万港元用于现有业务发展，约1.05亿港元用于业务扩展及收购，约8300万港元用作一般营运资金[86] - 公司变更所得款项净额用途，约2700万港元用于现有业务发展，约3050万港元用于业务扩展及收购，约1.575亿港元用作一般营运资金[87] - 公司将原先分配作业务扩展及收购的7450万港元重新分配至一般营运资金[88] - 截至2023年3月31日，现有业务发展未动用2700万港元，预计2024年3月31日或之前动用；业务扩展及收购未动用3050万港元，预计2024年12月31日或之前动用；一般营运资金已动用1.125亿港元，未动用4500万港元，预计2024年3月31日或之前动用[87] 公司发展战略 - 集团将围绕互联网、金融等行业优质企业客户丰富服务类型，提高客户粘性，实现规模效应和扩大市场份额[74] - 集团会适时收购或投资与主营业务有协同效应的相关资产，增加服务类型、扩大优质客户群和提升科技研发水平[75] - 公司主要客户所在的金融证券、运营商和互联网行业预计随经济复苏快速修复，将给公司业务带来更多增长机会[97] - 公司将关注宏观政策影响，与客户保持沟通，探索金融和直播电商领域新业务机会，拓展国内业务布局[99] - 公司在后台服务领域持续发展，在运营商服务、传统金融领域和新互联网头部公司取得新订单并开展新业务落地工作[101] - 公司将推进项目投标、落地和自营联络中心建设，为新增订单提供支持以实现收入和利润贡献[102] - 公司在互联网营销方面拓展直播电商和数字化营销服务领域，搭建直播服务框架，布局本地生活和跨境电商业务，增加多家服务客户[103] - 公司将深化数字化营销服务能力与新消费场景融合，打造健康生态，提升服务能力[104] 公司管理层 - 公司执行董事为邱晓健和李响，另有多名独立非执行董事[16] - 公司审核委员会主席为Stephen MARKSCHEID，提名委员会主席为邱晓健，薪酬委员会主席为曾良[16] - 公司授权代表为李响和董思浩，监察主任为李响[16] - 邱晓健于2023年2月获委任为公司执行董事、董事会主席等职，有丰富金融行业履历[108][110] - 李响于2023年2月担任公司执行董事，曾在中海晟融和兴业银行任职[112][115] - Stephen MARKSCHEID于2016年6月加入公司，担任独立非执行董事、审核委员会主席及提名委员会成员[117] - 张卫东于2016年7月加入金慧科技，任独立非执行董事等职，有逾14年商业银行经验和12年投资银行经验[122][123] - 曾良于2021年4月加入金慧科技，任独立非执行董事等职，曾在金蝶、微软、百度等任职[126][127] - 王力于2022年10月获委任为金慧科技独立非执行董事，是注册律师[129] - Markscheid是泛华金融等公司独立董事，1998 - 2006年任职于GE Capital[118] - 邱晓健先生于2023年2月7日被委任为执行董事兼主席[173] - 牛占斌先生于2023年3月6日辞任执行董事兼主席[173] - 刘洋先生于2022年6月5日被委任为行政总裁，于2023年3月6日辞任[173] - 蒋玉林先生于2022年6月5日离任行政总裁[173] - 李响先生于2023年2月7日被委任为执行董事[173] - 吴辉先生于2023年3月6日辞任首席运营官[173] - 李响于2023年2月辞任中海晟融（北京）资本管理集团有限公司投资部副总经理，Stephen MARKSCHEID于2022年8月辞任童睿国际首席财务官并担任Aerion Capital, LLC管理合伙人[175] 公司股权结构 - 截至2023年3月31日，中植新卓资本有限公司持有公司24.09823718亿股，占股50.46%[179] - 截至2023年3月31日，康邦齐辉（香港）有限公司持有公司4.55820525亿股，占股9.54%[179] - 截至2023年3月31日，天熙资本有限公司、中植泽云资本有限公司和解直锟先生被视为拥有公司28.65644243亿股权益，占股60.00%[179][180][181] - 截至2023年3月31日，Gfly Ltd持有公司4.375亿股，占股9.16%，LVYY Cayman Limited等相关方被视为拥有相同权益[180][182] - 截至2023年3月31日，NINEGO Corporation持有公司2.11970219亿股，占股4.44%，胡仕龙和刘莹莹被视为拥有相同权益[180][183] - Zhongzhi Xinzhuo及康邦（香港）是Tian Xi Capital的全资附属公司，Ze Yun Capital控制Tian Xi Capital股东大会全部投票权[181] - Gfly Ltd是LVYY Cayman Limited的全资附属公司，LVYY Cayman Limited是LVYY Holding Limited的全资附属公司，LVYY Holding Limited由Lyu Wenyang先生全资拥有[182] - NINEGO由胡先生持有40.60%权益，刘女士持有59.40%权益[183] 公司合规与保密 - 集团业务回顾按香港法例规定载于年报“管理层讨论及分析”和董事会报告[136] - 子公司大连金慧融智作为客户服务外包供应商会获取大量个人资料，公司有保密责任[138] - 公司实施严格内控程序保障数据库安全保密，但无法保证客户资料不外泄或被盗取[140] - 公司与客户合同含保密条款，新项目成立后仅授权员工可接触相关资料[144] - 所有雇员入职须签署保密协议，违反规定将被追究法律和财务责任[146] - 公司获信息安全体系认证并通过年审，本财年未发现客户机密资料泄漏[148] - 员工进出办公地点须打卡，用手机程序加强行踪记录以降低资料泄漏风险[149] - 集团取得《ISO 27001信息安全管理体系认证证书》[150] - 集团实行绿色办公惯例，践行资源回收利用和减少浪费[152] - 金慧信贷有限公司持有放债人牌照，集团建立政策程序确保合规并采纳举报政策[157] 公司股息与过户 - 公司不建议就本年度派付股息（2022年：无）[167] - 公司将在2023年8月7日至9日暂停办理股份过户登记[168] - 欲出席股东大会并投票，过户文件须在2023年8月4日下午4时30分前送交登记处[169] - 2023年3月31日公司可供分派储备约为人民币39080万元（2022年3月31日：人民币79340万元）[172] 董事权益与交易 - 截至2023年3月31日，公司董事及最高行政人员概无在公司或其相联法团的股份、相关股份或债权证中拥有须披露的权益或淡仓[177] - 截至2023年3月31日，董事不知悉除自身及最高行政人员外其他人在公司股份或相关股份中的权益或淡仓情况[184] - 年内公司及其附属公司等未订立使董事通过购买股份或债权证获益的安排[186] - 除年报披露外，年末或年内董事及其关连实体在公司或附属公司重要交易等中无重大权益[187] - 年内未订立或存在有关集团业务管理及行政方面的合约[189] - 除年报披露外，年内公司及其附属公司未与控股股东及其附属公司订立重要合约[190] - 公司通过提名委员会检讨独立非执行董事独立性并收到年度确认书，认为他们均独立[191] - 2020年6月12日订立的合约安排下拟进行交易为非豁免持续关连交易，需遵守相关规定[193] - 通过合约安排控制的实体视为公司附属公司，其相关人员视为公司关连人士[195] 行业法规 - 根据中国法规，服务提供商提供增值电信服务前须获取增值电信业务经营许可证[198] - 中国呼叫中心服务提供商运营前须取得增值电信服务许可证[200] 宏观经济数据 - 一季度实物商品网上零售额同比增长7.3%，占社会消费品零售总额的比重为24.2%[96] - 一季度服务业增加值同比增长5.4%，比上年四季度加快3.1个百分点[92] - 2023年一季度国内生产总值28.4997万亿元，同比增长4.5%，比上年四季度环比增长2.2%[91] - 现代服务业引领服务业增长，2023年第一