公司基本信息 - 公司注册办事处位于Cayman Islands，总部等位于香港九龙观塘及中国深圳罗湖[4] - 公司于2017年9月22日采纳购股计划，截至报告日期无购股已授出或同意授出、失效、行使或注销，2022年3月31日无尚未行使的购股[35] - 公司股份于2017年10月16日在香港联合交易所GEM上市[8] - 公司于2017年10月16日上市，发行2.5亿股股份，每股发售价格0.22港元，所得款项净额约3130万港元[132] - 公司为投资控股公司，附属公司主要从事家居用品买卖、设计、开发及生产管理，在中国及香港运营[127] 财务数据关键指标变化 - 公司2022年收益125,766千港元，较2021年的60,625千港元增加约65,141千港元，增幅约107.6%[7][10] - 公司2022年毛利29,543千港元，较2021年的18,396千港元增加约11,147千港元[7][10] - 公司2022年毛利率约23.5%，较2021年的约30.4%下降[10] - 公司2022年本公司拥有人应占溢利3,355千港元，2021年本公司拥有人应占亏损7,338千港元[7][10] - 本年度集团总收益约12580万港元，较2021财年约6060万港元增长约107.6%[17] - 本年度销售成本约9620万港元，较2021财年约4220万港元增加约128.0%[18] - 本年度毛利约2950万港元，较2021财年约1840万港元增加约60.3%，毛利率由2021财年约30.4%下降至本年度约23.5%[20] - 本年度公司拥有人应占溢利约340万港元，2021财年亏损约730万港元[26] - 2022年3月31日，集团银行及现金结余约3230万港元，债务包括租赁负债约70万港元，资本负债比率约为1.9%，较2021年3月31日约4.3%减少约2.4%[29] - 2022年3月31日，集团资产总值约4390万港元，资产净值约3550万港元，流动比率及速动比率分别上升至约5.1及4.9[29] - 2022年3月31日，集团共聘有28名全职雇员，本年度雇员福利开支总额连同支付予执行董事的董事酬金约为980万港元[32] - 2022年3月31日，融资租赁责任以账面价值约84,000港元（2021年：约228,000港元）的汽车作抵押[36] - 2022年3月31日，集团有关办公室及仓库未偿还的短期租赁承担约为180万港元（2021年：约180万港元）[37] - 2022年及2021年3月31日，集团并无任何重大资本承担[38] - 2022年及2021年3月31日，集团并无任何重大或然负债[39] - 本年度，集团概无关于附属公司、联营公司及合营企业的重大收购或出售事项[40] - 2022年3月31日概无持有重大投资，亦无其他重大投资或资本资产的计划[41] - 董事会不建议就本年度派付末期股息（2021年：无）[42] - 截至2022年及2021年3月31日止年度，高级管理层成员（董事除外）薪酬在零至100万港元的有1人[103] - 2022年已付/应付核数师罗申美会计师事务所核数服务（年度审核服务）费用为590千港元，2021年为560千港元[104] - 截至2022年3月31日，所得款项净额已动用金额为390万港元，余下360万港元[134] - 2020年3月19日，集团重新分配未动用所得款项净额约730万港元用于在欧美建立联络办事处等[135] - 加强设计及开发能力方面，预计在2023年3月31日或之前动用240万港元，但公司尚未按计划使用该款项[134][137] - 提升品牌认可度及知名度方面，预计在2023年3月31日或之前动用资金，本年度已动用380万港元[134][137] - 本年度董事会不建议派付末期股息（2021年：无）[131] 各条业务线数据关键指标变化 - 2022年家居用品出口业务收益由约53.3百万港元大幅增加至约116.0百万港元[10] - 2022年电子商务业务收益下跌约1.5百万港元[10] - 2022年自有品牌产品收益较2021年增加约185.7%[11] - 本年度家居用品出口业务收益约11600万港元，占总收益约92.3%，较2021财年约5330万港元大幅增加，毛利率约21.4%，较2021财年约28.8%下降约7.4%[15] - 本年度电子商务业务收益占总收益约2.9%，较2021财年下跌约28.5%[15] - 本年度自家品牌产品收益约600万港元，较2021财年约210万港元增加约185.7%，占总收益约4.8%[16] 董事及管理层相关信息 - 何剑菁44岁，有逾19年会计及金融行业经验，2017年9月22日获委任为独立非执行董事[48] - 陈錚森39岁，有逾16年金融及会计行业经验，2017年9月22日获委任为独立非执行董事[49] - 樊佩珊52岁，有逾27年资讯科技行业经验，2017年9月22日获委任为独立非执行董事[52] - 曾莉梅52岁，有逾27年会计、金融及审核经验，2021年8月加入集团任财务总监，9月1日起任公司秘书[54] - 黄雅欣女士自2021年9月1日起辞任公司秘书，曾莉梅女士同日获委任为公司秘书[111] - 董事会包括3名执行董事和3名独立非执行董事，独立非执行董事占半数，超出GEM上市规则规定的至少三分之一[65][68] - 独立非执行董事固定任期为3年，自2021年10月16日起计[68] - 本年度董事会举行5次会议，大约每季举行一次，且至少提前14日发通知[72] - 本年度各董事出席2021年股东周年大会及董事会及其相关委员会会议的出席率均较高，如佘良材先生出席股东周年大会1/1、董事会会议5/5等[73] - 董事会主席与全体独立非执行董事在本年度举行1次无其他执行董事出席的会议[73] - 每届股东周年大会上有三分之一的董事轮值退任，每名董事至少每三年轮值退任一次，退任董事可重选连任[65] - 公司已与各独立非执行董事订立委任函[68] - 公司已收取各独立非执行董事根据GEM上市规则第5.09条规定提交的年度独立性确认书[68] - 所有董事参加了本年度公司香港法律顾问举行的持续专业培训座谈会[71] - 公司已就董事可能面对的法律诉讼作适当投保[69] - 各执行董事服务协议自2020年10月16日起为期三年，可重选连任[100] - 各独立非执行董事委任函自2021年10月16日起为期三年，可重选连任[100] - 除已披露情况外，无董事与公司或附属公司订立特定服务协议[100] - 持有公司附有可于股东大会上表決权利的缴足股本不少于10%的股东，有权书面要求董事会或公司秘书召开股东大会[117] - 公司将查检要求书，若确定合适，公司秘书将要求董事会于提出要求书后两个月内召开股东大会[118] - 若董事会未能在要求书递交后21日内召开有关大会，要求人可自行召开大会，公司须偿付合理费用[118] - 全体董事须依组织章程细则轮席退任及符合资格重选连任，每届股东大会上三分之一的董事将轮流退任，每名董事最少每三年退任一次[101] - 董事有权委任人士出任董事，填补临时空缺的董事任职至首次股东大会，增加成员名额的董事任职至下届股东大会[101] - 2022年7月29日举行的应屆股東週年大會上，佘良霓先生及陳麗燕女士将各自退任執行董事并願意重選連任[147] - 各執行董事服務協議自2020年10月16日起計為期三年，各獨立非執行董事委任函自2021年10月16日起計為期三年[149] - 董事服務合約可由任何一方發出不少於三個月的書面通知或以其他方式終止[149] - 應屆股東週年大會擬重選連任的董事無不可於一年內由集團免付賠償（法定賠償除外）而終止的服務合約[149] - 董事佘先生持有Hearthfire 1股每股面值1美元的股份，持股比例100%[160] 企业管治相关信息 - 公司已采纳GEM上市规则附录15所载企业管治守则的守则条文，除偏离守则条文第C.2.1条外，本年度遵守所有适用守则条文[58] - 本年度公司就董事进行证券交易采纳一套行为守则，各董事确认全面遵守标准守则，公司不知悉有董事不符合情况[59] - 公司于2019年2月1日采纳董事会多元化政策和股息政策[75][79] - 董事会委任基于唯才是用标准，争取逐步增加女性成员数目[76] - 提名委员会负责检讨董事会架构等及提出推荐建议，董事会和提名委员会会检讨多元化政策[77] - 集团在有盈利能力且不影响业务前提下可考虑派付股息，无预先厘定的股息分派比率[79][80] - 公司主席与行政总裁由佘良材先生兼任，董事会认为此架构有助于集团决策，会适时考虑委任行政总裁[81] - 除偏离企业管治守则之守则条文第C.2.1条外，公司本年度遵守所有适用守则条文[82] - 董事会辖下设立审核、薪酬、提名及风险管理四个委员会[84] - 审核委员会由何剑菁、陈錚森及樊佩珊组成，主席为何剑菁，本年度举行五次会议[86] - 审核委员会主要工作包括审阅报告、与核数师商讨审核事宜、审查风险管理及内部监控系统等[86] - 审核委员会认为集团本年度综合财务报表符合适用准则及规则并已充分披露[87] - 公司成立薪酬委员会，本年度举行一次会议，主要工作是评估董事表现及审阅薪酬待遇[88] - 公司成立提名委员会，本年度举行一次会议，主要工作是审阅及检讨董事会相关事宜，且无新董事获委任[90] - 董事会于2019年2月1日采纳提名政策[91] - 提名委员会评估、挑选董事人选时会考虑多方面标准[92] - 公司制定了委任新任及替任董事、重选董事及股东提名的程序[94][95] - 公司成立风险管理委员会，本年度举行一次会议，主要工作是监控制裁风险[96] - 董事会全体成员负责履行企业管治职能，每年审阅公司的企业管治政策及报告[99] - 公司已委任外部独立专业顾问公司审阅内部监控系统有效性及充足性，董事会认为风险管理及内部监控系统有效且足够[109] - 公司并无内部审计职能，董事会决定直接负责集团的内部监控及检讨其成效[110] - 公司已采纳股东通讯政策，通过财务报告、股东大会及披露资料等方式向股东提供信息[122] 股权结构相关信息 - 2022年3月31日，Hearthfire Limited實益持有611,250,000股普通股，持股百分比61.125%[154] - 2022年3月31日，Present Moment Limited實益持有86,250,000股普通股，持股百分比8.625%[154] - 2022年3月31日，佘先生受控制法團權益持有611,250,000股普通股，持股百分比61.125%[158] - 2022年3月31日，陳女士受控制法團權益持有86,250,000股普通股，持股百分比8.625%[158] 购股计划相关信息 - 公司接纳购股期权要约时，承授人需支付1港元作为授出购股期权代价[164] - 根据购股期权计划及其他购股期权计划授出的购股期权涉及股份上限为股份发售完成后已发行股份总数的10%，即1亿股[168] - 行使所有已授出但未行使的购股期权可能发行的股份数目上限为不时已发行股份的30%[168] - 公司收到行使购股期权通知及股款等后，须在21日内配发给承授人相关股份[166] - 公司董事会可随时重新厘定购股期权涉及股份限额至股东批准日期已发行股份的10%[169] - 董事会可向特定合资格参与人士授出超过10%限额的购股期权[169] - 购股期权计划是根据GEM上市规则第23章制定的股份奖励计划[163] - 合资格参与人士包括公司或附属公司的雇员、董事及有贡献的其他人士[165] - 12个月内因行使购股权向各合资格参与人士已发行及可能发行股份总数不得超授出日已发行股份的1%[170] - 向主要股东等授出购股权利益股份数合计超已发行股份0.1%或总值超500万港元，需额外获股东批准[174] - 购股权限期不得超购股被视作授出及接纳日起计10年，购股计划自上市日起10年内有效[177] - 公司知悉内幕消息后至消息公布前不得授出购股[176] - 紧接全年业绩刊发前60日或相关财年结束至刊发日不得向董事授出购股[179] - 紧接季度及中期业绩刊发前30日或相关期间结束至刊发日不得向董事授出购股[179] - 购股行使价不得低于授出日收市价、前五个营业日平均收市价及股份面值最高者[171][173] - 向关连人士授出购股需独立非执行董事批准[172] - 购股属承授人个人所有，不可转让，违规公司有权注销未行使购股[176] - 承授人行使购股前可能需先达到董事会列明的表现目标[180] - 因严重失当行为等被解雇，购股权于终止受雇当日后失效且不得行使[181] - 全面收购建议成为或宣布为无条件，购股权限于14日内行使[182] - 公司拟自愿清盘，购股权限于股东大会前两个营业日前行使[183] - 非身故或特定理由终止雇佣，购