公司基本信息 - 公司执行董事为佘良材先生、陈丽燕女士、佘良霓先生[4] - 公司独立非执行董事为何剑菁先生、陈铮森先生、樊佩珊女士[4] - 公司于2017年10月16日上市，发行2.5亿股股份，每股0.22港元，所得款项净额约3130万港元[147] - 公司于2017年10月16日在香港联合交易所有限公司GEM上市[9] - 公司为投资控股公司，附属公司主要从事家居用品买卖、设计、开发及生产管理，在中国及香港营运[142] 财务数据关键指标变化 - 2023年收益为61225千港元，较2022年的125766千港元减少约64.6百万港元或约51.4%[8][11] - 2023年毛利约为18.6百万港元，较2022年减少约10.9百万港元，毛利率由2022年约23.4%上升至2023年约30.4%[11] - 2023年公司拥有人应占亏损约6.6百万港元，2022年公司拥有人应占溢利约3.4百万港元[11] - 2023年资产总值为36250千港元，负债总额为7161千港元，权益总额为29089千港元[9] - 本年度公司总收益约6120万港元，较2022财政年度约1.258亿港元减少约51.4%[16][18] - 公司销售成本由2022财政年度约9620万港元减少约55.7%至本年度约4260万港元[19] - 毛利由2022财政年度约2950万港元减少约36.9%至本年度约1860万港元，毛利率由约23.4%升至约30.4%[20] - 其他收入及净收益由2022财政年度约50万港元增加约70万港元至本年度约120万港元[22] - 本年度公司录得本公司拥有人应占亏损约660万港元，2022财政年度为溢利约340万港元[27] - 2023年3月31日公司资产负债率约为3.7%，较2022年3月31日约1.9%增加约1.8个百分点[28] - 2023年3月31日及2022年3月31日，公司流动比率及速动比率分别维持于5.1及4.9[30] - 本年度雇员福利开支总额约930万港元，2022年3月31日约1020万港元[33] - 2023年3月31日汽车账面价值为零，2022年约8.4万港元[38] - 2023年3月31日中国若干物业未偿还短期租赁承担约220万港元，2022年约180万港元[39] - 2023年及2022年3月31日集团无重大资本承担[40] - 2023年及2022年3月31日集团无重大或然负债[41] - 本年度集团无附属公司、联营公司及合营企业重大收购或出售事项[42] - 2023年3月31日无持有重大投资，无其他重大投资或资本资产计划[43] - 董事会决议不建议本年度付末期股息，2022年亦无[44] - 截至2023年3月31日止年度，高级管理成员薪酬在0 - 100万港元的有1人[115] - 2023年核数服务（年度审核服务）已付/应付费用为610千港元，2022年为590千港元[115] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年家居用品出口业务收益约53.2百万港元，较2022年约116.0百万港元大幅减少[11] - 2023年电子商务业务收益约4.7百万港元，较2022年约3.7百万港元增加约1.0百万港元[11] - 2023年中国自家品牌产品收益约3.3百万港元，较2022年约6.0百万港元减少[12] - 本年度家居用品出口业务收益约5320万港元，较2022财政年度减少约54.1%，但毛利率由约21.4%增至约31.8%[16] - 本年度电子商务业务销售约470万港元，较2022财政年度约370万港元增加约27.0%[17] - 本年度自家品牌产品收益约330万港元，较2022财政年度约600万港元下跌约45.0%[17] 公司治理相关 - 公司已采纳GEM上市规则附录15所载企业管治守则的守则条文，除偏离守则条文第C.2.1条外，本年度遵守所有适用守则条文[61] - 本年度公司就董事进行证券交易采纳一套行为守则，各董事确认全面遵守标准守则，公司不知悉有董事不符合情况[62] - 董事会负责监管集团业务，履行制定业务计划等职能，辖下设有多个董事委员会[63] - 报告日期董事会有3名执行董事和3名独立非执行董事，每届股东周年大会三分之一董事轮值退任，至少每三年轮值一次[68] - 本年度董事会有3名独立非执行董事，占半数董事会成员，超出GEM上市规则至少三分之一的规定[71] - 公司与各独立非执行董事订立委任函，固定任期三年，自2021年10月16日起计[71] - 董事会致力确保委任至少3名独立非执行董事，且至少三分之一成员为独立非执行董事[74] - 提名委员会每年参考GEM上市规则评估全体独立非执行董事的独立性[75] - 全体董事有权就董事会会议事项向管理层索取资料，费用由公司承担[76] - 全体董事不得就批准有关自身或紧密联系人重大权益的合约或安排的决议案投票或计入法定人数[76] - 新委任董事获提供就任须知，全体董事参加持续专业培训座谈会[79] - 公司不时向全体董事提供简报，鼓励参加培训课程并要求提供培训记录[79] - 本年度董事会举行四次会议，全体董事均参与集团策略、营运及财务表现等讨论[80] - 本年度各董事出席股东大会、董事会会议及委员会会议的参与率多为100%[81] - 董事会于2019年2月1日采纳董事会多元化政策，2022年8月31日更新[83] - 公司提名委员会至少每年检讨董事会架构、多元化背景等及进展[85] - 本年度及报告日期，董事会包括两名女性成员，认为性別多元化已达成[88] - 董事会于2019年2月1日采纳股息政策，2022年8月31日更新[91] - 集团有盈利能力且不影响正常业务时，可考虑向股东宣派及派付股息[91] - 公司无预先厘定的股息分派比率，过往股息分派记录不作参考，不保证特定期间派特定金额股息[92] - 公司主席与行政总裁由佘良材先生兼任，董事会认为此架构可使决策更高效，后续会考虑委任合适人选[93] - 董事会下设审核、薪酬、提名及风险管理四个委员会[95] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，本年度举行五次会议[97] - 薪酬委员会由陈錚森、佘良材及何剑菁组成，本年度举行一次会议[101] - 提名委员会由陈錚森、佘良材及何剑菁组成，本年度举行一次会议，无新董事获委任[102] - 董事会于2019年2月1日采纳提名政策，于2022年8月31日更新[103] - 提名委员会评估、挑选及推荐董事人选时考虑多方面标准，包括多样化、对职责的承诺、资质等[104] - 风险管理委员会主要监控制裁风险，本年度已举行一次会议[109] - 执行董事服务协议自2020年10月16日起为期三年，独立非执行董事委任函自2021年10月16日起为期三年[112] - 每届股东大会上，当时三分之一的董事将轮值退任，每名董事最少每三年退任一次[114] - 董事负责编制本年度综合财务报表，确保无重大错误陈述，真实公平反映公司及集团财务状况、表现和现金流[117] - 董事未发现对公司持续经营能力有重大疑问的事件或情况[118] - 公司已采取内部监控政策和程序，委任独立顾问检讨内部监控系统，董事会认为系统有效且足够，未识别到重大风险[120] - 公司目前无需设立内部审计职能，董事会直接负责内部监控及检讨成效[121] - 曾莉梅女士于2021年9月1日获委任为公司秘书，已遵守专业培训规定[124] - 持有公司附有表决权的缴足股本不少于10%的股东有权书面要求召开股东大会[130] - 公司将在收到要求书后核实，若合适将要求董事会在2个月内召开大会，若董事会21日内未召开，要求人可自行召开，公司需偿付合理费用[131] - 股东可通过邮件或电邮向董事会查询，公司秘书将按事项转发通讯[132][133] - 公司已采纳股东通讯政策[134] - 公司制定内幕消息政策，规范内幕消息定义、合规及申报机制[123] - 章程细则规定公司应在财政年度结束后六个月内举行股东周年大会[140] - 章程细则规定持有公司缴足股本不少于十分之一且有权投票的股东可要求召开股东特别大会并添加决议案[140] 人员相关 - 何剑菁46岁，2017年9月22日获委任为独立非执行董事，在会计及金融行业有逾20年经验[50] - 陈錚森40岁，2017年9月22日获委任为独立非执行董事，在金融及会计行业有逾17年经验[52] - 樊佩珊53岁，2017年9月22日获委任为独立非执行董事，在资讯科技行业有逾28年经验[55] - 曾莉梅53岁，2021年8月加入集团任财务总监，9月1日起任公司秘书，在会计、金融及审核方面有逾28年经验[57] - 2023年3月31日集团全职雇员36名，2022年3月31日为28名[33] - 2023年3月31日，集团共有33名员工（不含董事）[89] - 员工（不含董事）的性別组成约为39.4%男性员工及60.6%女性员工[89] 上市所得款项使用情况 - 截至2023年3月31日，上市所得款项净额已用于招股章程及公告拟定用途，已动用2890万港元，余下240万港元[149] - 2020年3月19日，董事会决议重新分配未动用所得款项净额约730万港元用于在欧美建立联络办事处等[150] - 公司约240万港元所得款项未按计划用于升级及购买设计软件，正探寻合适软件[151] - 本年度公司将所得款项用于推广自家品牌产品广告费、向顾问支付服务费及维护电商平台[151] - 截至2023年3月31日，余下未动用所得款项净额存入香港持牌银行[151] 股东周年大会相关 - 2023年股东周年大会定于7月31日上午11时举行，7月26日至31日暂停股东名册登记[154] - 过户文件及股票须于7月25日下午4时30分前送交办理登记手续[154] - 2023年股东周年大会上，佘良材和樊佩珊将分别退任执行董事和独立非执行董事并愿重选连任[161] 股权结构相关 - 截至2023年3月31日，佘先生通过受控制法团Hearthfire Limited持有公司611,250,000股普通股，持股比例61.125%[169][173] - 截至2023年3月31日，陈女士通过受控制法团Present Moment Limited持有公司86,250,000股普通股，持股比例8.625%[169][173] - 截至2023年3月31日，佘先生为Hearthfire Limited实益拥有人，持有1股每股面值1.00美元的股份，持股比例100%[172] 购股计划相关 - 公司于2017年9月22日采纳购股计划，截至报告日无购股已授出等情况，2023年3月31日无尚未行使购股[37] - 公司采纳购股计划激励董事及合资格雇员，该计划于2017年9月22日获全体股东书面决议通过[175][176] - 购股计划目的是向合资格参与人士授出购股，作为对其贡献的激励或回报[177] - 合资格参与人士包括公司或附属公司全职或兼职雇员、公司或附属公司董事（含独立非执行董事）[178][179] - 公司收到经承授人签署的要约文件副本及1.00港元股款时，购股视为授出并生效，股款不退[178] - 承授人行使购股需书面通知及支付行使价总额股款，公司在收到通知等后21日内配股份发股票[180] - 购股须待股东批准增加公司法定股本后方可行使[181] - 可授出股份数目上限为紧随股份发售完成后已发行股份总数的10%，即1亿股[182] - 于2023年3月31日及报告日期，因行使购股权可能发行的股份总数为1亿股，占已发行股份数目的10%[182] - 12个月内，向各合资格参与人士发行股份总数不得超授出日期已发行股份的1%；向特定人士授出购股时，可能发行股份总数不得超授出日期已发行股份的0.1%[183] - 购股权限额可重新厘定为股东批准日期已发行股份的10%[182] - 购股可于授出及接纳当日起10年内行使，购股计划自上市日期起10年内有效[185] - 购股计划将于2027年9月21日届满[189] 供应商与客户相关 - 本年度，集团最大供应商采购占比48.6%，五大供应商总计占比79.7%；最大客户销售占比31.4%，五大客户总计占比69.6%[191] 租赁相关 - 2022年4月1日至2023年3月31日，物业每月租金约0.1百万港元[193] - 2023年4月1日起，物业每月租金增加2%[194] - 2022年及2023年租赁协议构成公司最低持续关连交易，获豁免多项规定[194] 控股股东不竞争承诺相关 - 公司将披露遵守及执行控股股东订立的不竞争契据相关决定[199] - 控股股东将在报告内就遵守不竞争承诺作出年度声明[199] - 本年度控股股东与集团之间无竞争性业务产生的利益冲突[199] - 控股股东确认已遵守不竞争承诺[199] - 独立非执行董事已检讨及确认控股股东遵守不竞争承诺[200]