公司基本信息 - 公司为国茂控股有限公司，股份代号8428，于开曼群岛注册成立[1] - 公司核数师为中审众环（香港）会计师事务所有限公司，主要往来银行为富邦银行（香港）有限公司和星展银行（香港）有限公司[13] 人员变动 - 何爱群女士于2021年11月19日获委任为执行董事[11] - 陈海权先生于2021年12月31日辞任独立非执行董事，陈钧勇先生同日获委任[11] - 庄天任先生于2021年7月30日获委任为独立非执行董事，罗裔麟先生同日辞任[11] - 陆军博先生于2021年7月27日辞任独立非执行董事[11] - 陈如子先生于2021年9月6日辞任授权代表，陈钊洪先生同日获委任[11] - 陈如子先生于2021年10月15日辞任联席公司秘书[11] - 罗裔麟先生于2021年7月30日辞任审核委员会主席，庄天任先生同日获委任[11] - 陈海权先生于2021年12月31日辞任薪酬委员会成员，陈钧勇先生同日获委任[13] 业务经营情况 - 公司2022年3月31日止年度受新冠疫情影响，餐饮业务受冲击，1月第五波疫情影响运营，顾客消费更注重预算[18] - 2021年5月收购漳州金田食品有限公司，国庆期间冷藏设施供电故障致库存变质，集团录得一次性亏损约2200万港元，另确认减值亏损约2110万港元[20][22] - 2021年11月12日与孙光平先生签署协议，集团失去对金田的控制权，金田业务决策需全体股东一致同意[20][22] - 年内公司新开1家“Shio”品牌现代日式居酒屋，2022年1月就中环餐饮服务订立溢利分享协议[21][23] - 公司计划2022年第三季度于新蒲岗新开“一韩烧”品牌韩式烧烤及火锅餐厅[21][23] - 2021年12月公司开设食品加工厂支持餐厅运营，因疫情也向外部客户供应食品[26] - 2022年公司将继续寻找战略位置开设不同品牌新餐厅，引入新品牌，拓展休闲餐厅和咖啡馆业务[27] - 2022年4月中旬第五波疫情趋稳，社交距离措施放宽，餐厅营业时间延长，预计下半年生活恢复正常，消费情绪乐观[29] - 香港疫苗接种率上升和新一轮消费券将促进本地消费市场复苏，为公司业务带来增长机会[29] - 公司于2021年12月开设食品加工厂支持餐厅，因疫情也向外部客户供应食品[30] - 2022年公司计划拓展外卖产品线、升级餐厅设施、监控原材料供应商定价、低成本开设新餐厅[35][37] - 公司间接全资附属公司于2022年1月试营业中环餐厅，2021年12月签约新蒲岗餐厅[50] - 因第五波疫情，公司2022年3月关闭Fun Fun Fun餐厅，新蒲岗餐厅延迟至2022年第三季度开业[50] - 截至2022年3月31日，公司经营Aidan Café、中环餐厅及餐饮服务业务[50] 财务数据关键指标变化 - 2022年持续经营业务收益为27302千港元，2021年为12634千港元；2022年持续经营业务年度亏损为33141千港元，2021年为10306千港元[45] - 2022年公司拥有人应占年度亏损为40299千港元，2021年为9940千港元[45] - 2022年非流动资产为18548千港元，2021年为14891千港元；2022年流动资产为18185千港元，2021年为22393千港元[45] - 2022年资产总额为36733千港元，2021年为37284千港元；2022年负债总额为17052千港元，2021年为11075千港元[45] - 2022年流动净资产为5214千港元，2021年为14287千港元；2022年资产净值为19681千港元，2021年为26209千港元[45] - 截至2022年3月31日止年度，公司持续经营业务收益增加约1470万港元至约2730万港元（2021年：约1260万港元）[53] - 截至2022年3月31日止年度，公司已售存货成本增加约470万港元至约1150万港元（2021年：约680万港元）[53] - 截至2022年3月31日止年度，公司已售存货成本占收益百分比减少约11.6%至42.1%（2021年：约53.7%）[53] - 截至2022年3月31日止年度，公司毛利增加约990万港元至约1580万港元（2021年：约590万港元）[53] - 截至2022年3月31日止年度，公司毛利率增加约11.6%至约57.9%（2021年：约46.3%）[53] - 截至2022年3月31日止年度，公司其他收益、其他收益及亏损减少约820万港元至约140万港元（2021年：约960万港元）[53] - 截至2022年3月31日止年度，公司雇员福利开支增加约1170万港元至约1940万港元（2021年：约770万港元）[55] - 截至2022年3月31日止年度，公司折旧增加约310万港元至约660万港元（2021年：约350万港元）[56] - 截至2022年3月31日止年度，公司物业租金及相关开支增加约30万港元至约80万港元（2021年：约50万港元）[57] - 截至2022年3月31日止年度，公司燃料及公用设施开支增加约30万港元至约100万港元（2021年：约70万港元）[57] - 2022年行政开支增加约630万港元至约1420万港元，2021年约为790万港元[63] - 2022年物业、厂房及设备减值亏损约450万港元，2021年为130万港元；使用权资产减值亏损约290万港元，2021年为370万港元[63] - 2022年公司拥有人应占年度亏损及全面亏损总额约为4030万港元，2021年约为990万港元[63] - 2022年已终止经营业务库存变质一次性亏损约2200万港元，物业、厂房及设备减值亏损约1470万港元，使用权资产减值亏损约640万港元[63] - 2022年3月31日集团总资产减少约60万港元至约3670万港元，2021年约为3730万港元[65] - 2022年3月31日集团负债总额增加约600万港元至约1710万港元，2021年约为1110万港元[65] - 2022年3月31日公司拥有人应占权益减少约160万港元至约2280万港元，2021年约为2440万港元[65] - 2022年3月31日止年度，因金田出口业务，集团大部分交易以港元、美元及人民币计值，金田取消综合入账后无重大外汇风险[65] - 2022年3月31日，集团并无任何重大资本承担[65] - 截至2022年3月31日，集团借贷仅包括租赁负债约890万港元（2021年：470万港元），负债比率约为45.5%（2021年：17.9%）[70] - 截至2022年3月31日，集团并无任何重大或然负债[70] - 截至2022年3月31日，集团并无将其资产作任何按揭或抵押[70] 股本变动 - 2021年7月23日公司通过股份合并、增加股本及供股决议，法定股本增至1亿港元，分为10亿股每股面值0.1港元的合并股份[68] - 2021年9月6日公司按每持有两股获发三股供股股份的基准，以每股0.17港元发行2.15999995亿股供股股份，所得款项净额约3451万港元[68] - 2022年1月6日公司配售2880万股配售股份[68] - 2022年3月31日公司股本及股份溢价削减生效，已发行股份面值由0.1港元减至0.01港元，法定股本为1亿港元，分为100亿股每股面值0.01港元的普通股[68] - 2022年6月17日公司配售7774.8万股配售股份[70] - 公司建议实行股份合并，每30股每股面值0.01港元的现有股份合并为1股每股面值0.3港元的合并股份[70] - 股份合并后，公司建议将每手买卖单位由12000股现有股份改为2000股合并股份[70] - 公司建议实行股份合并，每30股每股面值0.01港元的现有股份合并为1股每股面值0.30港元的合并股份[76] - 股份合并后，每手买卖单位由12,000股现有股份改为2,000股合并股份[76] - 股份合并后，通过注销缴足股本（以每股0.29港元为限）削减已发行股本以抵销累计亏绌[76] - 法定但未发行的每股面值0.3港元的合并股份将拆细为30股每股面值0.01港元的新股份[76] - 建议股本交易将在2022年7月18日的股东特别大会上审议[76] - 2022年6月17日公司已配售77,748,000股配售股份[74] 人员履历 - 周翊自2015年4月至2020年10月为麒麟集团控股有限公司执行董事，2020年4月至2021年5月为奥栢中国集团有限公司执行董事[80][81] - 崔永德2020年4月至12月为奥栢中国集团有限公司执行董事，2020年8月任宾果集团控股有限公司独立非执行董事[90] - 徐永得53岁，2020年4月 - 12月任奥栢中国集团执行董事，2020年8月任比高集团控股独立非执行董事[94] - 陈钧勇59岁，企业管理（尤其销售管理）有逾27年经验，任公司独立非执行董事等职[97] - 庄天任50岁，在大中华等市场有近20年娱乐、投资及财务顾问经验，2016 - 2018年任Asia Fashion Holdings行政总裁兼执行董事等职[97] - 王诗迪38岁，企业融资有逾10年经验，2016 - 2022年任银基集团控股投资者关系经理[99][102] - 郭耀松59岁，2003年12月加入集团，餐厅业务有逾20年经验，负责餐厅日常运营管理[101] - 郭耀松2009年9月获中式饮食管理专业文凭，2007 - 2011年任香港餐饮联业协会董事等职[105] - 黄惠芳54岁，有逾12年香港餐厅业务经验，负责公司子公司业务发展策略和决策[106] - 陈兆雄56岁，有逾18年管理香港或海外上市公司经验，1990年获香港浸会大学工商管理（荣誉）学位，2012年获香港会计师公会专业税务高级文凭[107] - 陈兆雄为多个专业机构成员[108] - 周奕为公司合规官[109] 企业管治 - 截至2022年3月31日止年度，公司已全面遵守企业管治守则所有适用条文，但行政总裁职位自2020年11月23日以来一直空缺，职责由其他执行董事履行[114][118] - 董事会主要职责为监督集团管理、制定长远企业策略、评估集团表现及目标达成情况[116][119] - 董事会已设立董事委员会并授予不同职责[117][119] - 董事会将日常运营、业务策略及业务管理的授权及责任委派给执行董事、高级管理层，特定责任指派给董事委员会[121] - 年报日期，董事会有四名执行董事和三名独立非执行董事[121] - 截至2022年3月31日止年度，董事会符合GEM上市规则有关委任至少三名独立非执行董事的规定[121] - 公司已接获各独立非执行董事书面年度独立性确认函，确认其均具独立性[121] - 公司已就针对董事的法律诉讼责任作出适当投保安排[121] - 公司自上市至企业管治报告日期采纳董事会成员多元化政策，集团于截至2022年3月31日止年度达成该政策[123] - 截至2022年3月31日止年度，全体董事已参与持续专业培训[127] - 常规董事会会议时间表事先与董事协定，常规董事会会议最少有14天通知期[130][136] - 董事会文件连同相关资料会于会议前至少3天送呈全体董事[132][136] - 周翊出席股东大会24次、特别大会1次、董事会会议2次，均与举行次数相同[142] - 陈立平出席股东大会20次、特别大会1次、董事会会议0次，股东大会举行24次、特别大会举行1次、董事会会议举行2次[142] - 徐永得出席股东大会24次、特别大会1次、董事会会议2次，均与举行次数相同[142] - 何爱群于2021年11月19日获委任，出席股东大会7次、特别大会0次、董事会会议1次，股东大会举行24次、特别大会举行1次、董事会会议举行2次[142] - 提名委员会将监察董事会成员多元化政策实施情况，并适时检讨以确保成效[123] - 联席公司秘书/公司秘书负责董事会及委员会会议记录，初稿会后合理时间内发送给董事评注，定稿供董事查阅[134][136] - 截至2022年3月31日止年度，举行24次董事会会议、1次股东周年大会及2次股东特别大会[145] 董事委员会情况 - 董事会成立4个董事委员会，包括审核、薪酬、提名及法律合规委员会[146][147] - 审核委员会由3名独立非执行董事组成，庄天任为主席[149] - 截至2022年3月31日止年度，审核委员会举行6次会议[152][154] - 审核委员会建议于应届股东周年大会提名续聘中审众环为公司核数师[152][154] - 罗裔麟出席审核委员会会议1/6次，庄天任出席5/6次[153] - 陈海