公司业务范围 - 公司主要从事美容产品和化妆袋的设计、开发、生产及销售，2021年核心业务及收益架构保持不变[13] - 公司主要业务为设计、开发、制造及销售美容产品和设计、开发及销售化妆袋[73] 财务数据 - 2021年公司收益为2.07181亿港元，较2020年的2.87768亿港元下降28.0%[14] - 2021年公司毛利为6534.7万港元，较2020年的9164.2万港元下降28.7%[14] - 2021年公司毛利率为31.5%，较2020年的31.8%下降0.3个百分点[14] - 2021年公司纯利为437.7万港元，较2020年的1840.9万港元下降76.2%[14] - 2021年公司每股盈利为1.1港仙，较2020年的4.6港仙下降76.1%[14] - 2021年公司收益约为2.072亿港元，较上年减少约28.0%，主要因美容产品收益显著减少[18] - 2021年公司毛利约为6530万港元，较上年减少约28.7%，毛利率由约31.8%略微减至约31.5%[18] - 2021年公司权益持有人应占溢利约为440万港元，较上年减少约76.2%[19] - 截至2021年12月31日，公司现金及现金等价物约1.405亿港元，较2020年增加，流动比率约为7.5倍[20] - 2021年公司行政开支约为3600万港元，较2020年减少约1120万港元（或约23.7%）[23] - 2021年公司销售及分销开支约为2600万港元，较2020年增加约250万港元（或约10.4%）[24] - 截至2021年12月31日，公司就工厂扩建开支的资本承担约40万港元，较2020年减少[26] - 2021年公司总员工成本约为2600万港元，较2020年减少，员工人数为169名，较2020年减少4名[38] - 2021年12月31日，公司已发行4亿股股份[93] - 2021年12月31日，公司有可供分派储备1.41亿港元，与2020年持平[97] - 年度内，集团慈善及其他捐款约3000港元，2020年为4.1万港元[98] - 最大供应商采购额占比8.7%，五大供应商合计占比23.6%[100] - 最大客户销售额占比47.1%，五大客户合计占比76.8%[100] 业务发展规划 - 公司关注个人护理及美容业务，目标群体为Z世代及千禧一代[8] - 公司分配资源进行可行性研究，涉及中国及东盟市场、电子商务等领域[8] - 公司接触了多个新业务联系人，看到一系列业务合作机会[9] - 公司认为已度过最艰难时期，未来业务基础有望巩固[8][9] - 公司认为全球业务不确定且充满挑战，将专注创新产品和业务拓展至新地区[15] - 针对Z世代及千禧世代的电子商务解决方案成服务业趋势，可持续发展将在美容及化妆品行业发挥重要作用[15] 上市相关情况 - 公司于2017年10月27日在联交所GEM上市，发行1亿股新股份，每股0.69港元，上市所得款项净额约4210万港元[39] - 截至2021年12月31日，升级生产硬件等未动用上市所得款项净额为0，扩充香港总部未动用净额约170万港元[41] - 2021年扩充香港总部已动用所得款项净额176.8万港元[41] - 因社会事件、疫情及全球经济下行，公司决定对扩充香港业务采取审慎态度[41] - 公司考虑将部分未动用上市所得款项净额用于日常营运资金及投资或存放银行获取回报[41] - 董事会预计未来十八个月将悉数动用余下股份发售所得款项[42] 公司人员情况 - 柯枬先生为公司执行董事兼行政总裁，负责监督集团运营各方面[46] - 陈凯欣女士为公司执行董事，负责监督香港日常经营业务[48] - 柯烜45岁，2002年加入集团，负责中国日常经营业务，有超19年美容产品经验[51] - 陈聪发58岁，2017年9月任公司独立非执行董事及非执行主席，有丰富金融及法律经验[53] - 宋治强46岁，2017年9月任独立非执行董事，有超22年财务相关经验[59] - 柯烜为一芙化妆品总经理兼主席，规划兴建生产厂房并成立主要业务部门[51] - 陈聪发为RHTLaw Asia LLP高级合伙人及RHT集团非执行主席，涉足多领域[53] - 陈聪发参与众多金融机构监管申请等工作，包括中国人民银行下属公司[54] - 陈聪发获众多专业刊物赞誉，为多机构会员及相关职务[56][57] - 宋治强曾任毕马威等公司职务，现担任沃恩环球首席财务官[59] - 宋治强曾担任中国创联教育金融集团财务总监[60] - 陈聪发热衷公共服务及慈善事业，担任多个组织职务[58] - 宋先生于2018年9月至2019年10月任优隽管理有限公司董事，有丰富财务相关履历[62] - 许夏林先生于2020年7月1日获委任为独立非执行董事，在设计等行业有逾20年经验[63][64] - 雷雪清女士为集团会计兼财务经理，于1995年9月加入集团，有逾25年会计及财务经验[67] - 陈凯雯女士为集团采购经理，于1997年5月加入集团，在制造业有约24年经验[67] - 朱彩燕女士为集团销售经理，于2005年10月加入集团，在销售及营销行业有逾15年经验[68] - 曹咏娴女士于2021年8月4日获委任为公司秘书，在公司秘书范畴有逾20年经验[68] 合规与监管 - 公司已分配充足资源并提供足够训练确保遵守适用法律法规，年内无重大违规情况[75] 客户与供应商 - 公司主要客户包括零售商、美容产品品牌拥有人及贸易公司，与主要客户建立长期关系[77] 股息与股份情况 - 董事不建议向公司股东派付末期股息，2020年亦无派息[90] - 公司年度内无赎回股份，附属公司无买卖公司股份[96] - 公司年度内无订立股票挂钩协议[94] - 公司组织章程细则及开曼群岛法例无优先购买权条文[95] 业务影响因素 - 集团业务受新冠疫情、旅游限制、关税等因素影响[83][84][85] 董事任职变动 - 2022年5月12日股东周年大会上，三分之一董事轮值退任，陈凯欣女士及柯烜先生须退任且均符合资格膺选连任[106] - 许夏林先生2020年12月10日获委任为德盈控股董事，2021年4月28日调任为执行董事、主席及行政总裁，德盈控股2022年1月17日在港交所主板上市[111] - 宋治强先生2021年12月20日获委任为德盈控股独立非执行董事[112] - 陈凯欣女士2021年10月6日获委任为Takbo USA, Inc董事，2022年2月9日获委任为Minimax HK董事，2022年3月8日获委任为Minimax US董事[112] - 柯枬先生2022年1月12日获委任为Ulrich董事，柯烜先生同日获委任为Ulrich董事，2022年2月9日获委任为Minimax HK董事，2022年3月8日获委任为Minimax US董事[113] 保险与酬金 - 公司为董事及高级人员投保责任保险[114] - 董事酬金需在股东周年大会获股东批准，其他酬金由董事会参照薪酬委员会建议等因素厘定[115] 关联方交易 - 公司年度内订立若干关联方交易，在综合财务报表附注31及“持续关连交易”节披露[119] - 工厂租赁协议1至4年度上限金额为4200千港元，实际支付款项3815千港元[120] - 购买框架协议年度上限金额为9950千港元，实际支付款项712千港元[123] - 独立非执行董事确认持续关连交易符合公司及股东整体利益，实际款额未超年度上限总额[126] - 外聘核数师就持续关连交易发出无保留意见函件[127] 不竞争承诺 - 控股股东订立不竞争承诺，年内已遵守承诺且未转介新商机[128][129][131] 购股权计划 - 公司有条件采纳购股权计划，旨在吸引、留聘及奖励合资格人士[134] - 购股权计划下可授出的所有购股期权获行使后可能发行的股份总数不得超已发行股份总数的10%，截至年报日期已发行或将发行股份总数为4000万股，占已发行股本约10%[137] - 授予各合资格人士的购股期权获行使后已发行及将发行的股份总数在任何十二个月期间内不得超已发行股本的1%[137] - 若向主要股东等授予购股期权使已发行及将发行股份总数超已发行股本0.1%且总值超500万港元，须获股东大会批准[138] - 购股权计划有效期至2027年9月28日，其后不得再授出或建议授出购股期权[139] - 购股期权可在授予日期起计不超10年期内行使，行使价不低于规定最高者[140][141] - 2021年12月31日，无已发行在外、授出、注销、行使或失效的购股期权[142] 股权结构 - 截至2021年12月31日，柯枬先生和陳凱欣女士通過法團權益各持有公司3亿股普通股，占已发行有投票权股份的75%[146] - 截至2021年12月31日，Classic Charm Investments Limited和朱少芳女士分别持有公司3亿股普通股，占已发行有投票权股份的75%[149] - 公司已维持GEM上市规则下的订明公众持股量，即公众人士最少持有公司已发行股份总数的25%[153] 股东周年大会 - 公司股东周年大会将于2022年5月12日举行，2022年5月5日至12日暂停办理股份过户登记[155][156] - 罗兵咸永道会计师事务所已审核综合财务报表并将退任，股东周年大会拟提呈决议案续聘[157] 企业管治 - 截至2021年12月31日，公司一直遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则，但独立非执行董事陈聪发先生和许夏林先生未出席2021年股东周年大会[159] - 截至2021年12月31日，因疫情旅行限制，董事会主席陈先生未出席2021年股东周年大会[160] - 2021年董事会由六名董事组成，包括三名执行董事和三名独立非执行董事，年内无组成变动[166] - 公司主席及行政总裁职务分开，陈聪发为非执行主席，柯枬为行政总裁[169] - 全年符合GEM上市规则，独立非执行董事占董事会人数最少三分之一[170] - 执行董事服务合约自2017年10月27日起为期三年后续约，独立非执行董事（除许夏林）委聘书自2017年10月27日起为期一年后续约，许夏林聘书自2020年7月1日起为期一年后续约[174] - 每届股东周年大会三分之一董事轮值退任，每位董事至少每三年退任一次[175] - 董事会定期会议最少每年四次，2021年举行五次董事会会议、四次审核委员会会议，薪酬委员会及提名委员会各举行一次会议[176] - 柯枬出席4次董事会会议、3次审核委员会会议、1次薪酬委员会会议、1次提名委员会会议，未出席股东周年大会[178] - 陈凯欣出席5次董事会会议、4次审核委员会会议、1次薪酬委员会会议、1次提名委员会会议、1次股东周年大会[178] - 柯烜出席2次董事会会议、1次审核委员会会议、1次薪酬委员会会议、1次提名委员会会议，未出席股东周年大会[178] - 陈聪发出席5次董事会会议、4次审核委员会会议、1次薪酬委员会会议、1次提名委员会会议，未出席股东周年大会[178] - 召开定期董事会会议应提前至少十四天通知董事，其他会议发合理通知，文件至少提前三天送出[180] - 公司为董事及委员会提供独立专业意见和资源，制定书面程序，承担费用，已投购保险[184] - 新董事入职有全面介绍，公司鼓励董事参加培训，费用公司承担[185] - 2021年各董事通过出席课程和阅读获取持续专业发展，公司提供监管更新资料[187] 董事会委员会 - 董事会设审核、薪酬、提名三个委员会，职权范围可在公司及联交所网站查询[189] - 审核委员会2017年9月成立，按规则制定书面职权范围[190] - 审核委员会协助董事会审核，成员与外聘核数师和管理层会面[192] - 审核委员会成员为独立非执行董事，主席宋治强有专业资格和经验[193] - 2021年审核委员会举行四次会议，完成多项工作[194] - 审核委员会对外聘核数师选用及续聘与董事会意见一致[195] - 公司于2017年9月29日成立薪酬委员会，负责制订薪酬政策并向董事会提建议[197] - 薪酬委员会大部分成员为独立非执行董事，年内举行一次会议[198] - 薪酬委员会年内工作包括审阅执行董事、高管薪酬及独立非执行董事袍金并提建议[198] - 年内支付董事及最高薪酬人士酬金详情载于综合财务报表附注10[199] - 公司于2017年9月29日成立提名委员会，有书面职权范围[200] - 提名委员会主要职责包括检讨董事会架构等并向董事会提推荐建议[200]