财务数据 - 2022年公司总收入约为1250万港元，2021年为约660万港元，增长主要因收购酒吧及新餐厅成立[10][14][15] - 2022年全面开支总额约为880万港元，2021年约为310万港元，变动主因终止经营业务转盈为亏[10] - 2022年持续经营业务收入增加约1250万港元，2021年为660万港元，增长因收购酒吧及新餐厅成立[14] - 2022年已使用原材料及耗材约为420万港元，2021年约为120万港元，增长因收购酒吧及新餐厅消耗[16] - 2022年员工成本约为540万港元，2021年约为340万港元，增长因酒吧员工成本及新餐厅雇佣新员工[17] - 2022年折旧约180万港元，较2021年的47.5万港元增加，主要因新餐厅收购物业及设备[18] - 2022年物业及设备和使用权资产分别确认减值亏损约140万港元及15.8万港元，2021年分别为14.1万港元及650万港元[20] - 2022年融资成本从2021年的约9.4万港元增至约62.3万港元，主要因租赁协议产生的租赁负债利息开支[23] - 2022年其他开支从2021年的约440万港元增至约780万港元，因“The Code”及“MOW”全年效益及新餐厅贡献[24] - 2022年亏损及全面开支总额约880万港元，2021年约310万港元，因上述因素综合影响及已终止经营业务转盈为亏[25] - 2022年每股基本亏损约0.54港仙，2021年约0.25港仙，与亏损及全面开支总额变动一致[26] - 2022年底总资产约1010万港元，2021年底约1670万港元；流动比率约0.1倍，2021年底约0.8倍[28] - 2022年底计息借款约34.3万港元，2021年底约5万港元；银行透支年利率14.13%，2021年底为11.50%[33] - 2022年底已发行股本为1382.4万港元，分为13.824亿股每股0.01港元的股份[31] - 2020 - 2021年配售及认股所得款项净额约4420万港元，截至2022年底未动用款项净额为850万港元，预计2023年末全部动用[64] - 2022年无客户占公司收入5%或以上[65] - 2022年五大供应商占采购总额约74.8%，2021年约为98.8%；单一最大供应商占采购总额约16.3%，2021年约为59.7%[66] - 2021年和2022年12月31日，公司均无可供分派储备[72] - 截至2022年12月31日，集团全职及临时或兼职雇员总数为31人，2021年12月31日为20人[84] - 截至2022年12月31日止年度，员工成本总额约为540万港元，2021年同期约为340万港元[84] - 2022年12月31日，集团流动负债超出流动资产1854.2万港元，2021年为339.6万港元[157] - 2022年12月31日，集团负债总额超出资产总值1577.3万港元，2021年为698.4万港元[157] - 截至2022年12月31日止年度，集团持续经营业务亏损878.3万港元，2021年为1205.8万港元[157] - 2022年，公司在新加坡的附属公司Xxperience Lifestyle餐厅业务贡献收入约120万港元[162] - 2022年度核数师向集团提供核数服务酬金约660千港元[175] - 截至2022年12月31日，薪酬在零至100万港元的董事及高管有6人[154] 业务发展 - 2022年公司以MEW及Xxperience Lifestyle品牌新建立两家餐厅[11] - 2021年收购酒吧及线上销售平台，在香港和新加坡设立新日式餐厅，迈出开拓海外市场第一步[42] - 公司先前经营分部下新开“鮨妙（香港）”及“鮨妙（新加坡）”两间餐厅[57] - 公司认为探索新业务机会是维持市场地位及稳定收入的成功策略[11] - 集团将继续保持市场地位，通过在香港和海外扩张使收入来源多样化和稳定化[42] - 集团将继续探索新商机，提高盈利能力和竞争力[42] - 公司为投资控股公司，主要在香港以自有品牌经营全服务式餐厅[55] - 截至2022年12月31日，公司经营及可呈报分部为餐饮服务及线上出售红酒[58] 公司战略与展望 - 公司对餐饮业务复苏持乐观态度，将控制成本并开拓新商机[11] - 自2020年以来全球餐饮业面临挑战，随着疫情影响减弱，集团预计整体经济和食品饮料业务将改善[42] - 本年度持续经营业务收入增加、亏损减少，反映探索新业务战略的积极信号[42] - 成本控制是集团生存重要因素，管理层将继续严格控制原材料采购和其他运营成本[42] - 公司认为COVID - 19被有效控制后，餐饮业务将恢复，主动重组业务减轻附属公司财务负担[162] - 集团将继续寻求其他融资方案及/或集团重组以扭转困境[162] 公司治理 - 祝嘉辉为董事会主席、执行董事兼行政总裁，在香港餐饮行业有逾十年经验[44] - 王青云为独立非执行董事，有近三十年审计、内控、财务管理及资本市场经验[46] - 邓照明从事会计和金融行业超20年，在多间中国证券公司担任联席董事[49] - 朱沛祺于2017年6月22日获委任为公司秘书，8月21日起任集团财务总监[52] - 祝嘉辉为公司执行董事、主席兼行政总裁[74] - 应勤民先生及鄧照明先生须于应届股东周年大会退席并合资格膺选连任[75] - 各执行董事与公司签署为期三年服务合约，各独立非执行董事与公司签署为期三年委任函可续约[79] - 截至2022年12月31日止年度，无董事资料变动须披露[77] - 公司已接获各独立非执行董事独立性年度确认[78] - 截至及直至年报日期，公司无订立整体业务或重要部分业务管理及行政工作合约[83] - 截至2022年12月31日止年度，公司或附属公司无订立使董事获利益的股份或债权证收购安排[90] - 截至2022年12月31日，Lazarus Securities Pty Ltd持股4.61888亿股，占比33.41%；JSS集团淡仓4.61888亿股，占比33.41%；Axis Motion Limited持股2.304亿股，占比16.67%；Focus Dynamics Group Berhad持股1.92亿股，占比13.89%[91] - 截至2022年12月31日止年度内，公司或附属公司无购买、销售或赎回公司上市证券行为[95] - 截至2022年12月31日止年度内，公司涉及若干重大诉讼或仲裁，详情见综合财务报表附注41[100] - 德博会计师事务所有限公司自2019年4月26日起任公司核数师，将退任并符合资格膺选连任，重新委任决议案将在应届股东周年大会提呈[112] - 公司已采纳GEM上市规则附录十五所载的企业管治守则及报告，除守则条文第C.2.1条外，2022年一直遵守适用守则条文[116] - 董事会已成立审核及风险管理委员会、薪酬委员会及提名委员会，并授权其职责[117] - 年报日期，董事会由两名执行董事及三名独立非执行董事组成[120] - 截至2022年12月31日止年度，董事会遵守GEM上市规则相关规定，委任至少三名独立非执行董事，其中至少一名有专业资格或会计等专长，且独立非执行董事占比至少三分之一[122][123] - 所有新委任董事获必要入职培训及资料，公司会定期提供GEM上市规则等更新，鼓励董事参与持续专业发展[125] - 祝嘉辉先生兼任公司主席与行政总裁，董事会认为其兼任符合集团最佳利益，且董事会会根据情况检讨架构[129] - 各执行董事与公司签订为期三年服务合约，可提前三个月书面通知终止；各独立非执行董事与公司签署为期三年委任函，可续约[130][132] - 公司每年至少举行四次董事会会议，约每季一次，全体董事获不少于十四天通知，其他会议发合理时间通知，会议文件提前至少三天寄发[134] - 截至2022年12月31日止年度，祝嘉辉等董事出席董事会会议、各委员会会议及股东大会的出席率大多为100%[136] - 董事会有三名独立非执行董事，占董事会人数至少三分之一[137] - 公司采纳GEM上市规则必守交易标准作为董事证券交易行为守则，全体董事2022年已遵守[138] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成，2022年举行五次会议，2022年后举行一次会议[142][144] - 公司2023年及往后每年至少举行四次审核及风险管理委员会会议[145] - 提名委员会由四名成员组成，2022年举行一次会议，2022年后举行一次会议[147][148] - 薪酬委员会由四名成员组成，2022年举行一次会议，2022年后举行一次会议[151][152] - 董事会对公司重大事宜保留决策权，日常管理交予高级管理层，授权职能及职责定期检讨[139] - 企业管治属董事共同责任，包括检讨及监察多方面政策及常规等[140] - 审核及风险管理委员会职责包括监控法规遵守、审核财务资料等[146] - 提名委员会职责包括检讨董事会架构、评估独立董事独立性等[149] - 审核及风险管理委员会同意管理层对审核保留意见、集团持续经营能力及行动措施的意见[161] - 审核及风险管理委员会认为管理层应继续实施行动计划以减轻流动资金压力并剔除审核保留意见[161] - 集团建立风险管理政策和正式风险评估系统，年度风险评估结果显示自上市日期已识别的重大风险在性质和程度上呈有限变动[165] - 集团制定基于风险、三年内的内部审计计划，涵盖已识别的风险缓解控制及主要业务流程[165] - 内部监控顾问对集团2022年度牌照事宜内部监控制度进行年度审阅，未发现重大不足[167] - 董事会对2022年度风险管理及内部监控系统效力进行检讨，认为系统有效充足，未发现重大事宜，且将每年进行审阅[169] - 集团制定内幕消息管理政策，根据相关规定处理及发布内幕消息，内部政策按需更新[170] - 公司秘书朱沛祺2022年度接受不少于15小时相关专业培训[176] - 公司采纳董事会多元化政策，将确保董事会成员多元化，每年审查政策实施及有效性[177] - 集团将确保招聘中高级员工时保持性别多元化，向女性职员职业发展及培训投入更多资源[177] - 审核及风险管理委员会负责考虑外聘核数师的委任及审阅非审核职能[173] - 2022年12月31日公司雇员性别比例为1名男性：0.72名女性，公司认为该比例适宜且将确保员工队伍性别多元化[179] - 公司董事会目前由五名男性董事组成，考虑于2024年12月前让一名女性董事加入董事会[179] - 截至2022年12月31日止年度，提名委员会已审阅独立董事独立性等多项事宜[180] - 公司已为雇员及业务往来人士制定举报政策处理不当行为[181] - 集团已制定反腐败政策并会不时检讨[182] - 董事会于2018年12月27日采纳提名政策，明确主要甄选标准及一般原则[184] - 提名委员会根据多项标准向董事会推荐委任或重新委任董事[185][186] - 提名委员会按程序就委任董事向董事会作出推荐建议[188] 股息政策 - 董事会不建议就2022年度派付末期股息[39] - 董事会不建议派付2022年末期股息[61] - 股息的宣派及派付由董事会厘定，公司无预先厘定的派息比率[192] - 公司将持续检讨股息政策，不保证指定期间分派指定金额股息[193] 股东沟通 - 公司认为与股东有效沟通对促进投资者关系及了解公司业务等极为重要[194] - 公司股东周年大会提供股东与董事直接沟通机会，核数师也将出席解答相关提问[194] - 公司采纳股东通讯政策，设有网站刊登业务、财务等资料[194] - 截至2022年12月31日止年度，公司认为股东沟通政策有效[194] - 公司会在股东大会上就各事项提呈独立决议案，决议案以投票表决，结果及时公布[196] - 持有不少于公司十分之一附有投票权缴足股本的股东有权要求召开特别股东大会[197] - 股东可将对公司的查询邮寄至公司总部或发邮件，股份登记事宜由宝德隆证券登记有限公司办理[199] 公司组织章程 - 公司组织章程大纲及细则截至2022年12月31日无变动[200] - 公司将修订细则并采纳新细则，替代现有细则[200] - 建议修订须待股东在应届股东周年大会以特别决议案方式批准方可作实[200] 其他 - 预计独立的环境、社会及管治报告将在本报告刊发后三个月内于联交所及公司网站刊出[102] - 截至2022年12月31日止年度内及年报日期，公司已发行股份总数中至少25%由公众持有[110]