公司整体财务数据关键指标变化 - 公司2021年收益约1323万新加坡元，较2020年的约1315万新加坡元微升约8万新加坡元或0.6%[12] - 公司2021年和2020年分别录得亏损约282万新加坡元和200万新加坡元[12] - 公司收益从2020年约1315万新加坡元微增至2021年约1323万新加坡元，增幅0.6%[20] - 已售及已消耗库存成本从2020年约346万新加坡元增至2021年约351万新加坡元，增幅1.3%[22] - 雇员福利开支从2020年约566万新加坡元增至2021年约586万新加坡元，增幅3.5%[24] - 使用權資產折舊从2020年约419万新加坡元减至2021年约401万新加坡元，减幅4.3%[25] - 其他开支从2020年约225万新加坡元增至2021年约325万新加坡元，增幅44.7%[26] - 公司2021年和2020年分别亏损约282万和200万新加坡元[29] - 2021年底和2020年底现金及银行结余分别约为307万和465万新加坡元[30] - 2021年底现金及银行结余中，21.6%（2020年底：82.9%）为新加坡元，5.4%（2020年底：3.7%）为马来西亚令吉，19.7%（2020年底：13.4%）为港元，53.3%（2020年底：零）为人民币[30] - 2021年经营活动产生现金净额约为202万新加坡元，撇除相关影响后用于经营活动现金流量净额约为52万新加坡元[30] - 2021年投资活动所用现金流量净额约为0.42百万新加坡元，融资活动所用现金流量净额约为3.18百万新加坡元[31] - 2021年12月31日，集团受限制现金约为1.52百万新加坡元，2020年12月31日为1.45百万新加坡元[31] - 2021年12月31日，资本负债比率为83%，2020年12月31日为46%[34] - 截至2021年12月31日止年度，资本开支约为0.35百万新加坡元，无资本承担[35] - 2021年12月31日，集团共有223名全职雇员，2020年12月31日为251名[43] - 截至2021年12月31日，公司无可供分派储备（2020年12月31日：无）[190] 业务发展相关情况 - 2021年10月公司在义安城新开Q Classified品牌咖啡店，表现理想[14] - 因中国疫情肆虐，公司可能对已公布计划发展的中国业务采取观望态度[14] - 2021年10月25日，Black Society品牌旗下新餐厅「Café Q Classified」开业，集团在新加坡中区商场开设三家新餐厅[51] - 公司附属公司主要从事新加坡亚洲全服务餐厅和马来西亚手工烘焙连锁店业务[128] - 截至2021年12月31日止年度，集团五个最大客户占集团总收入的比例不到30%[133] - 截至2021年12月31日止年度，集团最大供应商采购额占总采购额约11.0%，五大供应商采购额占总采购额约39.0%；2020年同期分别约为12.0%及40.0%[133] - 截至2021年12月31日止年度，集团无附属公司、联属公司或联营公司的重大投资、收购或出售[191] 外部环境影响 - 2022年2月新加坡水电费用急增两倍[10] - 预计2022年政府不会授予进一步政府补助，新加坡餐饮、旅游、零售行业将继续受影响[10][11] 人员委任情况 - 陈大华2022年1月1日获委任为执行董事及授权代表[7] - 吴光亮2021年8月26日获委任为执行董事[7] - 文志忠、陈栢鸿2021年6月4日获委任为独立非执行董事等职[7] - 刘婉贞女士2017年5月22日获委任为执行董事，7月27日获委任为董事会主席兼行政总裁[59] - 刘耀雄先生2017年7月27日获委任为执行董事及总经理[60] - 赵家伟先生2017年7月27日获委任为执行董事及集团行政主厨（新加坡）[64] - 卢庆星先生2018年4月4日获委任为独立非执行董事[66] - 文志忠先生、陈栢鸿先生2021年6月4日获委任为独立非执行董事[69] - 刘骥先生2017年1月加入集团任财务总监[73] - 陈大華先生2022年1月1日起任公司秘书[74] 董事相关信息 - 董事会由七名董事组成，包括四名执行董事及三名独立非执行董事[58] - 刘婉贞女士58岁，在餐饮行业拥有逾19年工作经验[59] - 刘耀雄先生46岁，在餐饮行业拥有逾10年经验[60] - 赵家伟先生70岁，在餐饮行业拥有逾45年经验[64] - 吴光亮先生34岁，在销售及营销等方面拥有丰富经验[65] - 卢庆星先生52岁，在审核及财务管理行业拥有逾26年经验[66] - 刘女士于1993年5月自新加坡管理学院取得管理学证书，2021年毕业于哈佛大学商学院高级管理人员工商管理硕士体验课程[60] - 刘先生于1998年8月毕业于新加坡淡马锡理工学院，获资讯科技文凭，2004年9月通过远程教育取得澳洲蒙纳士大学商业与电子商务学士学位[64] - 吴先生毕业于河南大学，取得信息与计算机科学学士学位（金融方向）[65] - 卢先生自2014年7月起担任Orion Business Advisory Pte. Ltd.行政总裁，同时担任多家上市公司独立董事[66] - 陈先生在企业融资等领域有逾15年经验，为港龙中国地產等公司任职[70] - 公司主席兼行政总裁为刘女士，未分开主席与行政总裁职务，董事会将适时考虑分开[76] - 公司就董事证券交易采纳行为守则，全体董事自上市至报告日期遵守规定准则[77] - 报告日期董事会由刘婉贞等4位执行董事组成，吴光亮于2021年8月26日获委任[78] - 独立非执行董事包括卢庆星等，文志忠和陈栢鸿于2021年6月4日获委任，李朝昌于2021年3月11日辞任，林育华于2021年6月1日退任[80] - 各董事与公司签订初步为期三年的服务合约或委任书，提前终止需提前三个月书面通知[84] - 公司主席与行政总裁由刘女士一人担任，董事会将适时考虑分开两职[86] - 截至2021年12月31日，董事会由4名执行董事和3名独立非执行董事组成[96] - 截至2021年12月31日止年度，董事会会议举行9次，部分董事出席情况为：刘婉贞女士9/9、刘耀雄先生9/9、赵家伟先生4/9、吴光亮先生3/9等[100] - 所有董事均接受了公司法律顾问主持的关于GEM上市规则更新的培训[101] - 董事会按持续经营基准编制公司财务报表，认为集团采用了一致适当会计政策并作出合理判断及估计[103] - 吴光亮、文志忠、陈栢鸿、刘婉贞、赵家伟将在股东周年大会退任并符合资格膺选连任[145] - 执行董事服务协议初步为期三年，独立非执行董事委任书为期三年[146] - 截至2021年12月31日止年度董事薪酬详情载于综合财务报表附注8，无董事放弃薪酬安排 [165] 委员会相关情况 - 审核委员会于2018年4月4日成立，由卢庆星等三名独立非执行董事组成[87] - 薪酬委员会于2018年4月4日成立，由陈栢鸿等三名成员组成[90] - 提名委员会于2018年4月4日成立，由刘婉贞等三名成员组成[91] - 截至2021年12月31日止年度，审核委员会定期审阅及批准关连方交易[94] - 企业管治守则规定每年至少举行四次常规董事会会议，约每季一次[95] - 公司已符合GEM上市规则第5.05(1)及(2)条关于委任至少三名独立非执行董事的规定[96] - 公司遵守GEM上市规则第5.05A条有关委任占董事会人数至少三分之一独立非执行董事的规定[96] - 审核委员会审核集团管理及会计原则与常规，讨论内控及财务报告事项，审阅2021年12月31日止年度经审核综合财务报表[197] 股东相关情况 - 公司须每年召开股东周年大会，地点由董事会厘定，股东特别大会可由董事会认为合适时召开[113][114] - 于送达呈请日期有权在公司股东大会上投票的公司缴足股本不少于十分之一的股东，有权要求董事会召开股东特别大会，会议须在送达呈请后两个月内举行[114] - 若董事会在送达呈请日期起计21日内未能召开会议，呈请人士可自行召开，公司应补偿其合理费用[119] - 股东有权向董事会作出查询，可书面邮寄至公司香港主要营业地点或在股东大会上进行[120] - 开曼群岛公司法无条文允许股东在股东大会上提呈新决议案，股东可按程序送交呈请召开股东特别大会提呈决议案[121] - 公司采用股东沟通政策，通过多个渠道与股东积极沟通，鼓励股东参加股东大会[124] - 截至2021年12月31日，刘婉贞女士持有219,500,000股普通股，占比43.9%[151] - 截至2021年12月31日，净心疗养院（国际）有限公司持有90,500,000股股份，占公司概约股权18.1% [162] 其他财务相关情况 - 公司股份发售所得款项净额约为23.7百万港元，用于扩充餐饮业务占比76.4%、设立总部及增加劳动力占比13.5%等[46] - 截至2021年12月31日，集团已充分动用股份发售所得款项净额23.7百万港元[48] - 集团已充分动用资金用于设立总部、增强品牌知名度、升级信息技术系统等[52][54][55] - 截至2021年12月31日，公司1名高级管理人员年度薪酬在500,000港元内（约0 - 87,000新加坡元）[104] - 截至2021年12月31日止年度，集团核数师Ernst & Young LLP的核数服务酬金为170千新加坡元[107] - 董事会建议不就2021年度派付股息，2020年亦无派息[135] - 2021年公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[142] - 2021年公司无重大慈善捐款，2020年亦无[139] - 集团过去五个财政年度财务业绩及资产、负债概要载于第116页[140] - 集团过去五个财政年度财务业绩及资产负债概要载于年报第116页[187] - 集团储备本年度变动载于第50页综合权益变动表[188] - 公司储备本年度变动详情载于综合财务报表附注32[189] - 退休计划详情载于综合财务报表附注2.22[192] - 2021年12月31日止年度综合财务报表由Ernst & Young LLP, Singapore审核，其将退任并符合资格且愿意接受重新委任[199] 公司治理及合规情况 - 董事会负责执行企业管治职能，包括制订和审阅公司政策等[108] - 董事会将内部审核职能外判予专业风险顾问公司进行风险管理及内部审核检讨[109] - 截至2021年12月31日止年度，公司章程文件无重大变动[123] - 公司章程细则及开曼群岛法律无优先购买权条文[143] - 公司于2018年4月4日采纳购股计划，购股期限自获授日起不超十年[153] - 购股计划认购价不低于提呈日期收市价、前五日平均收市价、股份面值三者最高者[155] - 购股权承授人接纳建议时需支付1.00港元，可行使期不超授出日起十年，未行使购股数上限为上市后已发行股份总数10%（即50,000,000股），12个月内授予每位合资格人士购股数限已发行股份1% [156] - 截至2021年12月31日止年度，集团无购股根据购股计划失效、授出、行使及取消，无未行使购股等权利 [157] - 截至2021年12月31日止年度，公司或附属公司无安排使董事等因购入股份或债权证受惠 [161] - 本年度集团无订立不可豁免遵守GEM上市规则的关连交易或持续关连交易，公司遵守适用披露规定 [168] - 截至2021年12月31日止年度，公司维持GEM上市规则规定的公众流通量 [169] - 控股股东刘女士订立不竞争契据，2021年12月31日已全面遵守 [173] - 本年度内，公司或附属公司无参与让董事购入股份或债券获利的安排 [176] - 独立的环境、社会及管治报告预计不迟于年报刊发后三个月在联交所及公司网站刊发 [181] - 公司采纳的企业管治常规详情载于年报第18至28页[196] 法律诉讼情况 - 公司收到新加坡最高法院2021年2月23日传讯令状，View Advance Limited向公司及董事主席兼执行董事刘女士索偿9,073,811新加坡元[194]