公司基本信息 - 公司为香港医学美容服务供应商，以「per Face」品牌经营医学美容中心[17] - 公司于2018年3月2日在开曼群岛注册成立，同年10月15日于联交所GEM上市[75] - 公司为投资控股公司，主要附属公司业务载于年报综合财务报表附注35[76] 财务业绩 - 公司截至2022年3月31日止年度收益约为1.796亿港元，较上一年度增加约9750万港元或118.8%[14] - 公司截至2022年3月31日止年度净亏损约为880万港元，2021年净亏损约2700万港元[14] - 截至2022年3月31日止年度，公司收益约为1.796亿港元，较2021年同期增加约9750万港元或118.8%[18][23][25] - 截至2022年3月31日止年度，公司亏损约为880万港元，较2021年同期的2700万港元有所减少[23][37] - 截至2022年及2021年3月31日止年度，存货及消耗品成本分别约为2490万港元及1290万港元，因收益增加而上升[27] - 截至2022年及2021年3月31日止年度，其他收入分别约为560万港元及1210万港元，因政府补贴减少而下降[28] - 截至2022年及2021年3月31日止年度，员工成本分别约为6930万港元及4100万港元，因工作天数增加及新中心开张而上升[29] - 截至2022年及2021年3月31日止年度，租金及相关开支分别约为540万港元及360万港元，因新中心开张而上升[30] - 截至2022年及2021年3月31日止年度，使用权资产折旧分别约为2380万港元及1700万港元，因新租赁增加而上升[31] - 截至2022年及2021年3月31日止年度，物业、厂房及设备折旧分别约为1940万港元及1270万港元，因添置资产而上升[32] - 截至2022年及2021年3月31日止年度，其他开支分别约为4530万港元及3080万港元，因促销活动增加等原因而上升[36] - 2022年3月31日，集团权益总额约为310万港元，较2021年的约1190万港元减少[41] - 2022年3月31日，集团银行结余及现金约为160万港元，较2021年的约3940万港元减少[41] - 2022年3月31日，集团未偿还债务总额为9450万港元，较2021年的约1.119亿港元减少[41] - 截至2022年3月31日止年度，集团购买物业、厂房及设备约4570万港元，较2021年的约1610万港元增加[42] - 2022年3月31日，集团共有159名雇员，较2021年的117名增加[43] - 2022年3月31日，资产负债比率为3015.17%，较2021年的940.1%增加[46] - 2022年3月31日，集团已承担租赁物业装修支出约154.8万港元，较2021年的345.2万港元减少[51] - 2022年3月31日，集团无抵押及有担保银行借贷约为1430万港元，较2021年的约1760万港元减少[54] - 2022年3月31日，使用权资产账面价值中包括疗程设备约200万港元，较2021年的约290万港元减少[55] - 公司截至2022年3月31日可供分派股东的储备约为零港元（2021年：约2020万港元）[93] - 2022年3月31日止年度，来自五大客户的收益百分比合共少于2.5%，2021年为1.7%[95] - 2022年3月31日止年度，来自最大供应商的采购占集团总采购额约31.3%，2021年为46.2%[95] - 2022年3月31日止年度，五大供应商合共占集团总采购额约63.1%，2021年为66.8%[95] - 集团2022年慈善捐款约19,000港元，2021年约为29,000港元[97] 股息分配 - 董事会不建议就截至2022年3月31日止年度派发现金股息，2021年亦无派息[14] - 董事会不建议派付截至2022年3月31日止年度末期股息[87] 业务运营 - 公司自2022年1月至4月关闭医学美容中心以响应政府疫情防控措施[17] - 疫情造成的经济困难削弱客户进行医学美容治疗的意愿，对公司过去数年收益产生负面影响[17] - 2021年5月及2022年6月，公司分别在旺角和尖沙咀开设新中心以扩大运营规模[22] 上市相关 - 2018年10月15日公司股份于GEM上市，股份发售所得款项净额约为3160万港元[39] 风险因素 - 香港政府检讨美容服务行业法律框架，监管变动或增加公司经营成本、降低利润率[79] - 公司所有业务以香港为基地，收益均来自香港，当地经济、社会及政治状况影响业务[82] 合规情况 - 截至2022年3月31日止年度，公司无违反重大适用法律法规情况[84] - 截至2022年3月31日止年度，公司与雇员、客户及供应商无严重重大纠纷[85] 业绩报告位置 - 公司截至2022年3月31日止年度业绩载于年报第66页综合损益及其他全面收益表[86] - 公司过去五个财政年度业绩及资产与负债概要载于第126页[88] 股权结构 - 2022年3月31日，叶先生和符女士通过受控法团权益分别持有600,000,000股公司股份，股权百分比均为75%[106] - 2022年3月31日，Equal Joy作为实益拥有人持有600,000,000股公司股份，股权百分比为75%[109] 购股计划 - 截至2022年3月31日及直至年报日期，购股计划下无购股已授出、行使、失效或注销，无尚未行使的购股[116] - 购股计划可发行证券总数为8000万股，占已发行股份总数的10%[119] - 12个月内因行使购股权已发行及将发行股份总数不得超已发行股份的1%，获股东批准且相关人士放弃表决除外[121] - 合资格人士接纳要约期限不得超要约日期起10个营业日，否则视为放弃[123] - 承授人接纳要约时须支付1港元名义金额[124] - 购股权行使期限不得超接纳要约起10年[125] - 购股计划自上市日期起10年间生效有效[130] 董事相关 - 执行董事服务合约初步任期3年，独立非执行董事初步任期1年[132] - 截至2022年3月31日，公司或关联公司无董事等有重大权益的交易等[133] - 董事会由五名董事组成，包括两名执行董事和三名独立非执行董事[167] - 年内董事会举行六次会议，用于讨论策略、运营和财务表现等[170] - 董事会主席和行政总裁分别由叶先生和符女士担任，职责明确区分[173] - 截至2022年3月31日止年度，董事会遵守GEM上市规则委任三名独立非执行董事[174] - 每届股东周年大会上不少于三分之一董事须轮值告退，每名董事最少每三年轮值告退一次[175] - 董事会负责领导和控制公司，制定战略并监控运营和财务表现[176] - 新委任董事首次获委任时接受正式全面定制培训，公司鼓励董事持续参与专业发展[183] 关连交易 - 年内集团无须披露的关连交易/持续关连交易[134] 不竞争承诺 - 控股股东订立不竞争契据，限制经营竞争业务[139] - 不竞争承诺在股份首次在GEM买卖日生效，在控股股东权益低于30%或股份不再上市时失效[144] 公众持股量 - 报告日期公司已发行股份公众持股量不低于GEM上市规则规定的25%[148] 核数师变动 - 2022年4月26日开元信德辞任核数师，同日长青获委任，任期至下届股东周年大会结束[160] 企业管治 - 公司已采纳GEM上市规则附录十五所载企业管治守则，年内遵守所有适用守则条文[163] - 公司已采纳GEM上市规则第5.48至5.67条作为董事证券交易行为守则，各董事年内已遵守[164] 雇员薪酬 - 集团雇员薪酬每年检讨，参考经营业绩、市场数据、劳工市场及经济状况[154] 董事会委员会 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，年内及至年报日期举行五次会议，回顾年度后召开一次会议[186][190] - 薪酬委员会由一名执行董事和两名独立非执行董事组成，年内及至年报日期举行两次会议[192][193] - 提名委员会由一名执行董事和两名独立非执行董事组成，年内及至年报日期举行三次会议，曾会面一次[196][197][198] - 审核委员会职责包括推荐外聘核数师、审阅财务报表和监督风险管理及内部监控系统[186] - 薪酬委员会职责为推荐整体薪酬政策及架构、审阅绩效薪酬[192] - 提名委员会职责为检讨董事会架构等、物色董事候选人、评估独立性及推荐委任或续聘等[196] - 董事会设立审核、薪酬、提名三个委员会，各有书面职权范围[184] 董事会多元化 - 公司采纳董事会多元化政策以维持竞争优势[199] - 公司考虑性别、年龄等多项因素实现董事会多元化[199] - 提名委员会将商定可衡量目标并向董事会提推荐意见[199] - 目标将不时审查修订以确保适当性[199] - 提名委员会将不时检讨政策并酌情建议修订[199]