公司业务概述 - 公司是香港外牆工程承判商，主要提供新建楼宇设计建造和现有楼宇翻新服务[11][14] - 公司为投资控股公司，透过附属公司主要于香港提供铝质工程及相关服务、买卖工具及设备以及出租投资物业[90][95] 财务数据关键指标变化 - 公司2023年3月31日止年度收益总额2.084亿港元，较2022年约2.232亿港元减少约6.7%[12][14] - 公司2023年3月31日止年度录得纯利约290万港元，较2022年约140万港元增加约107.1%[12][14] - 本年度公司毛利约2530万港元，上一年度约1630万港元，毛利率从约7.3%提升至约12.1%，综合纯利从约140万港元增至约290万港元[29][32] - 公司本年度收入约2.084亿港元，较上一年度约2.232亿港元减少约1480万港元或约6.7%，主要因手头项目完工及市场竞争致定价需具竞争力[35][39] - 公司本年度毛利较上一年度增加约55.2%，主要因建筑及配套服务毛利率改善，且本年度不可预见费用减少[36] - 公司本年度其他收入、收益及亏损为亏损约230万港元，较上一年度收益约230万港元减少460万港元，主要因投资物业公平值下跌[37] - 公司本年度行政开支约1670万港元，较上一年度约1740万港元减少约4.0%，主要因行政管理员工成本减少[38] - 本年度毛利约为2530万港元，较2022年的1630万港元增加约55.2%，毛利率约为12.1%，2022年约为7.3%[40] - 本年度其他收入、收益及亏损约为230万港元亏损，较2022年的230万港元收益减少460万港元[41] - 本年度行政开支约为1670万港元，较2022年的1740万港元减少约4.0%[42] - 本年度融资成本约为33000港元，较2022年的77000港元减少约57.1%[45][51] - 本年度公司拥有人应占溢利由2022年的约140万港元增加约150万港元或约107.1%至约290万港元[46][52] - 2023年3月31日，公司现金及银行结余总额约为6360万港元，2022年约为6280万港元，两年均无银行借款[48][53] - 2023年3月31日，集团就银行融资抵押约1020万港元定期存款，2022年约为2280万港元[50][55] - 2023年3月31日，资产负债比率约为0.2%，2022年约为0.7%[57][61] - 本年度集团分别投资约360万港元及5010万港元用于收购物业、厂房及设备以及投资物业，2022年分别约为42.1万港元及8200万港元[58][62] - 2023年3月31日，集团资本承担约为25.6万港元，2022年为310万港元；或然负债约为1220万港元，2022年约为3300万港元[66] - 2023年3月31日，集团物业、厂房及设备订约的资本承担约为25.6万港元，2022年为310万港元[72] - 2023年3月31日，未于财务报表计提拨备的或然负债为向银行作出的书面保证担保约1220万港元，2022年约为3300万港元[72] - 2023年3月31日，书面保证分别以集团金额为1017.3万港元的定期存款质押及公司签立之公司担保5000万港元作抵押，2022年分别为2282.5万港元和5000万港元[72] - 上市所得款项净额约为7890万港元，略低于估计所得款项净额约8250万港元[78][80] - 截至2023年3月31日，支付履约保证要求实际动用3120万港元，获授项目的前期成本实际动用3140万港元，扩大项目管理团队等实际动用1150万港元，一般营运资金实际动用480万港元[81] - 2023年最大客户占总收益比例为36.3%，2022年为61.7%[114] - 2023年五大客户合共占总收益比例为83.3%，2022年为94.9%[114] - 2023年最大供应商占销售成本总额比例为15.6%，2022年为13.0%[114] - 2023年五大供应商合共占销售成本总额比例为46.4%，2022年为43.3%[114] - 截至2023年3月31日，公司可分配储备约为6300万港元[130] - 2023年3月31日，公司可用於分配的儲備約為63.0百萬港元[135] 业务线数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日，公司有14个在建项目，各自获授合约金额（不含变更订单）超500万港元，合约总金额及已确认综合收益分别约为5.275亿港元及1.792亿港元[23][25] - 截至2023年3月31日，公司持有5个投资物业，2个已在2023年2月翻新后投放市场，1个正在翻新，2个按现有租赁租出并计划到期后翻新，该业务在本年度亏损约39.5万港元（不含470万港元公平值变动）[28][31] 行业环境与应对策略 - 公司认为行业及营商环境整体前景困难且具挑战，面临新冠、全球经济恶化、竞争等问题[13][15] - 公司将采取更具竞争力投标定价政策和严格控制生产成本以达合理项目毛利率[13][15] 未来业务发展规划 - 公司或考虑探索其他业务机会以促进未来发展和巩固收入基础[18][19] - 公司认为投资物业是好的投资机遇，本年度购入两个投资物业[18][19] - 公司拟在现有租赁期满及装修后出租投资物业赚取租金收入[18][19] - 公司正寻求在中国大陆设立设计坊的机会以提高绘图及设计质量[18][19] 重大交易与事项 - 本年度集团并无有关附属公司或联营公司之任何重大收购或出售事项[73] - 本年度公司或其附属公司概无购买、出售或赎回公司任何上市证券[74] - 本年度集团并无持有任何重大投资[75] - 除招股章程披露外，集团于2023年3月31日概无其他重大投资或资本资产的计划[77][79] - 本年度公司及其附属公司未购买、出售或赎回任何公司上市证券[169][173] - 本年度末或年内无公司或附属公司为订约方且董事有重大权益的重大交易、安排或合约[170][174] - 本年度末或年内无公司、控股公司或附属公司为订约方且控股股东有重大权益的重大合约[177][183] - 本年度及截至年报日期，公司或附属公司无安排使董事通过购入股份或债权证获利[178][184] 股息与股东登记 - 董事会决定不建议就本年度向公司股东宣派末期股息[103][105] - 2023年8月22日至25日暂停办理股东登记手续，股份过户文件需在8月21日下午4:30前交回[107][110] 董事相关事项 - 三分之一的董事将於應屆股東週年大會輪席退任並合資格及願意膺選連任，陳越華先生及周志輝先生將退任並參與連任[131][136] - 執行董事服務合約任期自上市日期起計為期三年，可提前三個月書面通知終止[140][146] - 獨立非執行董事委任函任期自上市日期起為期兩年，可提前三個月書面通知終止[141][146] - 擬於應屆股東週年大會膺選連任的董事無公司不可在一年內終止且無須支付賠償（法定賠償除外）的服務合約[142][146] - 本年度無提前終止董事委任，無解僱福利，無第三方代價，無惠及董事等的貸款及交易，無董事有重大權益的重大交易[145][148] - 本年度無訂立或存續與公司業務管理行政有關的合約（董事服務合約及委任函除外）[143][147] - 各獨立非執行董事已作出年度獨立確認書，集團認為其均獨立[132][137] 股权结构 - 2023年3月31日，陳越華先生通過受控制法團華曜有限公司持有公司750,000,000股股份，股權百分比為75%[153] - 2023年3月31日，陳越華先生為華曜實益擁有人，持有1股，權益百分比為100%[155] - 截至2023年3月31日，华曜和黄春笑女士分别持有7.5亿股公司股份，权益百分比均为75%[160] - 陈越华先生与华曜订立日期为2019年12月12日以集团为受益人的不竞争承诺，且本年度已遵守该承诺[165][171] 保险与合规 - 公司已就董事及高级职员责任作出适当保险安排，董事履职相关费用可获赔偿（欺诈或不诚实除外）[167][172] - 重大关联方交易详情载于年报财务报表附注37，公司本年度遵守上市规则第14A章规定[190][192] 租赁安排 - 2020年8月1日集团与黄春笑女士订立新租赁安排，初始确认使用权资产和租赁负债约720万港元[180] - 2020年12月补充协议变更租赁期，使用权资产和租赁负债分别减少约360万港元和340万港元[180] - 2020年8月1日公司与控股股东配偶订立新租赁安排，初始确认使用权资产及租赁负债约720万港元，后分别减少约360万港元及340万港元[186] - 新租赁协议最高适用百分比率超0.1%但低于5%，须遵守申报及公告规定，获豁免独立股东批准规定[186] - 2023年和2022年向控股股东配偶支付租赁款项均为1320千港元[188] - 新租赁协议下持续关连交易适用百分比率（盈利比率除外）符合最低豁免规定，获豁免申报、年度审阅及独立股东批准规定[188][191] 购股期权计划 - 2019年12月12日公司有条件采纳购股期权计划，有效期至2029年12月12日[195][200] - 行使购股期权计划及公司所有购股期权计划授出的所有购股期权后可发行最高股份数不超1亿股，占年报日期已发行股份10%[196][200] - 截至授出日期任何十二个月内，行使购股期权后已发行及可发行股份总数不超授出日期已发行股份1%，超1%须经股东大会批准[197][200] - 合资格参与者须在授出购股期权要约日期起7日内接受要约，每次接纳及获授购股期权代价为1港元，须7日内缴付[198][200] - 未经股东大会批准，12个月内给予大股东、独立非执行董事或其联系人的股份最多为已发行股份0.1%，总值最多500万港元[199]