公司物业情况 - [截至2021年12月31日，公司在美国拥有或持有权益的创收性物业达199处，包括95座购物中心、69家奥特莱斯、14家The Mills、6家生活方式中心和15处其他零售物业，还持有The Taubman Realty Group 80%的非控股权益，在国际上拥有33家奥特莱斯和设计师奥特莱斯物业的权益，并持有Klépierre SA 22.4%的股权][7] - [截至2021年12月31日，公司在美国37个州和波多黎各拥有或持有199处创收物业，在TRG持有80%非控股权益，TRG在美国和亚洲拥有24处区域、超区域和奥特莱斯购物中心；在国际上，拥有33处物业权益，2处国际奥特莱斯物业在建；还持有欧洲一家被投资方权益，该被投资方拥有11处设计师奥特莱斯物业；此外，持有Klépierre SA 22.4%股权][31] - [截至2021年12月31日，公司在美国拥有或持有权益的创收物业有199处，包括95个购物中心、69个奥特莱斯等；国际上在亚洲、欧洲和加拿大拥有33个奥特莱斯和设计师奥特莱斯物业；还持有Taubman Realty Group 80%的非控股权益和Klépierre SA 22.4%的股权][7] - [截至2021年12月31日，公司在美国37个州和波多黎各拥有或持有199处创收物业，在TRG拥有80%非控股权益，该公司在美国和亚洲的24个区域、超区域和奥特莱斯购物中心有权益；在国际上，在33处物业拥有权益，主要位于亚洲、欧洲和加拿大，有两个国际奥特莱斯物业正在开发；还拥有欧洲一家被投资方的权益，该被投资方在11个设计师奥特莱斯物业有权益；拥有Klépierre SA 22.4%的股权][31] - [截至2021年12月31日，公司与其他方共同持有101处创收物业，其中17处合并报表，84处采用权益法核算][60] REIT相关要求 - [公司投资需满足REIT限制，即房地产资产不少于总资产的75%，至少75%的总收入直接或间接来自房地产相关投资，至少95%的总收入来自房地产投资、股息、利息、股票或证券买卖收益等][9] - [公司REIT资格要求其分配至少90%的REIT应税收入，因此需定期进入债务市场融资，运营合伙企业的债务协议限制其债务与总资产或市值的比例，总债务不超过总资产的65%（某些债务为60%），有担保债务不超过总资产的50%][10][11] - [公司作为REIT，需将不少于100%的REIT应税收入进行分配，且房地产资产需占总资产的至少75%，至少75%的总收入需直接或间接来自房地产相关投资，至少95%的总收入需来自房地产投资等特定来源][7][9] - [因REIT资格要求，公司需将至少90%的REIT应税收入进行分配，需定期进入债务市场筹集资金][10] - [公司和运营合伙企业的某些子公司选择作为房地产投资信托基金（REITs）纳税，维持资格存在不确定性][53] - [若运营合伙企业不符合联邦所得税合伙制资格，公司将不再符合REITs资格并面临其他不利后果][55] - [公司对应税房地产投资信托子公司（TRSs）的所有权有一定限制，交易需按公平原则进行，否则可能面临100%的惩罚性税收][56] - [房地产投资信托基金支付的股息一般不符合某些股息的优惠税率，可能影响公司股票价值][56] - [为符合REIT要求，公司和子公司REITs每年需向股权持有人分配至少90%的应税收入，历史上已分配至少100%以避免所得税，若分配少于100%将面临联邦企业所得税，少于最低要求还会有4%消费税][57] - [为符合REIT资产要求，每季度末公司和子公司REITs至少75%的资产需为现金、政府证券和“房地产资产”，其余投资中单一发行人投票证券不超10%、总证券价值不超10%，单一发行人证券不超总资产5%，TRS证券不超20%][57] 融资与债务情况 - [若董事会决定寻求额外资本，可通过发行股权、举债、建立合资企业、保留现金流等方式筹集，发行股权可能会稀释股东或有限合伙人的投资][11] - [运营合伙企业拥有40亿美元的无担保循环信贷额度和35亿美元的补充无担保循环信贷额度，信贷额度可分别增加至50亿美元和45亿美元，初始到期日分别为2024年6月30日和2026年1月31日，均可延长][11] - [信贷额度借款利率根据公司信用评级确定，当前信贷额度利率为SOFR加72.5个基点，外加从LIBOR向SOFR过渡的利差调整][11] - [公司有20亿美元的全球无担保商业票据计划，可发行美元、欧元等货币的票据，截至2021年12月31日，商业票据未偿还金额为5亿美元][12][20] - [2017 - 2019年公司董事会授权20亿美元普通股回购计划，2019 - 2021年又授权新的20亿美元普通股回购计划，过去三年在公开市场回购3492728股，花费5.124亿美元][16][18] - [过去三年，公司因运营合伙企业单位交换发行375775股普通股，按激励计划发行633881股受限普通股和36252个长期激励绩效单位][18] - [过去三年，公司公开发行22137500股普通股，发行价每股72.5美元；为收购TRG 80%股权发行955705个运营合伙企业单位][20] - [2020年3月，公司修订并替换运营合伙企业现有信贷安排，新增20亿美元延迟提取定期贷款安排；2021年11月，修订信贷安排将借款利率从LIBOR过渡到后续基准指数；10月修订、重述并延长补充信贷安排][20] - [信贷安排下最高借款39亿美元，截至2021年12月31日，信贷安排和补充信贷安排未偿还借款分别为1.25亿美元和10.5亿美元；定期贷款安排最高借款20亿美元，截至该日无未偿还借款][20] - [截至2021年12月31日，公司合并抵押贷款和无担保债务（不包括相关溢价、折价和债务发行成本）总计254亿美元，高额债务限制业务增长资金使用并带来多种风险][47] - [截至2021年12月31日，公司有大约20亿美元未偿还的合并债务按可变利率计息][51] - [截至2021年12月31日，公司约2.0%（即5.014亿美元）的未偿还债务与伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）挂钩][51] - [公司债务协议中的契约对其经营和财务进行限制，不遵守可能导致违约并产生不利影响][49] - [资本市场和信贷市场的中断可能影响公司获取外部融资，无法保证能获得业务增长和偿债所需资金][50] - [信用评级的不利变化可能影响公司的借款能力和借款条款][51] - [利率上升会增加公司可变利率债务的利息成本，可能影响再融资能力][51] - [公司使用利率套期保值安排管理利率风险，但可能面临额外风险][51] - [LIBOR市场的发展、确定方法的变化或替代参考利率的使用可能对公司产生不利影响][51][52] - [运营合伙公司债务协议限制总债务不超总资产65%，特定债务不超60%，担保债务不超50%][11] - [运营合伙公司有20亿美元全球无担保商业票据计划][12] - [截至2021年12月31日，信贷额度和补充信贷额度借款余额分别为1.25亿美元和10.5亿美元，商业票据余额为5亿美元][20] 公司人员与信息 - [截至2021年12月31日，公司及其附属公司约有3300名员工，其中约900名为兼职，约1000名位于印第安纳波利斯的公司总部][21] - [公司网站为www.simon.com，年报、季报等报告可在网站“About Simon/Investor Relations”免费获取，公司治理文件可在“About Simon/Investor Relations/ Governance”获取][24] - [公司高管包括董事长兼首席执行官兼总裁David Simon、首席行政官John Rulli等，高管由董事会决定任免][25][27] - [公司企业总部位于印第安纳州印第安纳波利斯市华盛顿街西225号，电话号码为(317) 636 - 1600][23] 公司面临的风险 - [新冠疫情及政府防控措施对公司业务、财务状况、经营成果、现金流和流动性产生重大负面影响，且未来疫情反复可能导致防控措施重新实施，影响零售恢复到疫情前水平][31] - [零售环境不利因素，如消费者支出水平、电商发展、租户信用状况等，可能对公司产生重大不利影响][33][34] - [部分物业依赖锚定商店或大型全国性知名租户吸引顾客，这些租户的流失可能导致公司重新招租困难、客流量下降和销售额减少][35] - [租户破产可能导致公司租金收入减少，且难以确定租户是否会继续履行租约][36] - [公司面临来自电商等多方面的竞争，可能影响盈利能力][29] - [物业空置空间可能对公司产生重大不利影响][29] - [公司可能无法以合适的租户组合租赁新开发物业或续租、重新出租现有物业空间][29] - [国际业务可能面临与国内业务不同或更大的风险][29] - [公司有大量债务负担，可能影响未来运营，且债务协议中的契约可能限制公司自由运营能力][29] - [截至2021年12月31日，公司在奥地利、加拿大等多个国家持有物业权益，国际业务占2021年合并净收入的约7.1%和净营业收入的8.5%，扩张国际业务可能面临汇率、政治经济等多种风险][43] - [公司面临包括电商在内的广泛竞争，消费者购物习惯向线上转变可能影响公司物业入住率和租金水平][38] - [公司部分物业存在空置空间，租户破产、电商发展等因素导致租金和入住率面临下行压力，可能需增加租户改善支出和进行租约修改][39] - [公司可能无法按预期租赁新开发物业或续租、重新出租现有物业，未能实现租赁目标将产生不利影响][41] - [公司国际业务可能受外汇汇率波动影响，虽有套期保值协议但无法完全消除风险][43] - [公司收购、开发、重建和扩张物业面临成本超支、工期延长、融资困难等风险，项目不成功可能导致投资损失][44] - [公司房地产投资流动性相对较差，出售物业可能受多种因素限制，有无法按预期出售或价格不理想的风险][46] - [公司面临零售房地产行业竞争，包括与商场、电商等竞争][17] - [公司面临零售运营相关风险，如租户破产、竞争、空置空间、无法续租或重新出租等问题，可能对公司产生重大不利影响][29] - [公司对部分由第三方部分拥有或管理的物业控制有限，可能影响出售或再融资能力][29] - [运营合伙企业为多个合资物业提供债务担保或支持][29] - [部分物业可能遭受自然灾害或其他灾难影响][30] - [公司面临多种风险，包括宏观经济、区域经济、运营成本、法律法规和疫情等因素影响，部分租赁收入依赖租户销售额，租户销售下滑会减少物业收入][34] - [部分物业依赖大型租户吸引客流，租户运营问题、破产、闭店等会导致公司租赁收入减少、重新招租困难和客户流量下降][35][36][37] - [物业空置空间增加，租户议价能力增强，导致租金和入住率面临下行压力，公司可能需增加支出吸引或留住租户][39] - [公司可能无法为新开发或现有物业租赁到合适租户组合，若“混合用途”开发出现问题，可能影响零售租户表现][41] - [公司物业收购、开发、重建和扩张活动面临成本超支、工期延长、融资困难等风险，项目失败可能导致投资损失][44][45] - [公司房地产投资流动性较差，出售物业可能受市场条件和抵押债务限制，无法按预期时间或价格出售][46] - [债务协议包含各种契约，对公司运营施加限制][48] - [公司债务协议中的契约可能限制其开展某些业务计划或交易的能力，不遵守融资契约可能导致违约事件][49] - [资本和信贷市场的中断可能影响公司获取外部融资以支持业务增长和偿还债务的能力][50] - [气候变化可能导致公司部分物业风暴强度增加、海平面上升，影响零售空间需求，增加保险和能源成本][65] - [公司部分物业位于自然灾害高风险地区，灾害发生会影响运营和开发项目，增加投资和保险成本，降低租户需求][66] - [公司为美国所有物业购买恐怖袭击“全风险”保险，保额高达10亿美元，但恐怖袭击仍可能对公司产生重大不利影响][67] - [公司部分潜在损失可能未被保险覆盖，如租赁和其他合同索赔，未保险或超保额损失可能导致公司损失投资和预期收入][67] - [公司面临信息技术网络和系统安全漏洞及重大中断风险，可能导致声誉受损、客户流失和收入减少等后果][68] - [公司业务成功部分取决于吸引和留住有才华的员工，关键人员流失可能对业务产生不利影响][70] 税务相关 - [TCJA限制企业净商业利息费用扣除，超调整后应税收入30%部分一般不可扣除，从事特定房地产企业可选择不适用此规则但需采用替代折旧系统][59] 合资企业相关 - [截至2021年12月31日，运营合伙企业为合资企业相关抵押贷款债务提供2.099亿美元担保][63] 环境相关 - [公司受联邦、州和地方法规约束，截至2021年12月31日，未发现会对业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响的环境状况或合规成本，但不排除潜在风险][22] - [公司多数物业进行过第一阶段或类似环境审计，虽未发现重大环境责任，但不能保证能揭示所有潜在环境责任][64] 公司股权限制 - [公司宪章限制股份累积超过其总股本的8%，但允许西蒙家族及相关人员持有最多18%的股份，董事会可在特定情况下批准例外情况][72] - [西蒙宪章规定股份累积超过其资本存量的8%有一般限制，西蒙家族及相关人员最多可持有18%的资本存量][72] - [西蒙宪章和细则以及运营合伙协议中的条款可能会延迟、推迟或阻止控制权变更][72]