公司业务布局与发展 - 2008 - 2012年公司进行31次业务合并收购和1次长期经营权收购，2008 - 2020年建立一系列新子公司和分公司并完成部分处置和注销[218] - 2017年2月14日公司成立Ambow BSC Inc.，11月20日其收购Bay State College Inc. 100%流通股[220] - 2019年5月8日公司成立Ambow NSAD Inc.，2020年3月6日其收购NewSchool 100%成员权益[221] - 公司于2017年11月收购Bay State College，2020年3月收购NewSchool [244] - 2018年11月推出中美跨境大学项目，2020年8月推出线上到线下教育平台Huanyujun Education Hub [244][245] - 2017年开展为企业、高校提供智能化运营服务的新业务 [246] - 公司打算加强国际教育项目以满足学生留学需求，还计划与大学合作建立联合学院扩展职业提升课程[237][243] - 公司将向更多高校推广智能化运营服务，以提供教育资源、促进教学和优化设施 [247] 公司股权融资 - 2018年6月公司完成公开发行207万股美国存托股票（ADS），每股4.25美元；2020年10月完成注册直接发行150.7538万股ADS，每股3.98美元[221][222] 公司业务规模与人员情况 - 截至2020年12月31日，公司有40个学习中心和学校，包括3所K - 12学校、12个辅导中心、18个培训办公室、4个职业提升中心和3个美国职业提升大学校区[231] - 截至2020年12月31日，公司K - 12学校约有1200名全职教学和支持人员，服务超16000名学生[236] - 公司为约4000家企业客户提供培训服务，截至2020年12月31日，Genesis业务在中国有18个培训办公室和超120名专业培训师[241] - 截至2020年12月31日，公司两个可报告分部共有29所注册为私立学校的学校，其中4所注册为无需合理回报的学校，其余注册为需合理回报的学校[276] - 截至2020年12月31日，公司在中国大陆共有37个中心和学校，包括12个辅导中心、3所K - 12学校、4个职业提升中心和18个培训办公室[282] 公司业务板块与收入情况 - 公司业务涵盖K - 12学校和CP&CE项目两个可报告板块，通过线上线下结合模式提供服务和产品[230] - 2018 - 2020财年，K - 12学校业务收入分别占总净收入的52.3%、53.7%和54.8%，CP&CE项目收入分别占47.7%、46.3%和45.2%；2018 - 2020年总净收入分别为5.315亿元、5.839亿元和5.32亿元（8150万美元）[234] - 2019 - 2020年公司净收入从5.839亿人民币降至5.32亿人民币（8150万美元），净亏损从1.004亿人民币降至6400万人民币（980万美元）[385] - 2019 - 2020年K - 12学校业务净收入分别占总净收入的53.7%和54.8%，CP&CE项目分别占46.3%和45.2%[385] - 2019 - 2020年公司净收入、成本和毛利情况：净收入分别为583,909千人民币和531,980千人民币（81,529千美元）；成本分别为388,894千人民币和387,490千人民币（59,386千美元）；毛利分别为195,015千人民币和144,490千人民币（22,143千美元）[399] - 2019和2020年公司通过注销子公司和分支机构分别获得180万人民币和470万人民币收益[396] - 2020年3月公司完成对NewSchool的收购，其收入部分抵消了因疫情导致的业务收入下降[385] - 2020年净收入为5.83909亿元人民币（8152.9万美元），运营费用为2.92685亿元人民币（4123.2万美元），占收入的50.1%（50.6%）[409] 公司技术与专利情况 - 公司拥有教育服务平台、运营管理平台和开发部署平台等专有技术 [249] - 教育服务平台的核心技术“学习引擎”可提供个性化课程和指导，公司获美国自适应学习方法领域专利 [251] - 2020年公司已获中国大陆20项实用新型专利和1项外观设计专利，29项国内发明专利处于公示流程，还提交4项美国专利和4项台湾专利申请，其中1项台湾实用新型专利已获批 [259] 公司营销与合作情况 - 公司通过多种营销项目推广品牌，包括赞助活动、媒体宣传、举办峰会等 [263] - 公司与高校、企业建立合作关系，高校和企业会将学生和员工送到公司职业提升中心 [264] 公司业务季节性与学校性质 - 公司业务受季节性影响，K - 12学校和CP&CE项目在第一、三季度业务活动较少 [268] - 公司有3所K - 12学校，目前均需合理回报，小学和初中教育将过渡为非营利学校，幼儿园和高中将选择为营利性学校[276][277] - 公司打算将目前需要合理回报的辅导和职业提升中心选为营利性学校，不需要合理回报的选为非营利性学校[279] 公司运营相关法规与资质 - 公司主要通过中国子公司与可变利益实体（VIEs）之间的合同安排开展中国教育业务，多数VIEs及其子公司持有开展业务所需的许可证[282] - 外国投资鼓励参与职业培训服务，高等教育、普通高中教育和学前教育需采用中方主导的中外合作办学形式，禁止投资义务教育[282] - 商业互联网内容提供商（ICP）需获得ICP许可证，在敏感和战略领域运营的ICP还需获得相关部门额外批准[296] - 公司认为作为在线教育服务提供商无需申请信息网络传播视听节目许可证，若被认定需服务，或可按指引重新注册继续运营[301] - 截至2020年12月31日，公司已向相关机构注册24个域名[306] - 截至2020年12月31日，公司已向北京市工商局注册7个用于教育业务的网站名称[307] - 公司认为自身符合隐私保护相关法规[308] - “Ambow”等是公司在中国国家工商行政管理总局商标局注册的商标[311] 公司外汇与税务相关规定 - 公司的中国子公司等外商投资企业需向国家外汇管理局申请外汇登记证，开设外汇账户有相关要求和限制[313][314] - 若公司用股权交换中国居民持有的中国公司资产或股权，相关中国居民需按规定完成外汇登记程序，公司股份的受益所有人也需向国家外汇管理局注册[318] - 中国的外商独资企业和中外合资企业需从累计利润中支付股息，并按规定提取储备基金[319] - 公司认为首次公开募股和上市无需中国证券监督管理委员会批准，因其通过直接投资设立中国子公司而非并购[320] - 2012年2月15日，国家外汇管理局发布7号通知，取代2007年3月28日发布的期权规则，规定国内个人参与境外上市公司股权激励计划的外汇管理事宜[321] - 公司及其获授相关股权奖励的员工需遵守7号通知，若违反可能面临外汇管理局或其他中国政府部门的制裁[322] - 中国国家税务总局近期发布有关员工股票期权的通知，在中国工作的员工行使股票期权需缴纳个人所得税，公司的中国子公司有义务向税务机关备案并代扣代缴[322] - 营利性学校分配当年年度净余额时，需提取10%作为法定一般储备，累计一般储备超过学校注册资本50%时可不再提取[275] - 非营利私立学校享有与公立学校相同的税收优惠待遇，营利性私立学校的税收优惠政策尚未出台[276] - 根据中国公司法，公司需将10%的税后利润分配至法定储备基金；根据《中华人民共和国民办教育促进法》，要求合理回报的民办学校需将不少于25%的年度净利润分配至发展基金[331] - 公司是开曼群岛公司，开曼群岛子公司无需缴纳所得税或资本利得税，支付股息也无预扣税[414] - 香港六家实体需缴纳香港利得税，一家子公司首200万港元应评税利润税率为8.25%，超过部分及其他子公司税率为16.5%[414] - 台湾实体需缴纳17%的台湾利得税[414] 公司股权结构与协议情况 - 截至2020年12月31日，谢学军和薛建国分别持有安博视达90%和10%的股份[325] - 截至2020年12月31日，谢学军和黄刚分别持有安博四华57.38%和42.62%的股份[325] - 截至2020年12月31日，谢学军和黄刚分别持有安博上海64%和36%的股份[325] - 中国境内主要运营实体为安博盛赢、博和乐、谷湾北京以及收购的学校和学习中心，功能货币为人民币；境外主要运营实体包括安博等，功能货币为美元；谷湾及其一家子公司注册在台湾，功能货币为新台币[328] - 安博盛赢、博和乐和安博教育管理与境内公司或台湾公司签订一系列协议，可对可变利益实体及其子公司实施有效控制、获取经济利益并拥有购买股权或资产的排他性选择权[328] - 2020年6月15日，博和乐与谢学军、薛建国签订新的股权质押协议，谢学军和薛建国将其持有的安博视达全部股权质押给博和乐[334] - 2020年6月15日，博和乐与谢学军、薛建国签订新的认购期权协议，博和乐或其指定人有权购买两人在安博视达的全部或部分股权[336] - 2020年6月15日，谢学军、薛建国将安博视达的投票权不可撤销地委托给博和乐，委托期限不定[337] - 2020年6月15日，博和乐与谢学军、薛建国签订新贷款协议，分别贷款270万和30万元人民币，股权转移时贷款视为偿还[338] - 公司与安博上海及其股东签订系列协议，获得控制安博上海及其股东的能力和购买其全部股权的排他性期权[339] - 2017年6月29日，安博盛赢与谢学军、黄刚签订股权质押协议，为技术服务协议提供担保[339] - 2017年6月29日，安博盛赢与谢学军、黄刚签订认购期权协议，授予安博盛赢购买两人在安博上海全部或部分股权的排他性期权，目前暂无行使计划[340] - 2017年6月29日，谢学军、黄刚将安博上海的投票权不可撤销地委托给安博盛赢，委托期限为股权质押期间[341] - 2009年10月31日，安博在线向谢学军、冯小刚分别贷款80万和20万元人民币，2017年6月29日终止该协议[343] - 2017年6月29日，安博盛赢与谢学军、黄刚签订新贷款协议，分别贷款80万和45万元人民币，股权转移时贷款视为偿还[343] - 若协议出现争议，各方先协商，协商不成可提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁[336][338][339][340][343] - 公司与安博思华及其股东签订系列协议获控制权和购股选择权[344] - 2017年6月29日安博盛英与谢学军、黄刚签订新股份质押协议[344] - 2017年6月29日安博盛英与谢学军、黄刚签订新认购期权协议，目前暂无行使计划[345][346] - 2017年6月29日谢学军、黄刚将投票权委托给安博盛英[348] - 2017年6月29日安博盛英向黄刚贷款4000万元人民币[349] - 公司与安博荣业及其股东签订系列协议获控制权和购股选择权[350] - 2015年9月8日安博盛英与谢学军、黄刚签订安博荣业股份质押协议[350] - 2015年9月8日，公司向谢学军和黄刚分别贷款600万元和400万元人民币用于国内公司注册，后该公司为安博荣业[353] - 2015年9月8日，谢学军和黄刚授予公司在股权质押期间行使安博荣业所有投票权的权力[352] - 2015年9月8日，谢学军和黄刚不可撤销地授予公司购买其在安博荣业全部或部分股权的独家选择权，目前公司预计近期不会行使该选择权[351] - 2015年10月14日，公司向谢学军和黄刚分别贷款600万元和400万元人民币用于国内公司注册，后该公司为安博智信[359] - 2015年10月14日，谢学军和黄刚授予公司在股权质押期间行使安博智信所有投票权的权力[358] - 2015年10月14日，谢学军和黄刚将其在安博智信的全部股权质押给公司，以确保安博智信履行技术服务协议[354] - 2015年10月14日，谢学军和黄刚不可撤销地授予公司购买其在安博智信全部或部分股权的独家选择权，目前公司预计近期不会行使该选择权[357] - 公司与IValley及其股东签订系列协议，获控制权和购买全部股权的排他性选择权[361] - 2017年2月10日和7月28日，公司分别向IValley股东Chiao - Ling Hsu贷款TWD 300万和TWD 720万，向Shu Hui Cai贷款TWD 200万和TWD 480万，贷款期限10个月[364] - 公司与北京乐安及其股东签订系列协议，获控制权和购买全部股权的排他性选择权[365] - 2017年3月20日和11月27日，IValley股东Chiao - Ling Hsu和Shu Hui Cai将股权质押给公司，以保障技术服务协议履行[361] - 2017年3月20日和11月27日，IValley股东Chiao - Ling Hsu和Shu Hui Cai授予公司购买其股权的选择权，行使价格为初始注册资本[362] - 2017年3月20日和11月27日，IValley股东Chiao - Ling Hsu和Shu Hui Cai授予公司行使其在IValley投票权的权力[363] - 2020年5月25日，北京乐安股东Yuan Hao和Yue Liu将股权质押给公司，以保障技术服务协议