财务数据概述 - 公司2020年和2021年净收入分别为5.32亿人民币和4.969亿人民币（7800万美元），2021年较2020年下降，主要因2021年实施细则对K - 12学校业务的影响以及下半年意见对辅导业务的影响[513][531] - 公司2020年净亏损6400万人民币，2021年转为净收入200万人民币（30万美元）[513] - 2020年和2021年，K - 12学校业务净收入分别占总净收入的54.8%和54.4%，CP&CE项目分别占45.2%和45.6%[514][532] - 2020年和2021年，公司通过注销和处置子公司及分校分别获得470万人民币和1350万人民币收益[524] - 2020年和2021年，公司净收入成本占比分别为72.8%和68.3%，毛利润占比分别为27.2%和31.7%[530] - 2020年和2021年净收入分别为5.3198亿人民币和7797.1万美元，2021年总运营费用为3930.5万美元，占收入的50.4% [540,541] - 2020 - 2021年销售和营销费用从5235.5万人民币增至5546.8万人民币，一般和行政费用从1.743亿人民币降至1.7亿人民币，研发费用从570.3万人民币增至1448.7万人民币[540,541,542] - 2020年和2021年股份支付费用分别为94.7万人民币和13.9万美元，均分配给一般和行政人员[545] - 2021年公司净收入从2020年的5.32亿人民币降至4.969亿人民币（7800万美元），降幅6.6%[593] - 2021年公司收入成本从2020年的3.875亿人民币降至3.396亿人民币（5330万美元），降幅12.4%[593] - 2021年公司毛利润占净收入的百分比从2020年的27.2%增至31.7%[594] - 2021年公司总运营费用从2020年的2.69亿人民币降至2.505亿人民币（3930万美元），降幅6.9%[596] - 2021年公司研发费用从2020年的570万人民币增至1450万人民币（230万美元），增幅154.0%[597] - 2021年公司净（亏损）/收入从2020年的亏损6400万人民币变为盈利200万人民币（30万美元）[598] - 2021年K - 12学校业务净收入从2020年的2.915亿人民币降至2.704亿人民币（4240万美元）[602] - 2021年CP&CE项目业务净收入从2020年的2.404亿人民币降至2.265亿人民币（3550万美元）[604] - 2021年K - 12学校业务毛利润率从2020年的35.3%增至36.2%[603] - 2021年CP&CE项目业务毛利润率从2020年的17.3%增至26.2%[604] - 2021年经营活动净现金使用额为1590万元人民币（250万美元），2020年为经营活动提供净现金480万元人民币[607][612][616] - 2021年投资活动提供净现金1.072亿元人民币（1690万美元），2020年投资活动净现金流出9850万元人民币[612][619] - 2021年融资活动提供净现金580万元人民币（91.6万美元），2020年为5520万元人民币[612][622] - 截至2021年12月31日，公司有无限制现金及现金等价物1.574亿元人民币（2470万美元），可供出售短期投资1580万元人民币（250万美元），持有至到期短期投资200万元人民币（30万美元）[607] - 2021年现金及现金等价物和受限现金净增加3957.7万元人民币（621.1万美元），2020年净减少3795.5万元人民币[612] - 2021年和2020年借款的加权平均利率分别为4.35%和2.7%，加权平均借款额分别为1200万元人民币和980万元人民币，借款利息支出分别为30万元人民币和20万元人民币[627] - 2021年和2020财年资本支出分别为1980万元人民币（310万美元）和1090万元人民币，主要用于设备投资和租赁改良[628] - 2021年与K - 9业务相关的待售现金及现金等价物为5770万元人民币（910万美元），2020年无[624] - 2020年和2021年公司研发费用分别为570万元人民币和1450万元人民币（230万美元）[635] - 截至2021年12月31日，公司运营租赁义务总计281.2万元人民币，其中1年内到期49.8万元人民币，2 - 3年到期8170万元人民币，4 - 5年到期70.1万元人民币，超过5年到期79.6万元人民币[637] - 2021年公司向高管支付的现金薪酬总额为300万元人民币（50万美元），截至2021年12月31日，董事薪酬应计330万元人民币（50万美元）[652] 业务板块情况 - K - 12学校学费和住宿费每年7000 - 80000人民币，每班30 - 60名学生[532] - 辅导中心课程学费每个项目100 - 16000人民币，每班4 - 20名学生，还有一对一辅导[533] - 公司职业提升服务在14个中心提供，课程费用每人400 - 2万人民币，每班15 - 50名学生，企业培训每班10 - 30人[534] - 公司有K - 12学校和CP&CE项目两个可报告业务板块，K - 12学校为中国高中生提供全日制课程教育服务，CP&CE项目提供多种教育及服务[561] 业务处置与收购 - 公司计划出售三所K - 12学校的义务教育业务，已找到买家并签署协议，预计2022年底前完成[523][526] - 2020年3月，公司完成对NewSchool的收购，获得其100%股权[525] - 2020和2021年无其他重大收购和处置事项[528] - 公司计划出售三所K - 12学校的义务教育服务业务，已找到买家并签署协议，预计2021年12月31日起一年内完成交易，K - 9业务资产和负债记为“待售”[557] 会计政策与处理 - 公司自2018年1月1日起采用ASC 606确认收入，通过交付教育项目和服务及智能化运营服务产生收入[558] - 无形资产包括品牌、软件等，软件按历史收购成本或开发成本入账并直线摊销，其他有限寿命无形资产按公允价值入账，部分采用加速摊销[567][568] - 商誉至少每年进行减值测试，通过比较报告单元公允价值和账面价值判断是否减值[572] - 公司会在事件或情况表明资产账面价值可能无法收回时，对长期资产进行减值测试[574] - 递延所得税按资产和负债税基与财务报表报告金额的暂时性差异确认，递延税资产可能会因管理层判断计提减值准备[578] - 公司自2019年1月1日起采用ASC 842租赁准则，对除短期租赁外的经营租赁确认使用权资产和租赁负债[581] - 公司不记录计划再投资以扩大中国业务的外国收益的中国预扣税费用，业务计划或未来结果变化可能影响预扣税费用和有效税率[579] - 公司采用所得税不确定性会计指引，对不确定税务状况建立准备金并根据情况调整[580] 税务情况 - 香港子公司中一家首200万港元应评税利润按8.25%征税，超过部分及其他子公司按16.5%征税，台湾实体按17%征收利润税[546,547] - 2020年和2021年底增值税应付余额分别为220万人民币和270万人民币，营业税应付余额均为1730万人民币[548,550] - 中国企业所得税统一税率为25%，外资企业向境外控股公司分配股息预扣所得税税率为10%，符合条件可降至5% [551,552] - 公司私立学校注册为营利性，按25%企业所得税税率确认应付所得税[553] - 中国私立学校每年需按规定向发展基金分配资金，营利性私立学校不少于年度净收入的10%，非营利性私立学校不少于年度净资产增加额的10%[632] 财务报表相关 - 公司合并财务报表包括公司、全资外资企业和可变利益实体的财务报表，消除了所有公司间交易和余额[555] 人员与股权相关 - 2018 - 2021年公司股票期权无基于股份的薪酬费用，2020年和2021年分别有50,001股和50,000股限制性股票归属[653] - 截至2021年12月31日，公司有56名全职软件和教育专业人员的内部研发团队[635] - 2018年11月22日，董事会批准向公司高级员工授予200,000股限制性股票[653] - 公司与首席执行官黄劲博士于2007年8月28日签订服务协议，初始任期两年，可自动续期[654] - 若因正当理由终止黄博士的雇佣关系或其主动辞职，黄博士无权获得任何遣散福利，但可按股权计划行使已归属未行使奖励[655] - 若在控制权变更后24个月内，黄博士非因正当理由被非自愿终止雇佣或因正当理由主动辞职，可获得包括一次性年薪、按目标机会计算的比例奖金等遣散福利[655] - 黄博士在雇佣期间及终止后一年内需遵守非竞争承诺，可获得终止后非竞争期一半的年薪作为补偿[656] - 公司与其他高管签订了雇佣协议，可根据中国法律和适用法规有因或无因终止雇佣，可能需提供遣散补偿[660] - 公司与高管签订了保密信息和发明转让协议，要求员工保密并转让发明权利[661] - 修订后的2010年股权计划下可发行的最高普通股总数为650万股A类普通股，加上293,059股A类普通股，且在2020年12月31日之前每次未来注册结束日增加相当于每次注册发行A类普通股的15%[664] - 截至2021年12月31日，集团已向员工、外部董事和顾问授予最多1,905,222股公司A类普通股[666] - 修订后的2010年股权计划规定，若公司控制权变更，继任公司未获参与者事先书面同意而不承担或替代未偿还奖励，则该奖励将完全归属[675] - 修订后的2010年股权计划可授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权等多种奖励[668][670] - 期权行使价格至少等于授予日普通股公平市场价值，期限一般不超过十年，特定参与者的激励性股票期权期限不超过五年且行使价格至少为授予日公平市场价值的110%[668] - 修订后的2010计划自董事会通过起生效，有效期10年[676] - 截至2021年12月31日，公司有1088名全职员工和902名兼职员工，全职员工中销售和营销110人、行政342人、研发56人、营收成本相关580人[690] - 截至2022年3月11日，A类普通股发行和流通41788926股，C类普通股发行和流通4708415股[692] - 截至2022年3月11日，所有高管和董事作为一个团体共持有7720175股，占总股份的16.60%，投票权占56.37%[693] - 截至2022年3月11日，Tan Kia Jing持有5346427股，占总股份的11.50%，投票权占53.70%[694] - 截至2022年3月11日，Ping Wu持有960383股，占总股份的2.07%[694] - 截至2022年3月11日，New Summit Global Limited CEIHL持有2703475股，占总股份的5.81%[695] - 截至2022年3月11日，CEIHL Partners (I) Limited持有3420375股，占总股份的7.36%[695] - 截至2022年3月11日，CEIHL Partners (II) Limited持有11144636股，占总股份的23.97%[695] - 截至2022年3月11日，New Flourish Holdings Limited持有5391743股，占总股份的11.60%，投票权占49.49%[695] - 截至2022年3月11日，约46497341股普通股已发行并流通，7765189份美国存托凭证代表15530378股基础普通股已发行[705] - 截至2022年3月11日，三位可变利益实体（VIE）股东的总实益持股低于公司的2%[701] - 638012股A类普通股中，573914股由New Flourish持有，64098股由黄博士直接持有[698] - 吴先生个人拥有135226股已归属的A类普通股[699] - CEIHL Partners (I) Limited持有3420375股A类普通股，CEIHL Partners (II) Limited持有11144636股A类普通股[700] - 4708415股C类普通股中，4288415股由New Flourish持有，420000股由Spin - Rich Ltd.持有[700] 关联交易与VIE安排 - 截至2021年12月31日，公司应收关联方人民币310万元（约合50万美元），应付关联方人民币380万元（约合60万美元）[707] - 公司通过与中国子公司和VIE的合同安排开展教育业务，可对VIE及其子公司实施有效控制、获取经济利益并拥有购买股权的排他性选择权[706] - 公司子公司和VIE子公司在日常业务中有多项交易，合并报表时已消除所有公司间余额[707] - 若VIE股东试图撤销授权书，公司将指示子公司AECL行使排他性选择权指定他人收购VIE股权[704]