财务报告内部控制与合规风险 - 公司计划采取措施补救财务报告内部控制中的重大缺陷，但无法保证能完全解决[226] - 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，公司需在截至2021年12月31日的财年20-F年报中纳入管理层对财务报告内部控制的报告[228] - 若未能维持有效的财务报告内部控制，可能导致财务报表重大错报、无法满足报告义务，并可能引发投资者信心丧失、融资渠道受限、经营业绩受损及ADS交易价格下跌[229] - 公司作为新兴成长公司，可豁免遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求[360] - 公司预计在失去“新兴成长公司”资格后将产生显著的合规成本，特别是为满足《萨班斯-奥克斯利法案》404条款的要求[385] 知识产权风险与保护 - 公司商业成功部分取决于能否获得、维持及捍卫其产品候选专利及其他知识产权保护[231] - 公司专利可能涉及与第三方共同所有，若无法获得独占许可，共同所有者可能将权利授予竞争对手，从而损害公司竞争地位[232] - 活性药物成分的物质组成专利被认为是药品最强的知识产权保护形式，但公司也寻求方法用途专利及保护发现与制造工艺的其他专利[233] - 即使专利获得授权，其范围、有效性或可执行性可能受到挑战，导致专利保护范围缩小、无效或无法执行，从而削弱公司竞争力[235] - 除专利外，公司依赖商业秘密和保密协议保护非专利专有技术，但无法确保其不被披露或竞争对手独立开发等效技术[240] - 在某些国家，法律体系可能不利于专利和商业秘密的执行与保护，执行专利权的诉讼可能成本高昂且结果不确定[242] - 中美等国专利法的变化可能削弱专利价值，影响公司现有专利组合及未来获取或执行专利的能力[243][245] - 公司依赖第三方知识产权许可或收购以推进产品管线，但可能无法获得或维持必要权利[247][248] - 与学术机构的合作可能无法在指定时间内或可接受条款下达成许可协议，导致项目受阻[249] - 未来许可协议可能限制或延迟公司进行特定交易或活动的能力，例如不可转让或需明确同意的协议[252] - 专利侵权诉讼可能导致公司专利被认定为无效或不可执行，从而削弱其竞争地位[253] - 知识产权诉讼成本高昂且耗时，可能持续数年，即使胜诉其成本与资源分散也可能超过收益[254] - 第三方可能持有或获得有效专利，阻止公司使用其技术，若无法获得许可将严重损害业务[258] - 知识产权诉讼可能导致公司机密信息在证据开示过程中泄露，并对ADS价格产生重大不利影响[260] - 未遵守专利局（如中国国家知识产权局、美国专利商标局等）的程序、文件提交或缴费要求可能导致专利失效[262] - 公司依赖未专利化的商业秘密和技术创新，但存在员工或第三方未经授权使用或披露的风险[265][266] - 可能面临关于专利发明人身份的争议，若败诉可能失去重要知识产权权利[271] 专利与市场独占期 - 公司当前已获授权的专利预计将于2033年至2034年到期[275] - 在美国，新化学实体可获得5年市场独占期，对已批准活性成分的特定改良可获得3年独占期，孤儿药可获得7年市场独占期[276] - 美国专利期最长可恢复5年，以弥补产品开发和FDA审评期间损失的专利期[276] - 在美国，针对仿制药申请的专利诉讼通常可导致FDA批准延迟30个月[276] - 中国目前缺乏有效的专利期延长、专利链接或数据独占性法规，导致仿制药可能更快上市[278] 中国法律与监管风险 - 中国法律体系的不确定性及政策可能具有追溯力，可能影响公司合同执行与业务运营[284][286] - 公司可能因无法及时获得将科学数据传输出境的批准而阻碍研发[287][289] - 中国生物制药行业监管框架持续发生重大变化，可能导致合规成本增加或产品开发与商业化延迟[297] - 租赁协议未按规定登记，每份可能面临人民币1,000元至10,000元的罚款[308] 中国税务风险 - 根据中国《企业所得税法》，向非居民企业支付股息通常适用10%的预提所得税，股权转让收益如被视为来源于中国也可能适用10%所得税[292] - 根据中国《个人所得税法》，向非居民个人支付股息通常适用20%的预提所得税，股权转让收益通常适用20%所得税[292] - 若香港居民企业在中国公司派发股息前连续十二个月持有其超过25%的股权，股息预提所得税率可从10%降至5%[295] - 若被认定为主要出于税收目的而享受优惠税率，公司股息可能被按更高税率征税，对财务状况产生不利影响[295] - 若被认定为中国税收居民企业，公司全球收入将按25%税率缴纳企业所得税[311] - 被认定为中国税收居民企业后，向非居民企业股东支付股息时可能需代扣代缴10%的预提所得税[313] - 非居民企业股东出售ADS或普通股的收益若被视为来源于中国，可能需在中国纳税[313] - 被认定为中国税收居民企业后，非居民个人股东的股息及股份转让所得可能需按20%税率在中国纳税[313] - 间接转让中国居民企业股权，若境外控股公司位于有效税率低于12.5%或不对居民境外收入征税的税收管辖区，需向中国税务机关报告[314] - 非居民企业间接转让中国应税资产可能需按10%税率缴纳企业所得税，受让人有代扣代缴义务[315] - 公司若作为转让方或受让方参与涉及中国应税资产的交易，可能面临申报、纳税或代扣代缴义务，对财务状况和经营业绩产生重大不利影响[318] - 公司中国子公司若被认定为技术先进型服务企业，可享受15%的企业所得税优惠税率，而标准税率为25%[320] 中国子公司运营与资金流动限制 - 公司中国子公司的利润分配仅能来自其根据中国会计准则确定的累计利润，且储备基金不能作为股息分配[334] - 公司中国子公司每年需将至少10%的税后利润计提为法定储备基金，直至该基金达到注册资本的50%[334] - 中国居民股东若未按规定完成外汇登记，可能限制公司中国子公司向境外分配利润、减资或清算所得资金[324][325] - 公司未来向中国子公司提供贷款或增资可能需完成政府登记或审批，若未能完成将影响其流动性和业务拓展能力[332] - 海外投资若涉及非敏感类项目，需向地方发改委或商务部门进行备案[327] - 外商投资企业的资本金不得用于证券投资或向非关联企业发放贷款等用途[331] - 公司依赖中国子公司的股息来满足现金需求，而中国子公司的债务工具或中国法规可能限制其向公司支付股息的能力[333][334] - 公司部分收入以人民币产生，人民币不可自由兑换，可能限制中国子公司向公司支付股息的能力[335] - 中国子公司向非中国居民企业支付股息时，可能适用高达10%的预提所得税税率[337] 外汇风险 - 人民币兑美元汇率在2005年7月后的三年内升值超过20%，此后波动显著且难以预测[339] - 公司目前未进行任何对冲交易以规避外汇风险，且中国市场的对冲选择非常有限[341] - 截至2020年12月31日，公司未收到任何以人民币现金形式产生的收入[342] 审计与退市风险 - 公司的审计师位于中国，目前美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）无法对其进行审查[344][350] - 根据《外国公司问责法案》，若审计师连续三年无法接受PCAOB审查，公司证券可能被禁止在美国交易所交易[346][350] - 若无法满足PCAOB的审查要求，公司可能从纳斯达克全球市场退市，并影响其ADS的交易和价值[348][351] ADS交易与股东权利风险 - 公司ADS的交易价格自上市以来在每股12.67美元至31.83美元之间波动，价格可能高度波动[357] - 公司ADS的转让可能因存管机构认为必要的原因（如法律要求）而受到限制[356] - ADS持有者的投票权受到限制，需通过存托人间接行使，且可能无法及时收到投票材料或行使直接投票权[374][375][376] - 若ADS持有者未投票，在满足特定条件时，存托人可能被授予酌情代理权，代表其投票[378] - 公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，投资回报需完全依赖ADS价格升值[379] - 即使宣布股息，ADS持有者也可能因法律或实际原因（如证券未注册、邮寄成本过高）无法收到股息或其他分派[381][382] - ADS持有人可能因无法参与配股而导致股权稀释[383] - 大量ADS在公开市场出售或可能出售的预期，可能对ADS市场价格产生不利影响[361][362] 公司治理与资本结构风险 - 公司章程包含反收购条款，董事会可不经股东批准发行权利可能优于普通股（包括ADS所代表的股份）的优先股[362][363] - 公司作为开曼群岛注册的外国私人发行人，其年报（20-F表格）提交期限为财年结束后四个月内[394][395] - 公司作为开曼群岛豁免公司，可能采用与纳斯达克上市标准存在显著差异的本国公司治理惯例[391][392] - 公司可未经ADS持有者事先同意，修改存托协议条款或终止ADS计划，不利修改仅需提前30天通知，终止需提前90天通知[367][368] - 存托协议包含放弃陪审团审判的条款，这可能限制对公司的诉讼并导致对原告不利的结果[369][370][371] 资金使用与运营成本 - 公司尚未确定部分IPO净收益的具体用途，管理层在使用资金方面拥有相当大的自由裁量权[364][365] - 公司预计上市后法律、会计及其他费用将显著增加，且董事及高级职员责任保险成本可能更高[384][385] 公司资格与状态 - 公司上一财年营收低于10.7亿美元，符合“新兴成长公司”资格[384] - 公司可能成为被动外国投资公司（PFIC），判定标准包括：被动收入占其总收入的75%或以上，或被动资产占其平均资产价值的50%或以上[397] - 公司资产负债表上的资产预计主要由现金及现金等价物构成，这使其PFIC状态（资产测试）取决于商誉价值和现金使用速度[398] 业务与平台 - 公司已设计并构建了约1万亿（10^12）个抗体序列在其DPL平台中[406] - AI驱动的DPL平台筛选出大量高亲和力初始抗体，针对CD137或CTLA-4抗原[408] 融资活动 - 公司于2021年2月完成首次公开募股，发行并出售总计10,571,375股普通股（以ADS形式）[402] 临床前与临床数据 - 临床前研究中，ADG126在非人灵长类模型中的耐受剂量高达200 mg/kg[418] - ADG106在Ia期剂量递增和Ib期剂量扩展试验中，在经多线治疗后的患者中显示出初步临床抗肿瘤活性[419] - 观察到3名患者出现>3级肝酶升高，其中1名基线肝酶异常患者出现3级AST升高[419] - 回顾性分析中，3名不同适应症患者肿瘤缩小超过30%，与CD137通路相关的潜在预测性生物标志物存在相关性[419] - ADG106在临床前研究中显示出广泛的物种交叉反应性，覆盖小鼠、大鼠、非人灵长类和人类[424] 产品管线 - 公司管线包括临床阶段候选药物ADG106、ADG126和ADG116[422] - ADG106是一种完全人源化、配体阻断、激动性抗CD137 IgG4单克隆抗体，正在开发用于治疗晚期实体瘤和非霍奇金淋巴瘤[424] - ADG126是一种完全人源化抗CTLA-4掩蔽抗体，旨在解决现有CTLA-4疗法的安全性问题[418] - ADG116是一种完全人源化抗CTLA-4 NEObody，能够结合与伊匹单抗不同的新表位[418] 贸易政策风险 - 美国对华贸易政策变化，如加征关税，可能影响公司药品需求、竞争地位及原材料进出口[291]