汽车业务运营 - [2022年3月31日止年度，汽车运营租赁业务出租超2300辆汽车，每辆车月均租金约460美元][19] - [2022年3月31日止年度，汽车销售业务售出1辆新车和5辆二手车][21] - [自2018年11月22日至2022年3月31日，汽车业务实体累计促成1687辆汽车融资，总值约2610万美元，售出1423辆汽车，总值约1380万美元][26] - [湖南瑞熙自2019年3月开展汽车金融租赁业务，客户需支付1600 - 2300美元服务费][20] - [2022年3月31日财年，成都和长沙新交付汽车数量从452辆降至38辆，公司为相关司机分别计提约41.15万美元和337.41万美元坏账准备][59] - [截至2022年3月31日，公司为汽车交易及相关服务业务服务超2300名客户，平台完成约1150万次乘车订单，总票价约3730万美元][65] - [公司汽车业务实体售后融资管理部门负责监控和管理购买者/承租人的每月付款情况][71] - [汽车交易及相关服务业务受10月国庆、元旦和农历新年影响，在截至3月31日的六个月内某些月份汽车购买/租赁需求会季节性下降][184] - [汽车业务实体为所购汽车购买事故保险和商业责任保险并将成本转嫁给客户，为员工提供社保，但未购买财产保险、业务中断保险等][191] 出行天下平台运营 - [2022年3月31日止年度，出行天下平台完成约1150万单行程，总票价约3730万美元，月均超9500名活跃司机][28] - [2022年3月31日止年度，在线网约车平台服务收入约270万美元，扣除支付给活跃司机的约340万美元激励][28] - [公司计划未来12个月扩大平台司机基础和汽车租赁业务，加强司机忠诚度，并将出行天下平台推广至更多中国城市][29] - [截至2021年3月31日约1289名历史网约车司机退出业务，截至2022年3月31日约1327名退出][19] - [当地出现新冠病例时，平台日均乘车次数较之前减少约20% - 30%，一到两周后恢复][61] - [滴滴占据在线叫车平台80%的市场份额，公司选择与知名聚合平台合作开展业务][75] - [公司运营受新冠疫情影响，若疫情恶化且防控措施不变，在线叫车平台服务收入可能下降][57][59][61][62] - [公司运营实体对潜在网约车司机和租赁进行评估，包括身份验证和背景调查等][66] - [在线网约车平台服务预计在国庆假期用户流量更高][186] 公司股权与子公司变动 - [2022年3月23日，持有四川森淼94.5%股权的股东与森淼咨询终止VIE协议，28日将94.5%股权以零对价出售给森淼咨询，四川森淼成为森淼咨询的多数控股子公司][30] - [2018年11月21日，森淼与湖南瑞熙及其股东签订投资协议，以零对价收购60%股权，随后按协议向湖南瑞熙现金出资600万美元][32] - [2019年5月，森淼在成都成立全资子公司亿成，注册资本5000万美元，截至报告日已出资565万美元，2022年6月金融租赁牌照终止][35] - [2020年9月11日，森淼咨询以316万元人民币（约50万美元）现金投资XXTX获51%股权，2021年2月XXTX注册资本增至5080万元人民币（约780万美元），森淼咨询需再付3684万元人民币（约570万美元）获27.74%股权，2021年12月31日XXTX成全资子公司，截至报告日已出资3686万元人民币（约581万美元），余款预计2025年12月31日前支付][36][38] - [2022年3月23日，森淼咨询终止与四川森淼VIE协议，以零对价收购94.5%股权，四川森淼成控股子公司，对合并财务报表无重大影响][44] - [2022年3月31日，湖南瑞熙与金凯龙股东终止投票协议，金凯龙不再是可变利益实体，湖南瑞熙保留35%股权][34][46][47] - [2022年3月31日，XXTX与优路终止VIE协议，因优路业务有限，对合并财务报表无重大影响][48] - [公司子公司有瑞熙租赁（2022年6月解散）、西创（2021年11月解散）、森淼香港（截至报告日无运营）等，部分子公司从事汽车销售、金融租赁、运营租赁等业务][33][39][40] 公司融资情况 - [2021年5月11日，森淼进行注册直接发行，以每股1.175美元价格出售553192股普通股，募资约650万美元，同时发行认股权证，FT Global获约48.75万美元现金佣金及认股权证][49][51] - [2021年11月10日，森淼完成约500万美元私募配售，出售A系列可转换优先股，净募资约440万美元，发行认股权证，截至报告日520股A系列可转换优先股已转换为126831股普通股][52][54] - [FT Global作为私募配售独家配售代理，收取配售所得款项7.5%的现金费用，公司还向其发行可购买最多7.5%转换股份总数的认股权证][55] 公司法规合规 - [公司需遵守多项互联网信息安全法规，如2013年7月16日工信部发布的相关规定，要求保护互联网用户个人信息，收集的信息只能用于提供的服务][79] - [2016年11月7日发布、2017年6月1日生效的《网络安全法》，要求网络运营者履行网络安全保护和信息管理相关职责，关键信息基础设施运营者需在境内存储个人信息和重要数据][80] - [2016年6月28日发布、8月1日生效的《移动互联网应用信息服务管理规定》，要求应用信息服务提供者取得相关资质，建立用户信息安全保护等机制，记录用户信息并保存60天][81] - [2016年12月16日发布、2017年7月1日生效的《移动智能终端应用预安装和分发管理暂行办法》，要求互联网信息服务提供者确保用户可方便卸载应用及相关文件，基础功能软件除外][82] - [2017年4月11日发布的《个人信息和重要数据出境安全评估办法（征求意见稿）》，规定网络运营者在特定情况下需进行安全评估并获用户同意，如数据含超50万用户个人信息、超1000GB数据等情况][83] - [2021年6月10日发布、9月生效的《数据安全法》，对数据活动主体设定安全和隐私义务，引入数据分类分级保护制度，可能影响公司业务实践][85] - [2021年8月20日发布、11月1日生效的《个人信息保护法》，规定个人信息处理需获用户同意等多种情形，处理14岁以下未成年人信息需获监护人同意并采用特殊规则][89] - [2021年11月14日发布征求意见的《网络数据安全管理条例（草案）》，规定特定数据处理活动需进行网络安全审查，如处理超百万用户个人信息的数据处理者境外上市等情况][90] - [2021年12月28日发布、2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，规定关键信息基础设施运营者采购和网络平台运营者数据处理活动影响国家安全需审查，拥有至少百万用户个人信息的平台拟境外上市需申请审查][93] - [2022年7月7日发布、9月1日生效的《跨境数据传输安全评估办法》，规定五种情形下数据处理者需申请跨境数据传输安全评估，如关键信息基础设施运营者传输个人信息或重要数据等情况][95] - [运营网约车业务需获得在线预约出租车运营许可证、汽车运输证和司机驾驶证][100] - [截至2022年3月31日，约45%的网约车司机未获得许可证，所有网约车均有运输证][101] - [XXTX及其子公司在2020年4月至2022年6月期间，获得成都、长沙等30个城市的地方网约车运营许可证][101] - [未持所需证件的网约车司机每次违规可能被罚款5000元（789美元）至30000元（4732美元），违法所得可能被没收][101] - [2022年3月31日财年，公司被成都和长沙交通管理局罚款约17.8万美元，其中约1.6万美元由司机或合作第三方补偿][104] - [若被认定严重违反暂行措施，公司网约车平台服务可能被暂停，相关许可证可能被吊销][104] - [金融租赁公司的金融租赁和其他租赁资产应不低于总资产的60%，风险资产不超过净资产的8倍，固定收益证券投资业务不超过净资产的20%][110] - [金融租赁公司对单一承租人、单一集团、单一关联方的融资余额分别不得超过净资产的30%、50%、30%，对所有关联方的融资余额不得超过净资产的50%][110] - [公司旗下湖南瑞禧融资租赁子公司未完全符合金融租赁措施要求，计划在过渡期内整改][112] - [宜城已从其营业执照中移除金融租赁业务][112] - [汽车融资担保业务非公司主营业务，是否属融资担保业务不确定][118] - [从事增值电信业务，外资在在线数据处理和交易处理（电商）企业投资可达100%，互联网信息服务企业投资不超50%][119] - [公司网约车平台是否属在线数据和交易处理业务不明确][120] - [自2022年5月1日起，外资增值电信企业主要外国投资者无需有增值电信行业良好业绩和运营经验][122] - [互联网广告需标明“广告”，未标识可处最高10万元罚款；未提供“关闭”按钮可处0.5 - 3万元罚款；欺诈诱导点击或擅自附广告链接可处1 - 3万元罚款，公司正合规][123] - [中国公司需提取至少10%税后利润作为一般储备，累计达注册资本50%可不再提取][124] - [2016年10月1日起，不属特殊管理措施的外资只需备案][124] - [外资项目分鼓励、允许、限制、禁止四类，公司此前在线贷款服务属允许类][124][127] - [2022年1月1日起实施2021年负面清单，公司汽车交易及网约车服务未列入][130] - [2020年1月1日起实施《外商投资法》及实施细则，替代此前三部外资法][135] - [公司需遵守外国投资信息报告制度，通过企业注册等系统向中国政府主管商务部门报告投资信息][137] - [公司雇佣的劳务派遣工数量不得超过员工总数的10%，需在2016年3月1日前达标][139] - [公司需为员工缴纳基本养老保险等多项社保基金，未缴纳会被罚款并补缴][140] - [非金融机构提供支付服务需获“支付业务许可证”，有效期5年，不得违规操作][142] - [公司需为用户存款和预付款分别开设全国唯一的专用存款账户][143] - [注册商标有效期10年，可续展10年，商标许可协议需备案][148] - [专利有效期根据类型分为10年或20年，从申请日起算][149] - [经常项目外汇支付通常按程序操作无需外管局事先批准，资本项目需审批或登记][150] - [非投资类外商投资企业在符合条件下可用资本金进行境内股权投资，但实施有不确定性][157] - [中国居民或实体设立或控制境外特殊目的公司需向国家外汇管理局或其分支机构登记，未登记会受限][158][159] - [企业所得税方面，境外注册有“实际管理机构”在中国境内的企业被认定为“居民企业”，按25%税率对全球收入征税；非居民企业转让境内企业股权或间接转让应税财产，最高征10%预提税；间接转让满足特定条件被视为无合理商业目的需征税；小微型企业在不同时间段享受优惠税率[163][166][170]] - [增值税方面，2016年起现代服务业等以6%税率征增值税，部分小纳税人按3%征收；2018 - 2019年部分应税货物增值税率下调；公司服务按6%、汽车销售等按13%缴纳增值税，特定运输服务在特定时段减免税[171][172][173]] - [员工股权激励计划方面，境内个人参与境外上市公司股权激励计划需在国家外汇管理局或其分支机构登记，需委托境内代理机构和境外受托机构办理相关事宜，激励计划等有重大变更需修改登记[161]] - [并购方面，境外特殊目的公司收购境内企业海外上市需获中国证监会批准；外资并购涉及重要行业等情况需提前通知商务部；达到特定营业额门槛的并购需商务部审查；外资并购涉及国防安全等需进行安全审查[174][176]] 公司人员与资产 - [公司共有151名全职员工，其中汽车交易及相关服务部门101人，在线网约车平台服务部门46人，参股公司金凯龙有129名全职员工][179] - [拥有19项软件版权和52项商标，有1项商标申请待批，注册了多个域名][188] 公司财务状况 - [审计报告认为公司合并财务报表在所有重大方面公允反映了截至2022年和2021年3月31日的财务状况以及2022年结束的两年内的经营成果和现金流量][629] - [截至2022年3月31日，公司存在重大营运资金短缺和累计亏损，持续经营业务净亏损，净经营现金流为负，对公司持续经营能力存重大疑虑][630] - [截至2022年3月31日，公司总资产为1987.8117万美元，较2021年3月31日的2230.3279万美元有所下降[637]] - [2022年公司营收为491.3102万美元，2021年为218.884万美元[639]] - [2022年公司净亏损为53.6624万美元，2021年为1036.0058万美元[639]] - [2022年公司基本和摊薄每股亏损（持续经营业务）为1.66美元，2021年为1.65美元[639]] - [2022年公司基本和摊薄每股收益（已终止经营业务）为1.56美元，2021年为 - 0.98美元[639]] - [截至2022年3月31日，公司普通股发行和流通股数为618.6783万股，2021年为497.8073万股[637]] - [2022年公司总负债为648.8379万美元，2021年为1973.0709万美元[637]] - [2022年公司股东权益为809.2664万美元，2021年为585.6713万美元[637]] - [2022年公司综合收益为268.6217万美元，2021年综合亏损为1297.7308万美元[639]] - [2022年加权平均普通股股数为572.6997万股，2021年为394.30