财务状况 - 截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物、定期存款和受限现金为3.648亿人民币（5590万美元）[534] - 2020年经营活动净现金使用量为1.088亿人民币（1670万美元），主要因净亏损7.712亿人民币等因素[537] - 2020年投资活动净现金使用量为70万人民币（10万美元），主要用于购买定期存款和财产设备等[541] - 2020年融资活动净现金使用量为6830万人民币（1050万美元），主要因偿还银行借款[544] - 2018 - 2020年资本支出分别为2.763亿、1.613亿和7150万人民币（1100万美元），未来预计仍会较高[546] - 截至2020年12月31日，公司有1.391亿人民币法定盈余公积和1980万人民币法定发展基金不可作为现金股息分配[551] - 2018 - 2020年研发费用分别为1.673亿、1.327亿和1.005亿人民币（1540万美元）[553] - 2020年1月1日至12月31日，无其他可能对公司净收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势或事件[557] - 截至2020年12月31日，公司经营租赁承诺总额为686,693千元，2021年需支付243,857千元，2022年需支付197,984千元等[560] - 2020财年，公司向高管支付现金约617万元，向非执行董事支付现金225万元[571] 疫情影响 - 2020年2 - 5月，公司北京教室和全国学习中心因疫情临时关闭，6月起逐步恢复线下课程[548] 知识产权 - 截至2020年12月31日，公司注册89个域名、持有151个软件版权和112个商标[555] 股权计划 - 2008年计划规定可发行的最大股份总数为8,184,990股，该计划已到期，截至2021年3月31日无未发行和流通的期权[577] - 2014年计划规定可发行的最大股份总数为1,833,696股，若未发行股份少于前一年12月31日已发行和流通股份总数的2%，每年1月1日会增加预留股份，截至2021年1月1日，可用于未来发行的A类普通股数量为1,173,714股[578] - 截至2021年2月28日，2014年计划下已发行和流通的购买A类普通股的期权为3,001,942股，已授予和流通的受限股单位为210,210个[578] - 期权行使价格由计划管理员确定，可在授予协议中规定为固定或可变价格，与股票公平市场价值相关，管理员可自行决定修改或调整每股行使价格[582] - 2014年计划除非提前终止，否则将于2024年自动终止[583] 公司管理层 - 邵云·韩为公司创始人兼董事长，现年50岁[563] - 应·孙自2021年4月起担任首席执行官，曾于2009年12月至2021年4月任副总裁[563][564] - 永吉·孙自2020年4月起担任董事，曾于2014年4月至2020年4月任独立董事，2020年4月至2021年4月任首席执行官[563][565] - 建光·李自2020年4月起担任独立董事，自2006年3月起为IDG资本合伙人[563][566] - 汉桑·李自2020年1月起担任独立董事，是经验丰富的科技企业家和活跃的天使投资人[563][567] 股权情况 - 截至2021年2月28日，公司董事和高管持有的未行使期权对应的普通股总数为1,097,788股，其他个人持有的未行使期权可购买1,904,154股A类普通股，行使价格从0.058美元到4.36美元不等[585][588] - 截至2021年2月28日，公司董事和高管持有的受限股单位对应的A类普通股数量较少，其他个人持有的受限股单位可获得155,803股A类普通股[587][588] - 截至2021年2月28日，公司发行在外的普通股总数为55,645,243股，包括48,439,184股A类普通股和7,206,059股B类普通股[602] - 董事兼执行官邵云·韩持有17,274,192股普通股，占已转换基础上普通股总数的30.7%，拥有67.8%的投票权；所有董事和执行官作为一个团体持有18,248,569股普通股，占比32.3%，拥有68.4%的投票权[606] - KKR基金持有6,826,263股普通股，占已转换基础上普通股总数的12.3%，拥有5.7%的投票权；AERO Holdings Limited持有6,794,732股普通股，占比12.2%，拥有5.6%的投票权[606] - Learningon Limited持有9,399,282股普通股，占已转换基础上普通股总数的16.9%，拥有61.6%的投票权；Connion Capital Limited持有4,307,727股普通股，占比7.7%，拥有3.6%的投票权[606] - 截至2021年2月28日，公司共发行42,725,515份美国存托股份（ADS），相当于42,725,515股A类普通股，占已发行和流通A类普通股总数的78.1%，其中36,937,853份为无限制ADS，5,787,662份为受限ADS[617] 董事会相关 - 公司董事会目前由五名董事组成，设有审计、薪酬、提名与公司治理和特别四个委员会[590][591] - 2020年12月，董事会成立特别委员会，以回应创始人兼董事长邵云汉收购公司未由其及其关联方持有的所有A类普通股的初步非约束性提案[591][596] 员工情况 - 2018 - 2020年12月31日，公司员工总数分别为12,337人、11,833人和10,181人，2020年12月31日，北京、杭州、中国其他地区和台北的员工数分别为2,690人、235人、7,231人和25人[600] - 截至2020年12月31日，公司教学与内容开发、销售与营销、综合管理和其他职能的员工数分别为3,233人、3,628人、1,698人和1,632人[603] - 公司员工需参与中国地方政府组织的各项社保计划，公司按规定比例为员工福利计划缴费，员工未受集体谈判协议覆盖，公司与员工关系良好，无重大劳动纠纷[601] 关联交易 - 2016年10月8日，公司向邵云·韩的妹妹韩丽娟提供650万元人民币贷款，期限60个月，年利率5%，2020年4月2日全部还清[619] - 2018年，公司分五次向Connion Capital Limited汇款并很快收回相同资金，每次不超过100万美元，以维持银行账户必要的最低活动水平，截至2020年12月31日，无欠款[621] 注册权协议 - 公司与Talent Fortune Investment Limited（KKR）于2015年7月17日签订注册权协议，KKR书面请求时，公司须尽力按《证券法》注册其要求的证券，但注册请求不超过三次，且两次请求间隔至少180天[622] - 公司拟按《证券法》注册证券时，须为KKR提供机会将其全部或部分可注册证券纳入注册，承销商有权限制纳入注册声明的股份数量[623] - 若董事会认为提交注册声明会对公司和股东产生重大不利影响，有权推迟提交注册声明长达90天，但12个月内只能行使一次该权利[623] - 注册权协议下公司的义务在KKR所有可注册股份可在90天内根据《证券法》规则144(e)无限制出售时终止[624]