信贷敞口情况 - 截至2022年12月31日，公司对代理商的信贷敞口为40.6亿卢布，对商家的信贷敞口为67.56亿卢布[79] - 截至2022年12月31日，公司在ROWI项目保理业务组合中的信贷敞口为126亿卢布，第三方债务担保金额为815亿卢布，ROWI项目贷款为21亿卢布[79] 卢布汇率变化 - 2014年12月31日至2015年12月31日，卢布兑美元贬值30%，兑欧元贬值17%；2013年12月31日至2014年12月31日，卢布兑美元贬值72%，兑欧元贬值52%[81] - 2017年12月31日至2018年12月31日，卢布兑美元贬值21%，兑欧元贬值15%[81] - 2022年2月21日至3月4日，卢布兑美元汇率从75.76降至111.76，跌幅达48%[81] - 2019年12月31日，卢布兑美元汇率为61.9卢布/美元[81] - 2020年12月31日，卢布兑美元汇率为73.88卢布/美元[81] - 2021年12月31日，卢布兑美元汇率为74.3卢布/美元[81] - 2022年12月31日，卢布兑美元汇率为70.34卢布/美元[81] - 2022年底卢布兑美元汇率为70.34卢布/1美元，俄乌冲突升级对俄罗斯经济产生进一步不利影响[115] 公司潜在罚款风险 - 若被认定滥用市场支配地位，公司可能面临高达上一年度年收入15%的罚款[82] 公司债务情况 - 截至年报日期，公司债务为39亿卢布，是子公司Qiwi Finance LLC 2020年发行的50亿卢布债券的未偿还部分[89] 公司债券投资情况 - 截至2022年12月31日，公司对债务证券的投资为169.75百万卢布，占总资产的15.2%[92] - 2022年12月31日，公司债券投资组合重估利润为2.2亿卢布，2021年12月31日重估损失为2.06亿卢布[94] 公司面临的经营风险 - 公司可能难以吸引和留住合格人才，这可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[88][89] - 公司运营和增长可能因无法以有利条件获得债务融资而受限，ROWI项目的成功依赖外部资金[90] - 公司在进行美元、欧元等货币交易时可能遇到困难，可能承担高额货币兑换成本或失去部分商户[90] - 公司债券投资组合价值可能下降，导致财务损失并影响银行审慎比率[91][94] - 公司可能无法成功拓展新地理市场或发展现有国际业务，国际扩张面临诸多风险[95][96] - 公司可能无法满足投资者、客户、监管机构和其他利益相关者对ESG问题的期望，影响声誉和业务财务结果[97] - 俄乌冲突升级及相关制裁对俄罗斯经济产生重大影响，导致劳动力外流，可能影响公司运营和财务状况[88] 公司股权结构与投票权 - 董事长谢尔盖·索洛宁实益拥有公司已发行股份资本约71.2%的投票权[98] - 公司董事会某些行动需75%成员的绝大多数投票通过，持有公司10.01%投票权的股东可终止所有董事的任命并发起整个董事会的重新选举[102] - 任何导致收购公司超过50%投票权或有权指导公司业务活动的交易，需获得俄罗斯央行和联邦反垄断局的初步批准，收购公司控制权还需专门政府委员会的批准，该过程通常需3 - 6个月[104][105] - 公司美国存托凭证（ADS）计划可能存在有效限制，即投票权的50%，除非存托人获得相关批准以增加其持股超过50%的投票权[105] 公司股份回购计划 - 公司回购计划授权董事会指示管理层自2022年5月16日起12个月内收购普通股，根据塞浦路斯法律，回购普通股的总面值不得超过已发行股份总数的10%[99][100] 公司治理相关规定 - 作为在纳斯达克上市的外国私人发行人，公司在某些情况下遵循塞浦路斯公司治理实践，而非纳斯达克的相应要求，如董事会多数成员无需为独立董事等[108] - 公司召开需75%股东投票批准事项的股东大会需至少提前45天通知，其他股东大会需至少提前30天通知[109] 新兴市场风险 - 新兴市场如俄罗斯比发达市场面临更大风险，包括重大法律、经济和政治风险[110] 俄罗斯相关政策对公司的影响 - 俄罗斯反洗钱立法的客户识别要求可能影响公司交易、客户数量和收入，违规将面临罚款和制裁[111] - 俄罗斯政治和政府不稳定可能影响公司在国际资本市场融资及业务、财务状况和经营成果[112] - 俄罗斯政府针对特定个人或公司的政策可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[113] - 俄罗斯与其他国家关系恶化导致的制裁可能在2023 - 2024年对俄罗斯经济产生重大不利影响，影响公司业务[113] - 俄罗斯经济不稳定的多种风险可能对公司运营造成负担[114] 俄罗斯银行业情况及对公司的影响 - 1998年金融危机使许多俄罗斯银行破产清算，2004年4 - 7月银行业经历严重动荡[116] - 2013年10月起俄罗斯央行开展清理银行业行动，吊销众多银行执照，2017年三家大型私人银行被接管[116] - 俄罗斯银行业危机持续或恶化可能降低公司交易规模，银行破产或资不抵债会影响公司资金获取[116] - 俄罗斯银行业发展影响公司业务，银行不确定性增加公司对手方风险和影响流动性[116] 俄罗斯通胀情况 - 俄罗斯自20世纪90年代初以来通胀水平较高，1998年通胀率达84.4%，2019年为3%，2020年为4.9%，2021年升至8.4%，2022年达11.9%[117] 国际税收相关公约与协议 - 1988年由欧洲委员会和经合组织制定、2010年经议定书修订的《税收事务行政互助公约》，目前有146个司法管辖区签署[124] - 2016年俄罗斯加入金融账户信息自动交换标准（CRS），2022年10月G - 20同意补充CRS规则，增加加密货币交易信息交换规则及金融账户信息交换统一标准[125][126] - 2016年11月24日，经合组织发布《实施税收条约相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》（MLI）[126] - 塞浦路斯政府于2020年1月22日批准MLI，阿联酋于2019年5月29日批准MLI，涵盖114个双边税收协定[126] - 俄罗斯于2019年5月1日批准MLI，2021年起MLI在俄罗斯与34个国家的税收协定涉及的预扣税方面生效，2022年起在与另外7个国家的税收协定涉及的预扣税方面生效[126][127] - 2021年6月和7月，G7、G20和许多经合组织包容性框架国家就经合组织包容性框架（IF）关于BEPS的“双支柱”方法提案的关键方面达成政治协议[127] - 支柱一适用于利润率超10%且全球营业额超20亿欧元的跨国企业，支柱二引入15%的全球最低有效税率，适用于全球营业额超7.5亿欧元的公司，最早2023年生效[128] 各国税收政策变化 - 2022年12月21日，哈萨克斯坦总统签署税法修正案，对非居民股息、利息和特许权使用费收入自动适用双重税收协定增加额外条件，非居民所在国名义税率至少为15% [128] - 2022年12月9日，阿联酋发布企业所得税法，自2023年6月1日起生效，合格自由区企业的合格收入税率为0%，非合格应税收入税率为9% [129][130] 俄罗斯税收相关情况 - 俄罗斯税法实施不明确或不一致，税收征管历史上效率较低，税务机关倾向采取更激进立场，导致税务审计后重大税务评估数量增加[132][133][134] - 自2017年起，俄罗斯要求合并收入超特定门槛（俄罗斯税收居民母公司超500亿卢布，塞浦路斯超7.5亿欧元）的跨国企业集团提交国别报告[134] - 2020年俄罗斯与塞浦路斯、马耳他和卢森堡修改双重税收协定，将股息和利息预扣税率提高至15%（某些例外情况除外）[134] - 2022年第一季度，拉脱维亚宣布暂停与俄罗斯的双重税收协定，俄罗斯确认暂停该协定直至拉脱维亚消除违约行为[134] - 2022年2月后，多个国家宣布暂停与俄罗斯的国际税收信息交换，2023年2月俄罗斯被列入欧盟税收不合作管辖区名单[134][135] - 2023年3月，俄罗斯财政部提议总统发布法令，暂停与“不友好”管辖区的双重税收协定，直至相关单边措施取消[135] - 若俄罗斯子公司员工远程工作改变税收居民身份，子公司可能需按30%的税率代扣额外个人所得税[135] - 俄罗斯拟征收暴利税，预计为预算增加2000 - 3000亿卢布，部分俄罗斯子公司可能受影响[136] - 超85%基于俄罗斯税法第54.1条的税务纠纷裁决有利于税务机关，公司可能面临高额罚款和额外税负[137] - 2022 - 2024年，俄罗斯符合条件的IT公司企业所得税税率为0%，增值税率为0%，社保缴费率为7.6%，部分子公司适用该优惠税率，但存在不确定性[138] - 俄罗斯部分子公司作为特殊优惠地区参与者享受的税收减免有有效期，可能因业务量增加超过门槛而失去资格[139][140] - 俄罗斯税务审计通常追溯前三年，若纳税人阻碍审计，三年时效可能延长，部分俄罗斯IT子公司审计延期至2025年3月3日[140][141] - 自2019年起，俄罗斯境内税务居民间交易年收入超10亿卢布且满足特定条件，或其他特定交易年收入超1.2亿卢布，受转让定价控制[142] - 俄罗斯法律实体向外国法律实体支付股息，预扣所得税税率一般为15%，公司拟依靠俄塞双重税收协定降低税率，但需满足多项条件[145] - 2021年1月起，俄塞双重税收协定修订案将利息和股息收入预扣税率提高至15%（有多项例外）[145] - 特定类别收入接收者的股息和利息收入可适用5%的降低税率，公司认为自身满足该条件，但确定存托凭证自由流通百分比的方法存在不确定性[146] - 若公司未能在股息支付日履行条约清关程序，可能无法享受俄塞双重税收协定优惠，可申请退还15%预扣税与5%降低税率的差额，但无法保证能实际退还[147] - 自2017年1月1日起，俄罗斯税法要求税务代理人获取非居民持有人为相关收入受益所有人的确认，但无确认形式和证明文件清单，公司拟采用简化方法确认受益所有人身份，但可能遭税务机关质疑[148] - 若公司被认定非塞浦路斯税收居民，将无法享受塞浦路斯税收制度和双重税收协定优惠[148] - 若公司被认定为俄罗斯税收居民，非居民美国存托股份持有人的股息收入将按15%缴纳预扣税，俄罗斯居民持有人的股息收入也可能按此税率在源扣缴[149] - 外国公司在俄罗斯有常设机构将按类似俄罗斯法人的方式纳税，且税务机关可能对外国公司全球收入征收俄罗斯税，还可能产生其他不利税收影响[149][150] - 自2015年1月1日起，俄罗斯引入“受控外国公司”“公司税收居民”和“受益所有人”概念，公司可能因此承担额外税务责任[150][151] - 俄罗斯资本弱化规则允许不同解释，若适用于公司俄罗斯子公司发行债券的息票支付，不可扣除的息票支付将按13%或15%缴纳预扣税[153] - 非俄罗斯的美国存托股份持有人出售、交换或处置股份所得若被视为来自俄罗斯，个人按30%的收益纳税，法人或组织在公司资产超50%为俄罗斯不动产时按20%纳税[153][154] - 若满足相关条件，美国存托股份持有人可根据双重税收协定免除俄罗斯税，公司认为截至报告日期资产中俄罗斯不动产占比未超50% [155] - 购买价格低于市场价值的美国存托股份（ADS），俄罗斯个人居民持有者可能需按13%或15%（年收入超过500万卢布）缴纳个人所得税，非居民个人持有者可能需按30%缴纳，2022 - 2023年以物质利益形式获得的收入暂免缴[156] - 若公司应税年度中50%或以上的总资产公允市值产生被动收入或为产生被动收入而持有，或75%或以上的总收入为被动收入，将被归类为被动外国投资公司（PFIC），公司认为2022年已被归类为PFIC[157] 塞浦路斯税收规定 - 自2015年1月1日起，塞浦路斯所得税法修订案扩展了公平交易原则，2017年7月1日起，集团内部融资交易需转让定价研究支持[144] - 2022年1月1日起，塞浦路斯实施详细转让定价立法，要求通过适当文件证明受控交易符合公平交易原则[144] 公司股份情况 - 截至年报日期，公司有62,712,975股已发行普通股，包括ADS代表的股份[160] - 2013年4月，股东授权自2013年5月8日（首次公开募股结束日期）起五年内，在发行最多额外52,000,000股B类股份（包括ADS形式）时取消优先认购权，该授权已于2018年5月8日到期[164] 公司ADS交易情况 - 公司ADS在纳斯达克的交易已暂停，纳斯达克决定将其证券摘牌，虽公司已申请听证上诉，但无法保证纳斯达克会撤销决定及交易何时恢复[158] - 公司ADS在莫斯科证券交易所的交易受到一定限制，由于欧盟制裁导致的证券市场基础设施问题，其流动性有限[160] - 公司B类股份未上市且可能缺乏流动性，ADS持有者提取B类股份后，所获证券的流动性将远低于ADS，且价格可能会打折[158] - 公司ADS在多个市场交易，可能导致市场间的波动性增加和价格差异[158] 投资者相关权益 - 投资者对公司、董事和高管的法律追索权可能有限，因为公司在美国境外运营，大部分董事和高管居住在美国境外[161] - ADS持有者可能无法行使对未来发行B类股份的优先认购权，其在美国实施优先认购权可能需提交注册声明，且无法保证有豁免机会[164]