合同负债相关 - 截至2019年和2020年12月31日，合同负债（客户预付款）分别为920,925美元和1,338,516美元；2018 - 2020年，期初合同负债余额中确认的收入分别为358,213美元、628,954美元和920,925美元[537] 增量合同获取成本 - 2019年和2020年，因摊销期短，无增量合同获取成本资本化[539] A系列优先股赎回价格 - A系列优先股赎回价格为（1）发行价按15%年复利和（2）各报告日A系列优先股公允价值中的较高者[540] 资产及营运资金情况 - 截至2018 - 2020年12月31日，现金及现金等价物分别为108,518千美元、105,603千美元和111,218千美元；短期投资分别为1,457千美元、0千美元和524,220千美元；应收账款净额分别为11,659千美元、16,248千美元和27,840千美元；营运资金分别为111,948千美元、104,750千美元和634,430千美元[553] 股权资本筹集 - 2013年成立至2020年12月31日，公司净筹集6.54亿美元股权资本[555] 现金流量情况 - 2018 - 2020年，经营活动产生的净现金分别为536千美元、706千美元和6,564千美元；投资活动使用的净现金分别为3,773千美元、3,353千美元和535,052千美元；融资活动提供的净现金分别为65,772千美元、0千美元和533,638千美元；现金及现金等价物和受限现金净增加（减少）分别为61,979千美元、2,915千美元和5,615千美元[557] 经营活动净现金分析 - 2020年经营活动使用净现金660万美元，主要因净亏损310万美元、应收账款增加980万美元和预付款项及其他流动资产增加510万美元，部分被股份支付费用增加1200万美元等项目抵消[558][559] - 2019年经营活动产生净现金70万美元，主要因净亏损620万美元和应收账款增加480万美元，部分被应计费用及其他流动负债增加400万美元等项目抵消[560] - 2018年经营活动产生净现金50万美元，主要因净收入40万美元、应收账款增加560万美元和应付税款减少110万美元，部分被应计费用及其他流动负债增加270万美元等项目抵消[561] 投资活动净现金分析 - 2020年投资活动使用的净现金为5.351亿美元，主要归因于5.227亿美元的短期投资购买和1290万美元的资本支出[562] - 2019年投资活动使用的净现金为34万美元，主要归因于480万美元的资本支出[562] - 2018年投资活动使用的净现金为38万美元，主要归因于230万美元的资本支出[563] 融资活动净现金分析 - 2020年融资活动提供的净现金为5.336亿美元，主要归因于4.836亿美元的首次公开募股和私募所得款项以及5000万美元的C+系列可转换可赎回优先股发行所得款项[564] 资本支出情况 - 2018 - 2020年资本支出分别为230万美元、480万美元和1290万美元，主要用于购买服务器、网络设备和其他硬件[565] 中国消费者价格指数 - 2018 - 2020年中国消费者价格指数同比变化分别为增长2.1%、2.9%和2.5%[566] 法定储备基金 - 中国子公司和可变利益实体每年需将至少10%的税后利润存入法定储备基金，直至达到注册资本的50%[567] 不可撤销合同付款 - 截至2020年12月31日，不可撤销合同下未来最低付款总额为908万美元，其中1年内需支付521.9万美元，1 - 3年需支付386.1万美元[573] 公司董事和高管信息 - 公司董事和高管包括首席执行官兼董事长Bin (Tony) Zhao（50岁）、首席科学家Sheng (Shawn) Zhong（55岁）等[578] - 塔克·李·许（Tuck Lye Koh）自2018年5月起担任公司董事，2011年共同创立顺为资本并担任首席执行官[585] - 埃里克·何（Eric He）自2020年6月起担任公司董事，曾在多家上市公司担任首席财务官和董事等职[588] - 珍妮·洪·伟·李（Jenny Hong Wei Lee）自2020年6月起担任公司董事，自2005年起担任GGV纪源资本管理合伙人[589] 新冠疫情影响 - 新冠疫情可能对公司业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[569] 董事和高管现金薪酬 - 2020年公司董事和高管的现金薪酬总额约为180万美元[590] 全球股权激励计划 - 2020年6月24日公司全球股权激励计划生效，预留发行的普通股数量为1600万股加上特定条件下的股份数量，且2022年起每年自动增加股份，上限为3000万股或前一财年末已发行普通股总数的3.5% [591][594][595] - 激励性股票期权的期限不得超过10年，授予拥有超过10%投票权的参与者时，期限不得超过5年，每股行权价格至少为授予日普通股公平市场价值的110% [601] - 股票增值权授予美国纳税人时，每股行权价格不得低于授予日每股公平市场价值的100% [602] - 公司董事会已将管理全球股权计划的权力授予薪酬委员会[599] - 全球股权计划规定非员工董事有资格获得除激励性股票期权外的所有类型奖励[607] - 发生资本结构变化、清算、合并或控制权变更等情况时，管理员将对全球股权计划进行相应调整或处理[609][610] - 全球计划将于2030年自动终止，员工股票购买计划（ESPP）将于2040年自动终止[615][632] 员工股票购买计划（ESPP） - ESPP可供出售的普通股总数为300万股，自2022财年起每年首日增加，增加数量取600万股、上一财年末流通普通股的0.5%和管理员确定的其他金额中的最小值[617] - 员工参与ESPP需每周至少工作20小时且每年工作超5个月，若授予后员工持有股份或期权超过公司总投票权或价值的5%，或每年购买股份价值超2.5万美元，则不可授予购买权[621][622] - ESPP提供连续6个月的发行期，参与者可通过工资扣除等方式，以不超过合格薪酬的15%购买普通股，每次发行期最多可购买1万股，购买价格不低于发行期首日或行权日普通股公允价值较低者的85%[623][624][627] 2014年股权奖励计划 - 2014年股权奖励计划预留发行的普通股最大总数为4154.1963万股，期权授予后有效期10年，分4年归属，首年归属25%，后36个月按比例归属[635][636] 2018年股权奖励计划 - 2018年股权奖励计划在2020年公司重组时被终止，已授予的期权不受影响，期权有效期和归属安排与2014年计划相同[639][640][641] 股权计划特殊情况处理 - 控制权变更或合并时，参与者未延续的奖励在变更或合并后12个月内按条款归属，外部董事的期权和股票增值权将全部归属并可行权[611][612] - 若公司因重大违规需进行会计重述，涉事参与者需退还违规后12个月内奖励所得款项[615] - 董事会或薪酬委员会有权修改、暂停或终止全球计划和ESPP，但不得实质性损害参与者现有权利[615][632] 股权奖励授予情况 - 2014年和2018年计划的奖励一般不可转让，除非按遗嘱、继承法或管理员允许的方式[637][642] - 截至2020年12月31日，全球股权奖励计划、2014计划和2018计划分别授予购买1,050,834股、42,866,898股和2,846,438股A类普通股的奖励，已授予且尚未行使的奖励为39,614,883股[644] VPP计划 - 2020年11月公司采用并经董事会批准VPP计划，截至2020年12月31日已授予一定数量的VPP，可现金或股份结算[645] 董事会组成 - 董事会由五名董事组成，其中四名（刘先生、 Koh先生、何先生和李女士）为独立董事[646][648] 公司治理相关 - 首席执行官控制公司多数投票权，公司为纳斯达克规则下的“受控公司”，可豁免部分公司治理要求[649] 董事会下设委员会 - 董事会下设审计、薪酬和提名与公司治理三个委员会，各委员会成员和职责明确[651] - 审计委员会由何先生、刘先生和李女士组成，何先生为主席，何先生为“审计委员会财务专家”[652][654] - 薪酬委员会由李女士、何先生和Koh先生组成，李女士为主席[655] - 提名与公司治理委员会由赵先生、刘先生和Koh先生组成，赵先生为主席[657] 公司员工情况 - 截至2018年、2019年和2020年12月31日，公司员工分别为278人、447人和842人，2020年底776人在中国，66人在其他国家[667] - 公司各职能部门员工总数为842人，其中研发568人、销售和营销142人、客户管理和服务45人、综合管理（包括高管）87人[670] 公司股份流通情况 - 截至2021年3月2日，公司有387,302,624股A类普通股和76,179,938股B类普通股流通在外[672] 董事和高管持股情况 - 董事兼高管Bin (Tony) Zhao持有7,237,157股A类普通股和76,179,938股B类普通股，占比18.0%，拥有80.1%的投票权[674] - 所有董事和高管作为一个群体，持有55,026,118股A类普通股和76,179,938股B类普通股，占比28.3%，拥有82.6%的投票权[674] 其他股东持股情况 - 截至年报日期，美国一家记录持有人纽约银行梅隆公司持有245,007,228股A类普通股，约占公司总流通股的52.9%，美国记录持有人无B类普通股[677] - 实体Morningside关联方持有47,976,514股A类普通股，占比10.4%，拥有2.5%的投票权[674] - 实体SIG关联方持有39,074,808股A类普通股，占比8.4%，拥有2.0%的投票权[674] 私募配售情况 - 2020年6月17日、18日和19日，公司与Coatue CPP 10 LLC、Neumann Capital和与Vitruvian Partners有关联的实体进行私募配售，分别出售价值5000万美元、3000万美元和3000万美元的A类普通股，共计2200万股[680] 关联方租金支付 - 2018 - 2020年，公司向首席执行官兼董事长赵先生共同控制的实体支付租金分别为153,920美元、168,349美元和202,153美元[683] 公司收购情况 - 2020年11月，公司以400万美元的总价收购了Netless 100%的股权[684] 短期贷款情况 - 2020年2月公司向王先生提供14.6万美元短期贷款用于支付期权个人所得税，该贷款于2020年5月偿还[685] 股东登记权 - 持有至少20%已发行可登记证券的股东有权要求公司提交登记声明，且至少25%股东要求纳入承销和登记的可登记证券应被纳入[687] 证券公开发行相关 - 公司提议提交证券公开发行登记声明时，若承销商限制承销股份数量，出售可登记证券股东的证券数量不得低于此类发行中要求纳入的可登记证券总数的25%[689] 子公司法定公积金 - 公司子公司和可变利益实体需每年按中国会计准则将至少10%的税后利润存入法定公积金，直至该公积金总额达到子公司注册资本的50%[698] 人民币汇率情况 - 2005年7月21日至2008年，人民币兑美元升值超20%；2010年6月以来，人民币兑美元升值超10%[745] 人民币现金及汇率影响 - 截至2020年12月31日，公司有人民币现金及现金等价物4270万元，预计人民币兑美元贬值10%将导致公司现金及现金等价物的美元等价物变动650万美元[747] 美国存托股份情况 - 每份美国存托股份代表存入香港上海汇丰银行有限公司的4股A类普通股[749] - 发行美国存托股份，每100份（或不足100份）收费5美元或更少[751] - 向美国存托股份持有人进行现金分配，每份收费0.05美元或更少[751] - 美国存托股份持有人每年需为存托服务支付每份0.05美元或更少的费用[751] 存托机构报销 - 2020年公司从存托机构获得的报销金额为零[754] 首次公开募股收益及费用 - 2020年公司首次公开募股、行使超额配售权和同步私募获得约4.836亿美元净收益[756] - 公司在发行和分配美国存托股票过程中产生并支付给他人的费用总计2890万美元[756] - 承销折扣和佣金费用为2620万美元[756] - 其他费用为270万美元[756] - 交易费用中无支付给公司董事、高管及其关联方等的款项[756] - 首次公开募股净收益无直接或间接支付给公司董事、高管及其关联方等的情况[756] 首次公开募股收益使用 - 公司将首次公开募股的大部分净收益存入有息银行账户[757] - 公司仍打算按F - 1表格注册声明中披露的方式使用首次公开募股所得款项[757]