公司收购与股权结构 - 2021年8月2日公司完成对Diamond的收购，收购完成时原HGV股东持有合并后公司约72%股份，Apollo等少数股东持有约28%股份[22] 公司基本业务情况 - 公司运营分为房地产销售和融资、度假村运营和俱乐部管理两个业务板块[29] - 公司在国内外约有50个销售配送中心[42] - 公司为符合条件的会员购买VOI提供贷款，通过贷款利差和服务费用获取收入[44] - 分时度假业务主要竞争对手包括万豪度假酒店全球公司、Travel + Leisure Co.、迪士尼度假俱乐部等[59] - 公司分时度假销售在某些度假村有适度季节性，业务呈中度周期性[63] - 公司业务受国际、国家、联邦、州和地方法律法规政策约束，涵盖证券、反歧视、反欺诈等多方面[64] 公司资产与会员情况 - 截至2022年12月31日，公司拥有超150处房产，约519,000名俱乐部会员[25][36] 会员业务情况 - 2022年公司开始推出HGV Max俱乐部会员，结合了Legacy - HGV和Legacy - Diamond俱乐部的最佳福利[26] 业务板块数据指标 - 2022年，服务收费和即时库存销售分别占合同销售的29%和15%[39] - 目前可售库存及未来将可售库存的估计合同销售价值约为110亿美元，资本高效安排占供应的约39%[39] - 2022年，公司71%的合同销售面向现有业主[41] - 2022年12月31日止年度，公司约44%的合同销售来自资本高效来源[174] 度假村管理业务情况 - 公司度假村管理服务的管理协议费用为运营成本的10% - 15%[33] - 公司HOA管理协议的管理费为适用度假村运营成本的10% - 15%，协议初始期限通常为3 - 5年，一般会自动续约1 - 3年[53] - 2022年，HOA收取的维护费（含公司管理费）约为10.16亿美元[54] - HOA通常按6年和12年周期进行物业翻新预算，每6年更换软质物品，每12年更换硬质物品[55] - 公司管理协议成本加管理费为运营成本的10% - 15%，协议原期限为3 - 5年，自动续约期为1 - 3年[186] 分时度假融资业务数据指标 - 截至2022年12月31日，分时度假融资应收款平均未偿还贷款约为23000美元，加权平均利率为14.7%[45] - 过去三年，公司为约90%的美国和加拿大购买者提供融资，这些贷款发放时的加权平均FICO评分为736分（满分850分）[47] - 截至2022年12月31日，整个贷款组合的总余额约为24.68亿美元，来自约10.7万笔贷款，加权平均贷款期限为10年，加权平均剩余贷款期限为8年[48] - 公司目标证券化规模在2.5亿美元至3.5亿美元之间[49] - 截至2022年12月31日，公司消费者贷款组合余额约为25亿美元，2022、2021和2020财年的违约率分别为7.92%、8.93%和6.34%[183] 公司员工情况 - 截至2022年12月31日，公司全球各地的分时度假酒店、呼叫中心、销售中心和公司所在地共雇佣超14500名团队成员[74] - 2022年，团队成员完成约140000门课程，总计77000个培训小时，其中超40000门课程和31000个培训小时用于合规培训[79] - 约71%的团队成员参加了公司的健康和福利计划[80] - 截至2022年12月31日，约9%的员工受各种集体谈判协议覆盖[81] 与希尔顿合作情况 - 公司与希尔顿的许可协议初始期限至2116年12月31日结束，之后可在30年“尾期”非独家使用希尔顿知识产权和数据[85] - 公司向希尔顿支付的许可费为总收入的5%，钻石收购完成后的前五年，部分业务许可费降至2% - 4% [88][89] - 2022年、2021年和2020年，公司分别产生许可费支出1.24亿美元、8000万美元和5100万美元[92] - 2022年、2021年和2020年，公司分别为希尔顿荣誉客会积分向希尔顿支付6800万美元、4300万美元和4100万美元[93] - 2022年、2021年和2020年，公司分别为希尔顿的电话转接服务支付1200万美元、900万美元和600万美元[94] - 希尔顿有权在特定情况下对公司许可业务中的任何物业进行“撤牌”，如物业面临1000万美元以上最终判决等[97] - 许可协议规定，若25%或以上希尔顿品牌度假所有权物业未达绩效门槛或整体客户满意度得分低于特定水平且未及时纠正，希尔顿有权终止协议[101] - 分销协议中，希尔顿、Park和公司对共享或有负债的分摊比例分别为65%、26%和9%[107] 股东协议相关情况 - 股东协议中，阿波罗投资者有权指定2人进入公司9人董事会，董事会每增加3人，阿波罗投资者有权任命第3人，但需持有23,935,707股阿波罗收盘股份[112][113] - 当阿波罗投资者持有的阿波罗收盘股份低于17,951,780股，需有1名指定董事辞职；低于11,967,853股，第2名指定董事辞职且不再享有董事会代表权[114] - 阿波罗投资者有160天锁定期，于2022年1月9日到期，目前转让股份需遵守规则144的限制，且向任何人或团体转让不得超过公司总流通股的5%[115] - 只要阿波罗投资者持有公司总流通股的5%或有权指定至少1名董事，就需遵守停顿义务[116] - 只要阿波罗投资者持有至少5,983,927股阿波罗收盘股份，就有义务按公司董事会建议对常规事项投票[117] - 只要阿波罗投资者持有至少11,967,853股阿波罗收盘股份，公司修改公司章程或细则、增加董事会规模超过12人需其同意[117] - 股东协议将在阿波罗投资者不再持有至少5,983,927股阿波罗收盘股份时终止[120] 公司面临的风险 - 公司业务面临宏观经济、行业竞争、新冠疫情、许可协议违约等多种风险[122] - 公司面临隐私、环境、税务、会计等法律和规则变化风险，以及国际运营合规风险[125] - 宏观经济因素如经济收缩、低增长等会降低公司产品和服务需求，影响营收和盈利[128] - 分时度假行业竞争激烈，公司与大型酒店连锁、度假租赁等多种主体竞争[130][131] - 新冠疫情对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，未来仍可能受类似疫情冲击[135][137] - 公司不拥有希尔顿品牌，若违反与希尔顿的许可协议或协议终止，将严重损害业务和经营成果[138][139] - 即使许可协议有效，希尔顿品牌质量或声誉恶化也可能损害公司声誉和业务[140] - 若许可协议中希尔顿荣誉忠诚度计划条款终止，将影响公司产品销售和融资应收款回收[141] - 许可协议对公司业务和运营有诸多限制，违反规定可能导致协议终止[142] - 公司未来使用希尔顿商标需获其同意，否则可能影响扩张计划和竞争力[143] - 公司业务依赖希尔顿品牌和希尔顿荣誉忠诚度计划，产品和服务集中于这些品牌和计划可能面临品牌或计划恶化、声誉下降风险[144] - 公司依靠关键营销活动来增加旅游流量、合同销售和收入，营销活动受消费者行为、偏好和希尔顿转接电话数量等因素影响[146] - 公司考虑战略收购，但可能面临无法找到合适目标、交易条款不利、股权稀释、承担未知负债、整合困难等问题[147] - 公司计划与希尔顿在分时度假开发、营销和旅游交换等方面合作，但可能无法达成有利安排或使产品服务盈利[148] - 公司的合资投资可能受缺乏决策权、依赖合作伙伴财务状况、纠纷和担保义务等因素影响[149] - 公司依赖开发活动获取分时度假产权（VOI）库存，面临项目成本、完工时间、注册审批延迟等风险[152] - 公司房地产投资受法律法规、保险、利率、融资等因素影响，利率上升和融资困难会增加成本并降低房产价值[153] - 公司物业集中在特定地理区域，易受区域经济、竞争、自然灾害、政治和社会动荡等影响[154] - 公司国际业务面临政府政策、政治动荡、汇率波动、法律合规等风险，钻石收购扩大了业务范围并带来更多法律考量[156] - 公司依赖高技能人才，行业竞争激烈，可能需要提高薪酬以吸引和留住员工[162] - 管理团队成员流失或无法招募、培训、留住足够人才，可能增加员工流动率、降低客户满意度、减少利润[163] - 第三方预订渠道可能影响公司房间租赁收入，随着网络预订比例增加，中介可能获取更高佣金等[165] - 资产公允价值评估估计或预测变化，或运营结果低于预期，可能导致公司发生减值损失[167] - 公司保险政策可能无法覆盖所有潜在损失，某些类型损失可能不在保险范围内[168] - 开发或收购的VOI库存下降或未能维持服务收费协议，可能影响公司业务和运营结果[174] - 公司或第三方开发商无法获取资金，可能损害公司获取VOI库存和为VOI销售融资的能力[176] - 现有会员在二级市场出售VOI，可能导致公司销售 revenue和利润下降[180] - 违约率超出当前预测或止赎活动高于预期，公司经营业绩可能受不利影响[184] - 分时度假融资应收款证券化计划若不满足特定绩效比率，现金流可能受损[185] - 第三方退出公司活动增加，可能扰乱公司业务并影响分时度假贷款收款现金流[187] - 与VOI所有者、HOA等第三方的分歧可能导致诉讼和管理合同损失[188] - HOA董事会未征收足够费用或成员未支付费用，可能导致物业维护资金不足[190] - 度假村维护费用增加，可能使产品吸引力下降并损害公司业务[191] - 未能跟上技术发展，可能损害公司运营、竞争地位和声誉[192] - 社交媒体管理不善，可能对VOI销售、收入和经营业绩产生重大不利影响[193] - 公司业务受美国国内外多种法律法规监管，违规可能对业务产生重大不利影响[201] - 公司业务受多方面法律法规约束，包括ADA、消费者贷款、公共住宿等相关法规[204][205][206] - 未能遵守现行或未来法律法规政策，可能对公司业务产生重大不利影响，如吊销执照、销售合同无效等[207] - 隐私法变化可能影响公司产品营销效果，若无法开发替代策略，会影响VOI销售[208] - 公司获取潜在客户名单受限，或难以利用与希尔顿的客户信息，会影响业务开展[209] - 环境法规可能使公司承担高额成本或潜在责任，环保要求趋严会增加成本[210] - 气候变化相关法规可能影响公司管理的物业运营，带来额外费用和运营限制[211] - 税收法规变化可能增加公司税负，影响财务状况和经营成果，非所得税税率变化会影响会员维护费[212] - 公司面临税务审计和纠纷，不利结果会导致更高税务成本、罚款和利息[215] - 国际业务法规合规失败会增加成本、减少利润、限制增长或带来更广泛责任[216] - 公司需按ITRSHRA报告特定活动，相关披露或制裁可能损害声誉和经营成果[218] 公司财务报告内部控制情况 - 公司因收购Diamond存在财务报告内部控制重大缺陷，截至2022年12月31日未能保持有效的财务报告内部控制[170]