首次公开募股及私募配售情况 - 公司于2021年7月2日完成首次公开募股，发行2500万股A类普通股，每股10美元，总收益2.5亿美元，发行成本约1250万美元[17] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，向发起人出售64万股A类普通股，每股10美元，总收益640万美元[18] - 2021年7月2日，公司完成首次公开发行2500万股公共股，发行价每股10美元，总收益2.5亿美元[206] - 首次公开发行同时，公司完成私募64万股私募股，每股10美元，总收益640万美元[207] - 首次公开发行、行使超额配售权和私募股的总收益中，2.5亿美元存入信托账户，支付承销折扣和佣金440万美元，其他成本和费用379,666美元，承销商同意递延770万美元承销折扣和佣金[208] 其他公司首次公开募股情况 - 2021年2月，Chamath Palihapitiya和Kishan Mehta创立公司及其他SCS SPACs，其他SCS SPACs于2021年7月完成首次公开募股，各出售2500万股A类普通股，每股10美元，总收益2.5亿美元[37] - 2020年7月，Mr. Palihapitiya和Ian Osborne创立IPOE，2020年10月完成首次公开募股，出售8050万单位，每单位10美元，总收益8.05亿美元，2021年5月与SoFi完成合并[38] - IPOD于2020年10月完成首次公开募股，出售4600万单位，每单位10美元，总收益4.6亿美元[39] - IPOF于2020年10月完成首次公开募股，出售1.15亿单位，每单位10美元，总收益11.5亿美元[39] - IPOC于2020年4月完成首次公开募股，出售8280万单位，每单位10美元，总收益8.28亿美元，2021年1月与Clover Health完成合并[40] - IPOB于2020年4月完成首次公开募股，出售4140万单位，每单位10美元，总收益4.14亿美元，2020年12月与Opendoor完成合并[41] - IPOA于2017年9月完成首次公开募股，出售6900万单位，每单位10美元，总收益6.9亿美元，2019年10月与Virgin Galactic完成合并[42] 业务合并相关规则及要求 - 纳斯达克上市规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值的80%[20] - 纳斯达克上市规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[44] - 公司完成初始业务合并后，需拥有或收购目标公司50%以上已发行和流通的有表决权证券或获得控制权[45] - 公司完成首次业务合并需满足净资产80%测试[98] - 首次业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%或以上已发行和流通的有表决权证券或获得对目标业务的控制权[148] 业务合并时间限制及后果 - 公司需在2023年7月2日前完成业务合并，否则将进行清算[24] - 公司需在2023年7月2日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得10美元或更少[57,59] - 若公司在首次公开募股结束后24个月内未完成首次业务合并，公共股东清算信托账户时每股可能仅获得约10美元或更少[74][75][90][92] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少[100] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10美元或更少[115] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10美元或更少[133] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，否则需赎回公众股份[166] 业务合并协议情况 - 2022年1月18日，公司与ProKidney签订业务合并协议，ProKidney部分持有人将获得1750万股受限普通股和1750万份受限股票权利[25][26] - 2022年1月18日，公司与ProKidney LP签订业务合并协议[215] 业务合并相关认购协议 - 2022年1月18日，公司与投资者签订认购协议，投资者认购5750万股A类普通股，总价5.75亿美元[27] 业务合并投票相关情况 - 若寻求股东对初始业务合并的批准，初始股东、董事和高管已同意投票赞成，还需2500万公开募股股份中的9055001股（假设所有已发行和流通股份都投票，占比36.22%）或1082502股（假设只有代表法定人数的最低股份数投票，占比4.33%）投票赞成[51] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司的发起人、董事、高管、顾问或其各自关联方可能购买公众股份，这可能影响投票结果并减少证券的公众流通量[65] 业务合并赎回相关情况 - 若接受所有有效提交的赎回请求会导致公司有形净资产低于5000001美元或满足交易结束条件所需的更高金额，公司将不进行赎回和相关业务合并[54] - 若未在规定时间内完成业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用及税后利息）除以已发行和流通的公众股份数量[60] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东或股东“集团”将失去赎回超过15%部分股份的权利[69] - 若股东未收到公司赎回要约通知或未遵守股份要约程序，其股份可能无法赎回[70] - 公众股东行使大量股份赎回权可能增加首次业务合并失败的概率，若合并失败，股东需等待清算才能赎回股份，且可能遭受重大投资损失[56] - 公司完成业务合并后赎回公众股份，不得使有形净资产低于500.0001万美元[129] 业务合并面临的困难及风险 - 公司因资源有限和业务合并机会竞争激烈，可能难以完成首次业务合并，若未在规定时间内完成，公众股东每股可能仅获得约10美元或更少[71] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能稀缺，完成首次业务合并的成本可能增加，公司可能无法找到合适目标或完成合并[72] - 完成首次业务合并的时间限制可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，限制尽职调查时间，影响公司以对股东有利的条款完成合并[57] - 新冠疫情和其他事件可能对公司寻找业务合并目标、完成交易以及目标企业的运营产生重大不利影响，还可能影响公司筹集股权和债务融资的能力[61,62] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，报价公司减少、保费增加、条款变差，增加业务合并难度和成本[76][77] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[80][81][82][83] - 信托账户投资证券可能出现负利率，导致信托资产价值降低，股东每股赎回金额可能低于10美元[85] - 若公司在向公共股东分配信托账户资金前提交清算或破产申请，股东每股清算所得可能减少[86] - 若公司在向公共股东分配信托账户资金后提交清算或破产申请，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[87] - 若公司被认定为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，难以完成首次业务合并[88][89][90] - 法律法规变化或未遵守法规，可能对公司业务、业务合并能力和经营结果产生不利影响[91] - 若公司在合并期内未完成首次业务合并，公共股东可能需在合并期后等待才能从信托账户赎回资金[92] - 公司开展收购计划已产生并预计继续产生重大成本，可能无法通过首次公开募股收益和关联方贷款满足资金需求[74] - 若公司无法偿债时支付股东分配，董事可能被视为违反信托义务，相关人员可能面临最高约18300美元罚款和最高5年监禁[94] 公司股权结构及相关情况 - 公司经修订和重述的章程授权发行最多5亿股A类普通股，面值每股0.0001美元；5000万股B类普通股，面值每股0.0001美元；500万股未指定优先股，面值每股0.0001美元[110] - 截至2021年12月31日，有4.7436亿股和4375万股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行[110] - 截至2021年12月31日，无优先股发行和流通在外[111] - 公司发行额外普通股或优先股可能会大幅稀释公众投资者的股权权益，若优先股权利优先于普通股，可能使普通股股东权利处于从属地位，大量发行普通股可能导致控制权变更[113] - 初始股东集体持有625万股创始人股份，支付总价2.5万美元；发起人持有64万股私募股份，支付总价640万美元，若未完成业务合并，这些股份将一文不值[118] - 发起人对公司投资总计642.5万美元，假设首次业务合并完成时股价为每股10美元，625万股创始人股份和64万股私募股份总隐含价值为6890万美元；即便股价低至每股0.93美元，这些股份总价值也与发起人初始投资相等[120] - 初始股东集体实益拥有约21.6%的普通股，可参与修订公司章程和信托协议的投票[130] - 初始股东实益拥有约21.6%已发行和流通的普通股，在首次业务合并前可任命所有董事，且修改公司章程需至少90%普通股股东出席并投票通过的特别决议[134] - 初始股东目前实益拥有总计6250000股B类普通股，B类普通股可按一比一的比例转换为A类普通股；高达150万美元的营运资金贷款可能为可转换贷款，转换价格为每股10美元[137] 公司章程修订相关情况 - 修订公司章程需至少三分之二普通股股东在股东大会上批准（某些情况需90%）或全体股东一致书面决议[121] - 修订与业务合并前活动相关的公司章程条款，需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准；修订信托协议相关条款，需65%普通股股东批准（某些情况需90%）[130] 业务合并潜在风险及影响 - 公司可能与关联实体进行业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在潜在利益冲突[116] - 公司若失去仅作为开曼群岛税务居民的身份，可能面临额外税收，影响财务和经营业绩以及股东投资回报[117] - 公司可能发行债务证券或承担大量债务完成业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[122] - 若与美国境外公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，完成合并后还会面临国际业务的特殊风险[141][142] - 与生物技术行业公司进行业务合并可能面临快速技术发展、竞争激烈、需大量资金、产品开发不确定等风险[144] - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组或承担减值等费用，对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[146] - 首次业务合并后，公司的经营成果和前景在很大程度上受运营所在国家的经济、政治、社会发展和条件以及政府政策的影响[147] 业务合并资金及融资情况 - 公司初始业务合并协议若要求使用信托账户部分现金支付购买价格或在交易结束时拥有最低现金金额，需预留现金或安排第三方融资[55] - 若首次业务合并资金不足，公司可能需寻求额外融资或放弃拟议的业务合并，且无法保证能以可接受的条款获得融资[131] 业务合并后运营相关风险 - 公司评估潜在目标业务管理能力有限，可能影响业务合并后运营和盈利能力，导致股东证券价值下降[150] - 收购候选公司的董事和高管可能在业务合并完成后辞职，影响合并后业务的运营和盈利能力[151][157] - 业务合并后，多数董事和高管可能居住在美国境外，资产也可能位于美国境外，投资者可能难以行使法律权利[152] - 目标业务管理层可能不熟悉美国证券法，需花费时间和资源了解，可能导致监管问题[153] - 2021年2月，Clover Health与IPOC合并后收到SEC调查函，部分股东对IPOC董事长兼CEO提起民事诉讼[154] 公司人员相关风险 - 公司运营依赖少数关键人员，他们的离职可能对公司产生不利影响，且公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人员保险[155] - 关键人员可能与目标业务协商就业或咨询协议，可能导致在确定业务合并时产生利益冲突[158] - 公司董事和高管会将时间分配到其他业务，可能导致在确定投入公司事务的时间上产生利益冲突，影响完成初始业务合并的能力[160] - 部分董事和高管与从事类似业务的实体有关联，在确定向哪个实体介绍特定商业机会时可能存在利益冲突[161][162] 公司上市相关情况 - 公司需维持一定财务、分销和股价水平，以确保证券在纳斯达克继续上市，首次业务合并时需满足更严格的初始上市要求[167] - 若公司证券从纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，可能面临诸多不利后果，如市场报价有限、流动性降低等[169][170] 公司法律及合规相关情况 - 公司在开曼群岛注册成立，股东在美国联邦法院保护自身权益可能受限，开曼群岛法院对美国法院判决的承认和执行存在限制[171][174] - 公司经修订和重述的组织章程细则中的条款可能抑制收购，限制投资者未来购买A类普通股的价格[176] - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条要求公司从2022年12月31日结束年度的10 - K表格年度报告开始评估和报告内部控制系统，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，需遵守独立注册公共会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[139] 公司财务及经营相关情况 - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，可能影响财务结果的准确及时报告，导致投资者信心下降[179] - 截至2021年12月31日，公司运营银行账户有440,488美元，营运资金赤字为935,119美元，独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示怀疑[185] - 公司可能需要通过贷款或额外投资筹集额外资金，若无法筹集，可能需采取措施节约流动性，这对公司持续经营能力构成重大疑问[187] - 公司是新成立的公司，无运营历史和运营收入，无法评估其实现业务目标的能力[188] 公司其他相关情况 - 公司依赖数字技术，可能面临网络攻击，导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和财务损失[191] - 公司可能是被动外国投资公司，美国持有者可能面临不利的美国联邦所得税后果和额外报告要求，公司能否符合初创例外不确定[192] - 公司是新兴成长公司，最多可保持该身份五年，若非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末达到或超过7亿美元，将不再是新兴成长公司[193] - 公司是较小报告公司，若非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末达到或超过2.5亿美元，且该财年年度收入达到或超过1亿美元，或非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末达到或超过7亿美元，将不再是较小报告公司[195] - 公司目前行政办公室