税务相关 - 2020年税报产生4770万美元净运营亏损结转和1.369亿美元净资本损失结转，应税REIT子公司有6020万美元净运营亏损结转，预计2021 - 2022年遗留CMBS投资产生约1480万美元净运营亏损结转[23] - 截至2021年12月31日，公司REIT运营和资本税损结转分别为62,543千美元和136,942千美元，TRS运营和资本税损结转分别为60,175千美元和969千美元[186] - 公司作为REIT须每年至少分配90%的REIT应税收入给股东[76] - 若满足该要求但分配不足100%，将对未分配收入征收联邦企业所得税；若分配少于特定金额总和，将产生4%不可抵扣消费税[160] - 公司应税收入可能大幅超过GAAP净收入，若未每年分配幻影收入项目，将产生企业所得税和4%不可抵扣消费税[161] - 公司可拥有至多100%的一个或多个TRS证券，但TRS证券价值不得超过公司资产价值的20%，否则可能面临100%消费税[163] - 公司年度来自借款的合格和不合格套期保值及其他非合格房地产资产产生的总收入，不得超过公司总收入的25%；非合格套期保值、费用和其他非合格来源的总收入不得超过年度总收入的5%（不考虑合格套期保值收入）[165] - REIT禁止交易净收入需缴纳100%税，公司为避免此税可能限制贷款销售和证券化交易结构[166] - 《减税与就业法案》（TCJA）自2017年12月31日后生效，虽对REIT总体有利，但可能对公司或股东产生意外影响[168][169] - REIT股息一般不符合现行法律规定的15%（应税收入高于特定门槛为20%）的股息减税税率，但根据TCJA，REIT定期股息可享受20%扣除，最高税率为29.6%；调整后总收入超过20万美元（单身）或25万美元（已婚联合申报）的纳税人还需缴纳3.8%医疗保险附加税[171] - 公司可能需将外国TRS收益计入收入，虽公司打算将部分此类收入视为符合95%总收入测试的合格收入，但IRS可能不认可，若不满足该测试且非合格收入超过总收入的5%，公司将面临惩罚性税收或失去REIT资格[172] - 若公司未能保持REIT资格且不符合法定救济条款，将按常规企业税率缴纳联邦所得税，可能需借款或出售资产缴税，且在失败年份后的第五个日历年才能重新申请成为REIT[159] - 若公司未按要求分配，将面临税收或需支付不足股息，这会减少可分配给股东的现金[160] - 公司需将至少90%的REIT应税收入用于分配[185] - 贷款修改若不符合安全港规则，公司可能无法通过75%总收入测试、75%资产测试和/或10%价值测试，从而失去REIT资格[174] 商业房地产贷款业务 - 2021年发放56笔商业房地产贷款，总承诺金额15亿美元，年末商业房地产贷款组合包括约19亿美元浮动利率商业房地产整笔贷款，加权平均利差为基准利率上浮3.67%，加权平均下限为0.75%，还有一笔470万美元夹层贷款[24] - 2021年发放首笔以担保隔夜融资利率（SOFR）为基准的整笔贷款，两个商业房地产债务证券化项目过渡到复合SOFR作为基准[39] - 2021年12月31日，CRE整笔贷款（浮动利率）摊销成本为1.877851亿美元，净账面价值为1.869301亿美元，占投资组合的95.44%，加权平均票面利率为4.43%[40] - 2021年12月31日，CRE夹层贷款摊销成本为470万美元，净账面价值为444.5万美元，占投资组合的0.23%，加权平均票面利率为10.00%[40] - 2021年12月31日，公司CRE贷款组合账面价值为19亿美元[49] - 2021年全年公司共回购1346426股普通股，平均每股价格13.67美元[195] - 2021年公司发放56笔浮动利率商业房地产整笔贷款，总承诺金额15亿美元[207] - 预计2022年公司商业房地产贷款发放、证券化及其他相关投资金额在6亿至10亿美元之间[208] - 截至2021年和2020年12月31日，公司商业房地产贷款组合账面价值分别为19亿美元和15亿美元，其中整笔贷款占比分别为99.8%和98.0%，夹层贷款占比分别为0.2%和0.3%，2021年优先股权投资已还清，产生2880万美元收益[208][210] - 截至2021年和2020年12月31日，公司88.0%和83.3%的商业房地产贷款由多户住宅、写字楼等物业抵押，其余由酒店和零售物业抵押[211] 管理资产与负债 - 2021年末管理资产23亿美元，其中19亿美元资产在可变利益实体中融资和持有[26] - 2021年末商业房地产证券化和融资安排未偿还借款总计15.29838亿美元，抵押物价值21.49085亿美元[28] - 截至2021年12月31日，公司投资组合摊销成本为19.6741亿美元，净账面价值为19.58605亿美元[40] - 截至2021年12月31日，公司房地产投资成本基础为8970.1万美元，累计折旧和摊销为316.1万美元，账面价值为8654万美元[51] - 截至2021年12月31日，公司承担的负债为336万美元，账面价值为322.9万美元[51] 公司投资策略与目标 - 公司目标将90% - 100%的股权分配到商业房地产资产[25] - 公司通过借款和证券化策略实现长期匹配融资策略，预计通过新的商业房地产债务证券化适度增加杠杆[34] 利率相关 - 2021年加权平均基准利率下限下降1.13%至0.75%[37] - 2021年12月31日之后，英国金融行为监管局（FCA）将立即停止公布一周和两个月期美元伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR），2023年6月30日之后停止公布其余期限的LIBOR [108] - 2021年6月，公司两笔证券化应付票据的基准利率由一个月期LIBOR替换为复利担保隔夜融资利率（Compounded SOFR） [108] - 2021年12月，公司发放了首笔以SOFR为基准利率的贷款 [108] - 2021年9月、2022年1月和2月，公司分别与摩根大通、摩根士丹利和巴克莱银行修订了定期仓库融资安排，以允许向替代利率过渡 [108] 管理协议相关 - 公司与经理签订了管理协议，经理负责公司日常运营管理，包括投资组合的选择、买卖等[54][55] - 月度基础管理费为公司股权金额的1/12乘以1.5%，2022年7月31日前每月最低44.2万美元[56] - 激励性薪酬按季度计算，2022年12月31日前为核心收益超出特定计算值部分的20%，之后计算方式有不同调整[56] - 激励性薪酬至多75%以现金支付，至少25%以普通股奖励形式支付[57] - 管理协议当前合同期限至2023年7月31日，可自动续约，董事会每年审查经理表现[57] - 若公司终止管理协议，经理有权获得终止费，金额为前两个12个月平均年度基础管理费与平均年度激励性薪酬之和的四倍[57] - 公司经理有权获得基本管理费，为公司股权的1/12乘以1.5%，2022年7月31日前每月最低44.2万美元[125] - 2022年12月31日前，经理每季度有权获得激励性薪酬，为季度核心收益超过特定计算金额部分的20%[126] - 无理由终止管理协议需至少三分之二独立董事赞成或多数普通股股东投票通过，且需提前180天通知，终止费为前两年平均年基本管理费与平均年激励性薪酬之和的四倍[128] 合规与监管要求 - 为符合《投资公司法》第3(c)(5)(C)条排除规定，ACRES RF至少55%的资产须为合格权益，80%须为合格权益和其他房地产相关资产[62] - 公司将CRE整笔贷款、A类票据等特定投资视为合格权益，若SEC有新指引可能调整处理方式[63] - ACRES RF通过子公司持有CRE贷款资产时，要满足未合并基础上投资证券价值占总资产价值低于40%的条件[64] - 公司其他子公司不适用第3(c)(5)(C)条排除规定，但符合第3(c)(1)或3(c)(7)条排除规定[65] - 公司通过监控子公司权益价值确保自身满足40%测试，以符合《投资公司法》排除规定[66] - 为符合REIT资格，公司每个日历季度末至少75%的资产须为房地产资产、政府证券、现金及现金等价物[151] - 公司持有的单一发行人证券（TRS除外）一般不得超过公司总资产价值的5%或该发行人已发行证券投票权或价值的10%[151] - 公司REIT资格和某些资产的美国联邦所得税豁免可能取决于法律意见或建议的准确性，不准确可能影响REIT资格并导致重大公司层面税收[154] - 公司发行某些CRE债务证券化产品会产生超额包含收入，增加公司和股东的税务负担[155] - 公司依赖《投资公司法》第3(a)(1)(C)条的豁免，投资证券价值不得超过非合并基础上总资产价值的40%[144] - ACRES RF依赖《投资公司法》第3(c)(5)(C)条的豁免，需保持其投资组合中至少55%的总资产价值为合格权益，至少80%为合格权益和房地产相关资产[145] 风险因素 - 若经济和市场条件恶化，公司获取增长所需资本和融资的能力受限，影响盈利能力、分红能力和股价[72][76] - 新冠疫情对公司财务状况、运营结果、流动性和资本资源产生不利影响，且影响可能持续[77][79] - 公司部分投资组合通过杠杆融资，可能降低投资回报和可分配现金[72][83] - 回购协议、仓库融资等短期融资存在信用风险，可能导致损失[72] - 若CRE债务证券化融资未达绩效测试，公司来自这些证券化的净收入和现金流将消除[74] - 公司依赖经理和ACRES开展业务，若管理协议终止可能难寻合适替代者[74] - 经理的费用结构可能无法产生适当激励，增加投资组合风险[74] - 公司业务高度依赖通信和信息系统，系统故障或网络安全事件会严重扰乱业务[74] - 利率上升等因素可能降低公司投资价值、减少收益或造成损失，并降低分红能力[74] - 公司CRE债务证券化融资需维持特定融资与资产价值比率，资产价值下降可能导致追加保证金或资产质押要求，公司可能无法满足[84] - 公司回购协议、仓库融资和其他短期融资存在信用风险，若未完成CRE债务证券化融资或发生违约，公司需承担资产差价损失[85] - 公司回购交易中，交易对手违约、标的资产价值下降或公司自身违约，都会导致公司损失，减少公司权益和收益[86][89] - 若公司出售的资产不符合相关陈述和保证，可能需回购资产或进行赔偿，这会大幅降低公司流动性、收益和分红能力[90] - 公司使用回购协议和仓库融资为REIT合格资产融资，可能影响公司REIT资格认定[91] - 公司CRE债务证券化融资若未达到业绩测试，净收入和现金流将被消除，若未满足超额抵押测试，次级债务和股权的分红将停止[93][94] - 公司发行债务证券的条款可能限制其现金分红、资产出售和运营灵活性，增加运营成本[95] - 公司使用短期融资积累CRE债务证券化资产，可能面临违约连锁反应、资产不足、再融资困难和利率上升等风险[97] - 公司可在不获股东同意的情况下改变投资策略，可能导致投资风险增加，影响股价和分红能力[98] - 公司使用核心收益衡量经营业绩，但该指标可能无法反映实际经济结果，且计算方法可能与其他公司不同[99] - 公司业务高度依赖通信和信息系统，系统故障或网络安全事件可能严重扰乱业务，对普通股市场价格和运营能力产生负面影响 [102] - 公司投资的市场价值下降可能会降低定期报告业绩、信贷可用性和分配能力 [105] - 利率上升等因素可能会降低公司投资价值，导致收益减少或亏损，并降低支付分配的能力 [107] - 公司投资夹层债务、优先股、夹层或其他次级商业抵押担保证券（CMBS）涉及比高级有担保债务投资更高的损失风险 [109] - 公司可能面临合适投资的竞争，这可能会减缓增长或限制盈利能力和向股东分配的能力 [111] - CECL模型可能要求公司增加信贷损失拨备，影响公司业务、财务状况和经营业绩[119] - 公司投资组合可能存在地理、行业、物业类型和发起人集中风险[120] - 公司投资的B类票据可能因私下协商结构和条款面临额外风险，流动性低于其他商业房地产债务投资[121] - 公司可能因拥有或取得产权的物业面临环境责任，相关成本可能降低收入和分配能力[122] - 公司对优先股的投资比传统第一抵押贷款投资面临更大损失风险[123] - 公司依赖经理和ACRES开展业务，若管理协议终止可能难以找到合适替代者[124] 公司股权与证券交易 - 2021年2月16日，公司完成1比3反向股票分割，流通股数量从29,194,460股减至9,731,371股[188] - 2021年5月，公司将授权股份总数从225,000,000股减至141,666,666股[189] - 截至2022年3月7日，公司有8,890,045股普通股流通，由208名登记持有人持有[190] - 截至2021年12月31日，公司股权补偿计划待发行证券数量为333,329股，未来可发行证券数量为1,367,488股[191] - 公司8.625%的C系列累积可赎回优先股已支付季度股息至2022年1月，无股息拖欠[192] - 公司7.875%的D系列累积可赎回优先股已支付部分期间股息和季度股息至2022年1月，无股息拖欠[193] - 2020年11月，公司董事会批准回购至多2000万美元普通股，2021年7月授权金额已全部使用[194] - 2021年11月董事会批准继续使用现有股票回购计划，额外回购2000万美元流通普通股，截至2021年12月31日，该计划下尚有1630万美元可用[195] - 2021年公司发行460万股7.875%的D系列累积可赎回优先股，净收益1.104亿美元；通过优先股自动上架销售协议发行7857股，净收益约19.4万美元[204] - 2021年公司发行1.5亿美元本金的5.75%高级无担保票据，净收益1.467亿美元；赎回5000万美元本金的12.00%高级无担保票据，花费5530万美元；部分回购5570万美元本金的4.5