首次公开募股与私募情况 - 2020年11月12日公司完成首次公开募股，发售900万个单位，单价10美元，总收益9000万美元；同时完成私募47.9万个单位，其中41.4万个售予赞助商，6.5万个售予I - Bankers，单价10美元，总收益479万美元[14] - 公司发售的单位包含一股A类普通股、一份权利和一份可赎回认股权证，每份权利使持有人有权在完成首次业务合并时获得十分之一股A类普通股，每份认股权证使持有人有权以11.5美元/股的价格购买半股A类普通股[14] 信托账户相关 - 首次公开募股和私募所得净收益中的9153万美元存入信托账户[11][15] - 截至2020年12月31日，信托账户每股约10.17美元，若发起人选择延长时间，每股最多增加约0.20美元[58] - 若耗尽首次公开发行和私募认股权证净收益（信托账户资金除外），股东解散时每股赎回约10.17美元[81] - 信托账户资金若低于每股10.17美元或清算时实际每股金额，独立董事可能对保荐人采取法律行动以执行赔偿义务，但不能保证每股赎回价格不低于10.17美元[84] - 截至2020年12月31日，信托账户外资金为100.073万美元，清算潜在费用估计不超过10万美元[85] - 公众股东可在特定情况下从信托账户获得资金，如未在2021年11月12日（或延至2022年5月12日）完成初始业务合并时赎回股份等[87] 业务合并时间要求 - 公司必须在首次公开募股结束后12个月内完成首次业务合并，若延期则为18个月，否则公司将终止并分配信托账户资金[15] - 公司有至2021年11月12日完成初始业务合并，可最多两次各延长三个月，每次需存入90万美元，总计最多180万美元[57] - 公司需在2021年11月12日（或延至2022年5月12日）前完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算[76] 税收豁免情况 - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺[16][98] 赞助商与相关人员情况 - 公司赞助商的38名成员为医生，与约445名医生的SCAPE和约2万多名医生的WACD有关系，成员和附属医生代表超30个医学专业领域[20] - 赞助商将通过独立经纪自营商以不超过0.2美元/份的价格在公开市场购买最多375万份公司权利；I - Bankers也同意以相同价格购买最多125万份公司权利[22] 业务领域与市场趋势 - 公司专注亚太和北美地区医疗保健领域业务进行首次业务合并，整体交易价值在3亿美元至10亿美元之间[23] - 2019 - 2023年医疗保健支出预计以5%的复合年增长率增长，高于2014 - 2018年的2.7% [23] - 到2023年全球医疗保健支出占GDP的比例可能维持在10.2%，与2018年比例持平[23] - 未来三年美国远程医疗服务将增长265%，从2020年的290亿美元增至2023年的1060亿美元/年[24] - 预计未来12 - 18个月约90%的医疗系统将增加临床医生间急性护理远程医疗支出，约90%的医院预计远程医疗使用量将高于疫情前水平[26] - 到2021年亚太地区将有55%的65岁及以上人口居住，亚洲国家可能贡献全球高收入家庭增长的约一半[27] 新兴成长公司身份 - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至2025年11月12日后的财年最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超过10亿美元非可转换债务证券较早发生者[34] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条审计师认证要求等[95] - 公司将在以下较早时间结束新兴成长公司身份：2025年11月12日后首个财年末、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在任何财年第二财季末超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务证券[97] 业务合并资金与方式 - 公司用于首次业务合并的可用资金初始为9153万美元，可灵活选择支付方式，但使用大量现金时可能需第三方融资[35] - 公司首次业务合并将使用首次公开募股和私募所得现金、股本、债务或其组合作为对价，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司进行合并[36] - 公司可通过私募债务或股权证券筹集额外资金，与业务合并同时完成融资，可能使用融资所得而非信托账户资金进行业务合并[39] 业务合并目标要求 - 公司首次业务合并目标业务需满足公平市场价值至少为信托账户价值（扣除特定费用和税款）的80%，公司将成为目标多数股东或控制目标[46] - 目标业务或资产的集体公平市值须至少为信托账户价值（扣除特定咨询费、应付利息税及用于缴税的利息）的80%[48] - 公司预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但需成为多数股东或控制目标[50] - 公司收购目标业务需满足公平市场价值至少为信托账户价值（扣除相关费用和税款）的80%[89] 业务合并评估情况 - 公司评估潜在目标业务时会进行广泛尽职调查，但无法确定所需时间和成本，未完成业务合并的评估成本将导致损失并减少可用资金[47] 业务合并后风险 - 公司完成首次业务合并后可能依赖单一业务，缺乏业务多元化，可能面临负面经济、竞争和监管发展影响[43] 股东批准与赎回相关 - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（公开发行除外），通常需股东批准初始业务合并[55] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，或此类人士合计有10%或以上权益，且发行普通股可能使已发行和流通普通股或投票权增加5%或以上，通常需股东批准初始业务合并[55] - 若寻求股东批准初始业务合并，需获得出席并投票的多数股东肯定投票，只需3233001股（约35.92%）公开发行股份投票赞成即可获批[60] - 任何情况下，公司赎回公开发行股份的金额不得使有形净资产低于5000001美元[61] - 若进行要约收购赎回股份，要约需至少开放20个工作日[63] - 成功完成业务合并时，公司可通过要约收购赎回一定数量普通股，以维持有形净资产至少5000001美元[64] - 寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回时，公众股东赎回权受限，不得超过首次公开发行股份的15%[67] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公司发起人、董事、高管或其关联方可能私下或公开市场购买股份[68] - 公众股东行使赎回权需在要约收购文件规定到期日前或投票前两个工作日，将股票证书交给过户代理人或通过DWAC系统电子交付[71] - 过户代理人通常向投标经纪人收取45美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[72] - 若初始业务合并未获批准或完成，已选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还证书[75] 清算相关 - 初始股东和管理团队成员同意若未在规定时间完成业务合并，放弃创始人股份的清算分配权[78] - 初始股东、高管、董事和董事提名人同意不提议修改公司章程中关于A类普通股赎回权的条款，除非让公众股东有赎回机会[79] - 预计实施解散计划的成本和支付债权人的费用将从2020年12月31日信托账户外持有的1000730美元中支出[80] - 若公司破产或清算，不能保证向公众股东返还每股10.17美元，且股东分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”[86] 公司人员与报告要求 - 公司有两名高管，在完成初始业务合并前不打算聘请全职员工[90] - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当前报告，年度报告含经审计财务报表[91]