首次公开募股与私募融资 - 2020年11月12日公司完成900万股单位的首次公开募股，单价10美元，总收益9000万美元；同时完成47.9万股单位的私募，单价10美元，总收益479万美元[13] - 首次公开募股和私募所得净收益中的9153万美元存入信托账户[14] - 公司与投资者签订认购协议，私募股权投资最高可获2500万美元总收益[27] - 公司在过渡期间可与潜在投资者达成替代股权融资协议，最高可获7500万美元收益[27] 业务合并协议相关 - 2022年2月2日公司与Edoc Merger Sub Inc.、Calidi等签订Calidi合并协议[16] - 合并完成后，Merger Sub将并入Calidi，Calidi成为公司全资子公司[17] - 合并前公司将从开曼群岛迁至特拉华州，并更名为“Calidi Biotherapeutics, Inc.”[18] - 支付给Calidi股东的合并对价为4亿美元，以每股10美元的公司普通股支付，合并完成45天后进行调整[19] - 各方同意在合并前签订托管协议，托管约15万股公司普通股，用于满足调整期结束时的净债务调整[20] - 合并协议包含公司、Merger Sub和Calidi的多项陈述和保证，许多陈述和保证受重大性或重大不利影响限制[21] - Calidi合并协议需获公司股东和Calidi股东批准[25] - 公司需向美国证券交易委员会提交S - 4表格注册声明[25] - 若Calidi合并协议终止，各方进一步义务将终止，但部分义务继续有效[35] 业务合并时间与条件 - 公司必须在2022年8月12日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[14] - 截止2022年2月18日下午5点为尽职调查期[29] - 截止2022年8月2日为外部日期，若未满足或放弃成交条件，公司或Calidi可终止协议，公司有权申请延长[34] 业务合并成交要求 - 成交时，公司完成赎回和私募股权投资后，有形净资产至少为5000001美元[31] - 成交时，公司现金及现金等价物（含信托账户余额和私募股权投资收益）在赎回后但支付未付费用或负债前至少为10000000美元[31] - 成交后公司董事会由7人组成，其中4人需为符合纳斯达克要求的独立董事[26] 证券交易相关 - 公司与PIPE投资者签订证券购买协议，以1000美元/股价格出售20000股A系列可转换优先股，总价2000万美元，以一定价格出售500000股普通股，总价500万美元，同时发行可购买2500000股普通股的认股权证，行权价11.50美元/股，期限3年[45][46] - A系列可转换优先股初始固定转换价10美元/股，有益所有权限制4.99%，提前61天书面通知可调整至9.99%，无限制时可转换为2000000股普通股，约占预期发行和流通普通股的3.8%[47] - 若特定触发事件发生，A系列可转换优先股可按较低的转换价格转换，公司破产或资不抵债时需现金赎回[49] - 公司可提前20天书面通知以150%的规定价值赎回A系列可转换优先股，期间股东有权按转换权转换为普通股[50] - A系列可转换优先股有清算优先权，等于特定金额之和，并可按初始固定转换价10美元/股转换，受有益所有权限制[51] - 证券购买协议在2022年8月2日（Calidi合并协议的外部交割日期）前未完成交割、所有交割条件满足或放弃后5天、PIPE投资者选择通知时终止[53] 股份锁股与赎回相关 - 锁股协议规定，重大股东收到的合并对价股份，50%在满足特定条件（最早为交割后6个月、公司普通股收盘价连续20个交易日达到或超过12.50美元/股等）后可解禁，另50%在最早为交割后6个月或发生后续交易后可解禁[44] - 公司与多家Backstop投资者达成协议，投资者合计不赎回2220000股，可选择在业务合并完成后一段时间持有股份并以10.42美元/股卖给合并后实体，或在市场价格至少为10.27美元/股时在公开市场出售[56] - 公司与Meteora签订远期股份购买协议，Meteora不要求赎回最多550000股A类普通股，公司在业务合并交割日三个月周年时以10.42美元/股收购这些股份[57][58] - 若公司股东在2022年8月12日前未批准业务合并，Meteora可选择终止协议[63] - 公司需在2022年2月7日前与额外投资者达成涉及220万A类普通股的协议，否则Meteora可终止协议[63] - 公司与Sea Otter、Mint Tower、Feis和Yakira分别签订了涉及55万、55万、27.5万和27.5万股份的股份购买协议[64] - 发起人同意向Meteora最多转让141,212股B类普通股，其中84,727股在延期会议后五个工作日内转让[68] - 若业务合并在2022年5月12日未完成，公司需在每月支付现金或股份给Meteora，最高每股0.15美元或0.1027股[68] - 2021年11月10日，发起人向公司信托账户存入90万美元以延长业务合并日期[71] - 2022年2月9日，股东批准将业务合并日期从2月12日延长至8月12日，632.6758万股被赎回，6499.685771万美元从信托账户释放[72] - 发起人同意通过ED&F Man Capital Markets Inc.以不超过每股0.20美元的价格在公开市场购买最多375万股公司权利，I - Bankers同意购买最多125万股[80] - 业务合并完成时，公司不会赎回使净有形资产低于5000001美元的公众股份[118] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东累计赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[124] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公司发起人、董事、高管或其关联方可能购买股份[126] - 此类购买目的是增加业务合并获得股东批准的可能性或满足与目标公司协议中的最低净资产或现金要求[127] - 公司需在2022年8月12日前完成首次业务合并，否则将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[135] - 转让代理通常向投标经纪人收取45美元费用，经纪人可决定是否将此费用转嫁给赎回持有人[130] - 若首次业务合并未获批准或完成，已选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将退还其交付的证书；若未完成合并，公司可继续尝试与不同目标完成合并直至2022年8月12日[133] - 初始股东、高管、董事和董事提名人同意不提议修改公司章程中关于公众股份赎回权的条款，除非为公众股东提供赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额（含利息）除以当时流通的公众股份数量，但赎回后公司净有形资产不得低于500.0001万美元[137] - 若公司在2022年8月12日前未完成首次业务合并，公众股东有权赎回股份并从信托账户获得资金；若股东投票修改公司章程相关条款，或在首次业务合并完成时赎回股份，也可获得资金[146] 公司业务领域与市场情况 - 公司专注亚太和北美医疗保健领域业务，整体交易价值在3亿美元至10亿美元之间[82] - 2019 - 2023年医疗保健支出预计以5%的复合年增长率增长，高于2014 - 2018年的2.7%[82] - 到2023年全球医疗保健支出占GDP的比例可能维持在10.2%，与2018年持平[82] - 2020 - 2023年美国远程医疗服务预计增长265%，从2020年的290亿美元增至2023年的1060亿美元[83] 公司资金与业务合并目标要求 - 截至2021年12月31日，公司可用于首次业务合并的资金为9243万美元[90] - 公司首次业务合并的目标业务或资产的总公平市值至少为信托账户价值（扣除特定咨询费、应付利息税及用于缴税的利息）的80%[101][104] - 公司评估潜在目标业务时会进行广泛尽职调查，包括与管理层会面、检查设施及审查财务等信息[102] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成首次业务合并[94] - 公司可能与关联方的业务合并目标完成首次业务合并，需获得独立意见证明交易公平[97] - 完成首次业务合并后，公司可能缺乏业务多元化，依赖单一业务[98] - 公司将收购目标业务100%股权或资产，也可能收购低于100%的权益或资产，但需成为目标公司大股东或控制目标公司[106] - 公司董事会确定Calidi的公平市值大幅超过信托账户资金的80%，满足80%测试标准[107] - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，通常需股东批准初始业务合并[110] - 2021年11月9日，发起人请求将业务合并完成日期从11月12日延至2月12日，并于11月10日存入90万美元至信托账户[113] - 2022年2月9日，公司股东批准将业务合并完成时间从2月12日延至8月12日，股东赎回6326758股，64996857.71美元从信托账户释放[114] - 截至2021年12月31日，信托账户每股约10.27美元[115] - 公司需收购公平市场价值至少等于信托账户价值80%（扣除特定咨询费、应付利息税及已释放用于缴税的利息）的目标业务[147] 公司财务与报告相关 - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告，年度报告需包含经审计的财务报表[150] - 公司将向股东提供目标业务经审计的财务报表，这些报表需符合GAAP或IFRS，历史财务报表需按PCAOB标准审计[151] - 公司需对截至2021年12月31日财年的内部控制程序进行评估，目标公司可能不符合萨班斯 - 奥克斯利法案内部控制规定[152] - 公司作为“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师认证要求等[153] - 公司可利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[154] - 公司将保持“新兴成长型公司”身份，直至满足特定条件，如2025年11月12日后首个财年结束、年总收入至少达10.7亿美元等[155] 公司税收相关 - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺，期间开曼群岛对利润、收入等征收的税不适用于公司及其运营[156] 公司其他情况 - 公司A类和B类普通股面值均为0.0001美元[10] - 公司有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[148] 信托账户相关风险与责任 - 截至2021年12月31日，公司信托账户外持有223,398美元，预计用于支付解散计划的成本和费用以及债权人款项，但不能保证资金充足[138] - 若公司耗尽首次公开发行和私募认股权证的净收益（信托账户存款除外），不考虑利息，股东在公司解散时每股赎回金额约为10.27美元，实际每股赎回金额可能不低于10.17美元加利息（扣除应付税款和最多10万美元利息用于支付清算费用）[139] - 公司赞助商同意在第三方索赔导致信托账户金额低于每股10.27美元或清算时实际每股金额（因信托资产价值减少）时承担责任，但不适用于已签署弃权协议的第三方索赔和承销商赔偿相关索赔，且不能保证赞助商有足够资金履行赔偿义务[141] - 若信托账户资金减少且赞助商无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对赞助商采取法律行动，但不能保证会这样做，因此不能保证每股赎回价格不低于10.27美元[142] - 公司试图让所有业务伙伴签署放弃对信托账户索赔的协议，赞助商对承销商赔偿相关索赔不承担责任，公司可使用信托账户外资金（截至2020年12月31日为223,398美元）支付潜在索赔，清算后若储备资金不足，股东可能需承担责任，但不超过其从信托账户收到的资金[143] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产或破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，董事会可能面临索赔[145] Meteora相关协议与资金安排 - 公司将向托管账户存入最多每股10.42美元乘以Meteora持有的股份数的资金[61] - 若Meteora在业务合并结束日期1个月内出售股份，托管代理将向其支付每股0.05美元，向公司支付每股10.37美元[61]