贷款组合与业务机会数据 - 截至2021年12月31日，公司贷款组合的加权平均房地产抵押覆盖率约为1.2倍贷款承诺本金总额[20] - 截至2021年12月31日，公司贷款发起管道潜在新贷款的总承诺贷款额约为6.755亿美元[23] - 2020年1月1日至2021年12月31日，公司管理团队和投资委员会在各州大麻行业中寻源的贷款价值约为108亿美元[23] - 2020年1月1日至2021年12月31日，经理及其关联方可接触约108亿美元潜在贷款机会[78] - 公司贷款组合主要针对有强抵押品的大麻行业运营商，目标贷款本金余额超1000万美元，房地产抵押覆盖率至少1倍[79] - 截至2021年12月31日，公司管道中有89笔处于尽职调查不同阶段的活跃贷款，在451个贷款机会中放弃了343个[83] - 公司于2020年7月6日成立，7月31日开始运营，截至2021年12月31日，投资组合包括对15个不同借款人的贷款和对一家发行人优先担保票据的短期投资[109] 管理团队资产情况 - 首席执行官Leonard M. Tannenbaum管理的外部投资工具资产总计约50亿美元，职业生涯中承销了超400笔、本金超100亿美元的贷款[25] - 房地产主管Mr. Kalikow目前管理的资产约为20亿美元[25] - 公司经理及其关联方和投资委员会成员管理的多个外部管理工具中，大麻相关资产总计超4亿美元[27] 管理协议相关 - 管理协议初始期限至2023年7月31日，之后每年自动续约一年，除非一方选择不续约[28][33] - 当公司股权等于或超过10亿美元时，公司可选择向经理提出内部化交易书面要约[29][36] - 2022年3月10日，管理协议修订，允许投资类似目标投资的债务证券和短期投资房地产投资信托股权，且管理费和激励费可先预付估计季度分期付款的80 - 90%[31] - 若公司因经理表现不佳不续约，需支付终止费，金额为经理前12个月年度基本管理费和年度激励补偿之和的三倍[33] - 内化交易需满足获全国认可投资银行公平意见、获内化委员会批准、获多数股东投票批准三个条件，公司可自行决定是否放弃[37] 贷款业务交易情况 - 2021年7月与Private Company I的高级担保贷款额度约1560万美元[45] - 2021年9月公司经理将对Private Company A最高2000万美元的贷款承诺转让给公司[45] - 2021年12月与Private Co. G的信贷协议增加总贷款承诺5340万美元，其中约1000万美元分配给ABW，4340万美元分配给公司[45] - 2021年12月与Public Company H的信贷协议提供1亿美元高级担保信贷额度，公司承诺6000万美元[45] - 2022年3月与Public Company F的信贷协议第四次修订增加总贷款承诺1亿美元，约2660万美元分配给公司[45] 费用相关 - 基础管理费为公司权益的0.375%，按季度支付，可因基础管理费回扣减少[47] - 基础管理费回扣为经理在适用季度因投资咨询和一般管理服务赚取的其他费用总额的50%，按季度减少基础管理费[47] - 激励性薪酬基于公司核心收益达标情况，按季度支付，核心收益超过障碍金额时才需支付[47] - 激励性薪酬计算方式为核心收益超过障碍金额但不超过166 - 2/3%障碍金额部分的50%加上超过166 - 2/3%障碍金额部分的20%[47] - 2020年7月31日至12月31日，公司支付基础管理费364,194美元，扣除基础管理费回扣259,167美元，经理同意放弃约479,166美元的激励薪酬[52] - 2021年，公司支付基础管理费2,310,808美元，扣除基础管理费回扣1,029,315美元，激励薪酬为6,010,704美元[52] - 2020年7月31日至12月31日，经理总薪酬为1,035,799美元；2021年为10,640,586美元[55] - IPO前基础管理费为股权的0.4375%，扣除相关费用；IPO后为股权的0.375%，仅扣除外部费用的50%[56] - 激励薪酬计算中，IPO前季度核心收益需超调整资本的1.75%；IPO后需超调整资本的2%[60] - 激励薪酬计算中，核心收益超门槛金额但不超166 - 2/3%部分，按50%计算；超166 - 2/3%部分，按20%计算[60] - 终止管理费等于终止前12个月内经理赚取的年度基础管理费和年度激励薪酬总和的三倍[50] - 2020年基础管理费回扣为相关费用的100%；2021年及未来主要为代理费用，且回扣为外部费用的50%[55] - 计算基础管理费时，“股权”有特定计算方式[57] - 计算激励薪酬时，“调整资本”和“核心收益”有特定定义[61][62] - 激励薪酬追回机制：若财年核心收益未超年度门槛金额（8.0%×上一财年末调整资本），经理需返还该财年激励薪酬[64][65] - 假设上一财季末调整资本为1亿美元，本季度核心收益季度收益率为20.9%，假设季度激励薪酬为104.5万美元[68][69] - 核心收益假设为522.5万美元，季度收益率5.2%，年收益率20.9%；门槛金额为200万美元，门槛利率季度2.0%，年8.0%；追赶金额约66.67万美元，追赶激励率50.0%；超额收益金额约37.83万美元，超额收益激励率20%[69] 公司运营与目标 - 公司目标是通过现金分配和资本增值提供有吸引力的风险调整回报，通过向合规大麻公司提供贷款实现[77] - 公司通过增加股权和债务资本来源来多元化融资，以降低资金成本和持有更大贷款规模[80] - 公司贷款平均期限为4年，有显著提前还款保护，而典型REIT土地所有权模式的租赁期限平均约为16年[87] - 依据《投资公司法》第3(c)(5)条豁免，公司无需注册为投资公司，需至少55%的资产为合格权益，且不超过20%的资产为杂项资产[91] - 公司于2020年7月开始运营，2021年3月完成首次公开募股[99] 法规与监管环境 - 公司运营受美国、州、省和地方法规监管，需遵守《平等信贷机会法》《美国爱国者法案》等法规[89] - 《多德 - 弗兰克法案》对金融服务业进行重大结构改革，未来可能有法规适用于公司[90] - 大麻（干重四氢大麻酚含量不超过0.3%的大麻除外）在美国联邦法律下非法，联邦政府通过《管制物质法》进行监管[94] - 除3个州外，美国其他州均有某种形式的大麻合法化，超半数人口所在州允许“成人使用”大麻[94] - 38个州、哥伦比亚特区、波多黎各、美属维尔京群岛和关岛已将大麻用于某些医疗目的的商业销售合法化，其中18个州、哥伦比亚特区、关岛和北马里亚纳还将非医疗用途的成人使用大麻合法化[96] - 2013年8月29日，美国司法部发布“科尔备忘录”，给予联邦检察官不起诉符合州法律的大麻公司的自由裁量权；2018年1月4日，“塞申斯备忘录”撤销“科尔备忘录”，联邦检察官仍可自行决定是否起诉合法大麻活动；前司法部长威廉·巴尔采取了较温和立场；拜登竞选承诺放松对大麻禁令的执行，司法部长加兰表示不将执行联邦大麻法作为优先事项，但政府政策仍可能改变[183][184][185] - 自2014年起，美国综合支出法案包含“乔伊斯修正案”，禁止美国司法部使用拨款资金阻止各州实施医用大麻法律，该修正案最近一次延长至2022年3月11日，行业人士预计将延长至2022年9月30日，但该修正案仅适用于医用大麻项目[186] 公司面临的竞争与风险 - 公司面临来自各类机构投资者的竞争，可能导致投资减少、价格上升等问题[86] - 公司作为大麻公司债务融资的替代融资提供商面临竞争，竞争对手增多可能导致收益率低于当前水平[110] - 公司未来可能大幅增加资产组合规模或改变资产组合结构，若无法成功整合新资产和管理增长，经营业绩和财务状况可能受影响[112] - 公司现金和融资活动所得将由经理在无股东参与情况下分配，若经理未能有效运用资金或找到符合标准的贷款，可能导致回报不佳[113] - 公司现有投资组合和未来贷款可能包括对私人公司的贷款，这些贷款流动性较差，可能难以出售[117] - 公司现有投资组合和未来贷款可能集中于少数贷款，若某笔贷款表现不佳，可能对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[118] - 公司贷款组合集中于某些物业类型或特定行业，如大麻行业，经济和商业低迷可能导致多笔贷款违约[119] - 公司现有投资组合中的贷款发放给业务集中在亚利桑那州、阿肯色州等16个州的公司，公司将面临这些州的社会、政治和经济风险[121] - 公司业务和执行战略的能力面临诸多风险，包括经营历史有限、外部经理依赖、大麻行业风险等，任何风险发生都可能对公司产生重大不利影响[101] - 公司若无法维持《1940年投资公司法》的豁免注册资格或不符合REIT资格，可能对财务结果产生不利影响[104] 贷款违约与处理情况 - 2021年1月，Public Company A贷款方未支付贷款总计789,177美元[125] - Public Company A房地产贷款修改协议将到期日从2021年6月27日延长至2021年12月21日，利率修改为14.0%，增加100万美元退出费，修改费为未偿还本金每年3.0% [126] - Public Company A设备贷款修改协议将宽限期延长至2024年2月5日，增加50万美元退出费，修改费为未偿还本金每年6.0%，另加50万美元费用 [127] - Public Company A完成1010万美元非经纪可转换债券首次发售，目标最高2500万美元 [128] - 2022年1月，Public Company A房地产贷款现金利息从每年12%降至10%，应计利息从每年2%增至4% [130] - 公司可能对违约贷款进行止赎，止赎过程漫长、昂贵且结果不确定 [131] 贷款其他风险与影响 - 公司投资建设贷款，若未能全额出资或借款人未完成项目建设，可能导致贷款损失 [136] - 公司对建设贷款的土地改良公允价值估计可能受到美国国税局质疑 [138] - 借款人若无法续期或维持大麻经营许可证，可能导致违约 [139] - 公司部分投资组合贷款按公允价值记录，其价值存在不确定性 [141] - 资本市场波动会增加投资组合未实现折旧，降低公司净资产价值[143] - 公司于2020年7月31日采用CECL标准，该标准会使贷款损失备抵金水平产生波动[144] - 截至2021年12月31日，多数借款人受协议限制，不得产生与公司贷款同等或优先的债务，但有部分例外情况[155] - 公司贷款若被评级，可能低于投资级，存在较高风险和波动性[152] - 经济衰退或低迷会使公司不良资产增加、投资组合价值下降[150] - 借款人若违反财务或运营契约，可能导致违约和交叉违约[151] - 公司和借款人因涉足大麻行业，难以获得和维持保险，面临额外风险和财务责任[158][159] 公司决策与合规风险 - 公司董事会经经理批准，可在未获股东同意下改变投资、融资策略或杠杆政策[162][163] - 法律法规变化或公司未能遵守，会对公司业务、现金流和财务状况产生负面影响[164][165] - 公司可能无法获得、维持或续签业务所需的许可证和授权，导致业务受阻和罚款[166][168][169] LIBOR相关情况 - 截至2021年12月31日，公司6笔贷款（占贷款组合本金余额约35%）按与LIBOR挂钩的浮动利率支付利息，LIBOR停用或需重新协商协议确定替代指数或利率[178] - 2017年7月27日，英国金融行为监管局（FCA）首席执行官宣布FCA打算在2021年后停止维持LIBOR，FCA和洲际交易所基准管理公司（IBA）宣布自2021年12月31日起停止公布一周和两个月期美元LIBOR，自2023年6月30日起停止公布其余期限美元LIBOR[177] - 监管机构对银行操纵LIBOR进行调查，多家金融机构已达成和解，未来仍可能有更多操纵利率的情况出现[174] - 英国已颁布新立法，将LIBOR提交和管理列为“受监管活动”，并将操纵LIBOR纳入市场滥用制度范围；有立法提案若实施将改变LIBOR确定方式等；某些货币和期限的LIBOR利率不再每日公布；2014年2月1日，IBA接管LIBOR管理[176] - 美国联邦储备委员会与替代参考利率委员会（ARRC）考虑用有担保隔夜融资利率（SOFR）取代美元LIBOR，2021年7月29日，ARRC正式推荐采用芝商所集团的前瞻性SOFR期限利率作为美元LIBOR的替代，但不确定这些替代参考利率是否会被市场接受[177] 大麻行业法规与公司影响 - 除3个州外，美国其他州均在一定程度上将大麻用于医疗合法化，38个州、哥伦比亚特区、波多黎各和关岛允许出于特定医疗目的种植、销售和使用全株大麻，18个州和哥伦比亚特区及北马里亚纳群岛还将大麻用于成人非医疗目的合法化，另外9个州将低四氢大麻酚/高CBD提取物用于特定医疗条件合法化，但联邦法律仍将大麻列为非法[179] - 若联邦政府改变对州合法大麻市场的不干预政策，严格执行联邦大麻法律，公司可能无法执行商业计划[181] - 联邦检察官有很大自由裁量权，若改变执法姿态，公司可能无法执行商业计划，对美国大麻行业参与者的贷款会遭受重大损失[189] - 民主党控制参议院和拜登执政或增加联邦大麻政策改革机会，但无法预测联邦法律变化时间和执法变化[191] - 公司贷款不禁止借款人从事州和地方法律允许的成人用大麻业务，这可能使借款人面临更大联邦法律风险[190] - 美国联邦法律下大麻非法限制公司投资机会，法律、法规和指南变化可能对贷款能力产生不利影响[193] 借款人相关风险 - 公司借款人面临诸多挑战，如联邦法律严格执行、法规多变、银行服务获取困难等，可能影响公司收入[196] - 公司和借款人获取银行及金融机构服务困难，可能限制向大麻行业参与者提供债务的能力[197] - 大麻行业竞争激烈，借款人面临来自未获许可和不受监管的市场参与者等竞争，可能影响公司业务[202] - 无法保证大麻行业按预期持续存在或增长，任何影响该行业的事件都可能对公司产生重大不利影响[203] - 大麻和大麻制品定价和需求存在不确定性，供应或价格波动可能影响公司业务[205] - 第三方不当行为可能损害