公司与银行基本信息 - 公司于1990年在特拉华州注册成立，自1984年起控制奥本银行[9] - 银行自1907年持续运营，主要在阿拉巴马州东部开展业务，在13个地点设有ATM机[10][14] - 截至2020年12月31日，公司及其子公司有152名全职等效员工，包括36名管理人员[21] 地区人口与经济数据 - 2019年李县人口估计为164,542人，2010 - 2019年增长约17.3% [17] - 2010 - 2019年奥本 - 奥佩利卡都会区增长17.3%，是阿拉巴马州增长第二快的都会区，2020 - 2025年预计增长5.41% [17] - 2020 - 2025年家庭收入预计增长13.70%，达到66,363美元[17] 金融监管法规 - 《银行控股公司法》要求银行控股公司收购银行超过5%的有表决权股份或几乎全部资产需事先获得美联储批准[25] - 银行与关联方的受涵盖交易不得超过银行资本和盈余的10% [30] - 若FDIC保险子公司需制定资本恢复计划，母公司银行控股公司需担保该计划的执行，担保额度最高为银行资产的5% [31] - 2018年美联储确认公司有资格作为小型银行控股公司，资本充足率将仅在银行层面评估[32] - 2020年10月1日起OCC修订后的CRA规则生效，合规日期为2020年10月1日、2023年1月1日或2024年1月1日；美联储提议“小银行”指资产7.5亿美元或10亿美元以下的银行[39] - 2018年《经济增长、监管放松和消费者保护法案》规定，合并资产少于100亿美元的银行持有的某些住宅抵押贷款自动视为“合格抵押贷款”；“合格抵押贷款”费用不得超过贷款总价值的3% [44] - 银行若在滚动12个月内对客户账户透支收费超过6次，需为客户提供选择成本较低替代方案的合理机会[41] - 2020年12月10日，CFPB发布“合格抵押”贷款最终规则；贷款需满足QM贷款标准才被视为消费者有能力偿还的贷款[43] - 2016年1月1日起，FHFA更新房利美和房地美的回购规则及相关框架，并提供独立争议解决程序[46] - 2018年《经济增长、监管放松和消费者保护法案》规定，前两年CRA评级至少为“满意”，且每年封闭式抵押贷款少于500笔或开放式信贷额度少于500笔的银行，可部分免除HMDA相关收集、记录和报告要求[47] - 《CARES法案》4013条允许银行在有限时间内暂停ASC 340 - 10 TDR分类的某些要求以应对新冠影响[48] - 《CARES法案》4021条规定，卖给房利美的1 - 4户家庭住宅抵押贷款借款人因新冠可申请最长180天的宽限期，可延长180天；2021年2月9日，宽限期延长至3月31日，2月28日处于宽限期的借款人可再申请最多3个月宽限期[49] - 《2001年国际反洗钱和反恐融资法》规定金融机构开户时需核实账户持有人身份，违反该法的制裁金额可达违规交易金额的两倍，最高100万美元[50] - 2015年12月国会修订《GLB法案》，符合条件的金融机构可免交年度隐私通知；2018年8月10日，CFPB宣布最终确定对其实施条例P的修订[35] - 2020年10月23日，拟修订《银行保密法》下的记录保存和旅行规则，将国际交易适用门槛从3000美元降至250美元[55] - 2019年7月22日联邦银行监管机构发布简化资本规则的最终规则，2020年4月1日全部生效，标准化方法机构某些项目从资本中扣除的金额降至单独超过CET1 25%的部分，少数股权可计入CET1资本、一级资本和总资本的10%[63] - 2019年12月发布的最终规则于2020年4月1日生效，将HVCRE贷款定义为特定的房地产相关贷款，银行机构需对其分配150%的风险权重[64] - 2019年10月29日采用的社区银行杠杆率框架于2020年1月1日生效，适用于资产少于100亿美元、杠杆率大于9%等条件的机构，预计85%的存款机构有资格使用该规则[65][66] - 2019年末，美联储要求银行控股公司和州成员银行资本与风险加权资产的最低比率及资本保护缓冲为10.5%，一级资本与调整后季度平均资产的最低杠杆比率为4%[67][68] - 《巴塞尔协议III资本规则》于2019年1月1日全面实施，限制一级资本构成，引入CET1资本，要求至少2.5%的CET1资本作为资本保护缓冲[70][71][73] - 2021年1月1日生效的资本规则新条款规定，若银行资本比率在缓冲要求内，其最大资本分配额基于合格留存收益[62] - 公司需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》等公司治理和财务报告要求，每年报告内部控制情况[57] - 公司评估内部控制，预计继续花费大量时间和金钱遵守相关规则，2020年12月31日财务报告控制评估无重大缺陷[58] - 2019年1月1日全面实施的巴塞尔协议III资本规则中，最低普通股一级资本（CET1）为4.50%，CET1保护缓冲为2.50%，总CET1为7.0%等[77] - 巴塞尔协议III资本规则对多项资产应用风险权重，如对MSRs、无法通过净营业亏损结转实现的DTAs等应用250%风险权重，对HVCRE应用150%风险权重等[78][79][80] - 2018年增长法案第214条限制联邦银行监管机构应用HVCRE风险权重，若提案通过，可能减少公司风险加权资产并增加风险加权资本[81] - CECL于2023年1月1日对公司生效，其对公司的影响尚未确定，此前监管机构允许银行分三年逐步计入采用CECL对监管资本的影响[82] - 联邦银行监管机构规定的及时纠正行动规则中，各项资本比率决定银行资本状况，如总风险资本比率10%或更高等为资本状况良好[83] - 2018年增长法案规定资产少于100亿美元且社区银行杠杆率在8% - 10%的银行和银行控股公司被视为资本状况良好[87] - 联邦银行监管机构临时降低社区银行杠杆率门槛，2020年底前为8%，2021年为8.5%，2022年1月1日起为9%，允许两个季度宽限期[88] - 《多德 - 弗兰克法案》规定上市公司股东至少每三年对高管薪酬进行一次非约束性咨询投票，还增加了金色降落伞薪酬的披露和投票要求[111] - 《多德 - 弗兰克法案》第954条要求公司制定并披露高管薪酬追回政策，在会计重述时追回高管三年内超额激励性薪酬[113] - 《多德 - 弗兰克法案》“杜宾修正案”及美联储规定不适用于资产少于100亿美元的银行[118] - 2018年《增长法案》修订多项法律，在消费者信贷、资本要求等多方面提供监管 relief，提高美联储小银行控股公司政策资产门槛至30亿美元[120] - 2018年《增长法案》规定资产少于100亿美元、社区银行杠杆率在8.00% - 10.00%的合格社区银行可视为满足资本要求；资产少于100亿美元且交易资产和负债不超总资产5.00%的银行可豁免《沃尔克规则》；特定条件下互惠存款不视为经纪存款[121] - 2019年7月9日，联邦银行机构等发布最终规则，根据2018年《增长法案》使合格社区银行组织豁免《沃尔克规则》[122] - 联邦存款保险公司（FDIC）规定，互惠存款可从“经纪存款”中排除，上限为50亿美元或总负债的20%[123] 利率与经济刺激政策 - 2020年3月3日，美联储将联邦基金利率目标下调50个基点至1.00 - 1.25%，3月16日再下调100个基点至0 - 0.25%[94] - 美联储当前政策目标是实现充分就业和长期2%通胀，维持联邦基金利率目标区间0 - 0.25%，每月至少购买800亿美元国债和400亿美元机构抵押贷款支持证券[95] - 新冠疫情期间，CARES法案提供2万亿美元刺激计划，2020年发放超5250亿美元PPP贷款，经济援助法案提供900亿美元刺激计划，含3250亿美元额外PPP贷款[95][96][97] - 美联储维持目标联邦基金利率在0 - 0.25%，并通过购买债券和提供市场流动性提供刺激措施，立法待决以提供额外1.9万亿美元的财政刺激[129] - 2020年美联储将联邦基金目标利率降至0 - 0.25%，自2020年11月以来利率上升[168] - 2019年和2020年美联储降息及新冠疫情影响，降低了市场利率，对公司净利息收入和经营业绩产生不利影响[170] - 美联储愿意允许通胀在一段时间内适度高于2%的目标[195] 财务数据 - 2020年银行向公司支付约360万美元现金股息，2020年12月31日银行可在无需事先监管批准的情况下额外支付约680万美元股息[59] - 2020年和2019年公司分别记录FDIC保险费支出0.1百万美元，公司在2019 - 2020年收到FDIC信贷0.2百万美元用于抵扣存款保险评估费[101][104] - 2016年3月15日，FDIC将DIF最低储备比率从1.15%提高到1.35%，对资产达100亿美元及以上的大银行征收4.5个基点的年度附加费；2018年9月30日储备比率达1.36%，大银行存款保险附加费停止征收；2020年因存款增长储备比率降至1.30%，FDIC发布恢复计划，可能提高存款评估率[100][101] - 2020年适用小银行（资产少于100亿美元）的FDIC评估表显示，初始基础评估规则下，CAMELS综合评级1或2的银行评估率为3 - 16个基点，评级3的为6 - 30个基点，评级4或5的为16 - 30个基点[99][103] - 截至2020年12月31日，公司建设和土地开发贷款为3350万美元，占总风险资本的34.9%；总CRE贷款（不包括自有）为2.011亿美元，占总风险资本的266.0%，2019 - 2020年CRE贷款活动不受相关指导影响[108] - 截至2020年12月31日，公司不良贷款占总贷款的0.12%，无其他不动产[132] - 2020年末，公司25%（即1.17亿美元）的总贷款投向受疫情影响严重的酒店/汽车旅馆、零售、购物中心和餐厅，其中3140万美元贷款进行了仅支付利息的新冠疫情相关调整[132] - 2020年末，公司商业房地产（CRE）贷款占投资组合的43.6%，2019年末为48.0%[143] - 2020年末，公司25%的总贷款为投向酒店/汽车旅馆、零售、购物中心和餐厅的CRE贷款[144] - 截至2020年12月31日，公司净递延税负债为150万美元，递延税资产总额为190万美元[166] - 公司2020年发放3650万美元薪资保护计划（PPP）贷款，年利率1%[200] 风险因素 - 公司未来收购和扩张活动存在多种风险，如未知或或有负债、未预见成本和延迟等[149] - 金融服务行业技术变革迅速，公司可能因资源少于竞争对手，难以有效投资技术改进[151] - 公司运营面临多种风险，包括内外部欺诈、风险管理和内部审计程序漏洞等[152] - 若无法保护客户信息机密性，将对公司声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[156] - 公司信息系统可能出现中断和安全漏洞，面临网络攻击风险[157][158] - 公司可能无法吸引和留住关键人才，这会对业务产生重大不利影响[161] - 恶劣天气、自然灾害、疫情等外部事件可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[163] - 公司可能因多种原因无法满足资本充足要求，如贷款信用风险资产损失增加、证券组合价值下降等[185] - 若未能保持“资本充足”，会对公司多方面产生不利影响，如影响客户信心、业务增长能力等[186] - 公司可能需为陷入财务困境的子银行提供财务援助[187] - 公司业务和收益受美国财政、货币和政治政策变化影响，政府停摆可能产生不利影响[189] - 公司面临诉讼和监管调查风险，若违反公平贷款法、CFPB法规或社区再投资法（CRA），会产生不利影响[190] - 公司银行自2000年以来保持“满意”的CRA评级，但未来评级无法预测[191] - 新冠疫情预计将继续对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[192] - 新冠疫情或使公司贷款组合信用质量下降，导致贷款损失准备金增加[195] 资金来源 - 公司资金来源包括联邦基金购买、回购协议下出售的证券、核心和非核心存款以及短期和长期债务等[172] 会计政策变化 - 自2023年1月1日起，FASB的ASU No. 2016 - 13指导对银行贷款损失准备金计算方式有重大改变，采用CECL模型[174] LIBOR相关 - 多数期限的伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）参考利率计划于2023年6月30日结束，美国银行监管机构要求银行在2020年11月30日后停止在新贷款、合同和衍生品中使用LIBOR[131] - 银行监管机构敦促银行尽快停止签订使用美元LIBOR利率的新合同，最迟在2021年12月31日前完成[126] 公司办公场所信息 - 公司主办公楼占地超5英亩，中心约23000平方英尺[202][203] - 奥佩利卡分行建于1991年，约4000平方英尺，可提供约36个停车位[204] - 诺塔苏尔加分行2001年8月开业，约1344平方英尺，可提供约11个停车位[205] - 本特克里克路分行2009年2月开业，约4000平方英尺，可提供约29个停车位[206] - 福布詹姆斯大道分行2011年12月开业，约5000平方英尺，可提供约35个停车位[206] - 转角村分行租赁约1500平方英尺空间，2020年续租5年[207] - 南多纳休分行2015年建成，约3600平方英尺，可提供约28个停车位[208]