诊所运营情况 - 截至2020年12月31日，公司拥有7家、管理7家、转租2家门诊诊所，共运营16家门诊医疗诊所，分布在五个州[11][25] - 自2016年5月以来，公司开设7家门诊医疗诊所，收购9家物理医学诊所，转租2家门诊医疗诊所，2020年关闭2家收购的设施[14] - 公司自2016年起开设多家诊所，如2016年5月开设面积13300平方英尺的Ozzie Smith Center，2017年5月开设7500平方英尺的David Price Center等[32,34] - 公司在五个州拥有7家诊所并管理9家诊所，为营销策略实施和员工利用提供显著优势[58] - 公司目前有16家门诊诊所，主要于2017年后开业[113] - 公司是运动和骨科治疗及微创程序的提供商，通过再生和康复医疗治疗改善患者健康，已开设7家、收购7家、转租2家门诊医疗诊所[204] 收入结构 - 创新再生医学协议、传统微创医疗程序、物理疗法和脊椎按摩疗法分别占公司收入的16%、50%、31%和3%[12] - 再生医学约占公司患者就诊量的2%和收入的20%[160] 行业环境 - 美国门诊康复行业规模约300亿美元，预计未来几年增长率为2% - 7%[19] - 2017 - 2026年美国国家医疗保健支出预计从3.5万亿美元增长到5.7万亿美元，年均增长率5.5%，2026年将占美国GDP的19.7%[21] - 2015 - 2060年美国65岁以上人口预计从4780万增至近9820万，85岁以上人口预计从630万增至1970万，65岁以上人口占比将从14.9%增至23.6%[22] 公司优势 - 公司认为其治疗价格能让95%的人口负担得起，在再生医疗领域有优势[11] - 公司由在医疗服务行业有超70年经验的高管领导[18] - 公司与Ozzie Smith、David Price等多位现役和退役职业运动员合作，提升品牌知名度[14] - 门诊物理治疗行业竞争激烈，公司竞争优势在于多学科结合、微创治疗和提供经济实惠的再生治疗[56,57] - 公司不使用阿片类药物处方，专注再生疗法缓解慢性疼痛[58] - 公司治疗方案由多领域医疗专家定制，避免大手术和高成本[59] 业务发展与计划 - 2019年下半年开始在诊所实施更新的医疗和财务平台，并于2020年全面集成[26] - 2018 - 2020年进行多项收购，如2018年3月以120万美元购买医疗实践大楼，2018年8月收购Advantage Therapy等[35,36] - 2020年5月向FDA提交IND申请，8月获授权开展一期临床试验，11月获批开放试验招募，12月治疗首位受试者，一期试验为15名患者的剂量递增安全性和耐受性研究[45] - 公司计划未来12个月在美国中西部和南部收购运营诊所进行扩张，还计划在现有市场两小时车程内进行小规模扩张[47] - 2019年3月推出企业账户部门，2019年11月成为退伍军人事务社区护理网络提供商，2020年多数诊所获得美国劳工部医疗福利治疗资格[48] - 公司计划加速研发新的再生产品，2020年开展低成本临床试验以寻找创新疗法[49,50] - 公司计划增加广告和营销投入，2020年和2019年广告和营销费用分别为933338美元和1238352美元[51,54] - 公司计划推出脊柱护理和健康诊所，专注于背部和颈部疼痛等治疗[53] 客户与市场 - 公司多数客户位于门诊医疗诊所25英里范围内，2020年和2019年无单一客户占合并收入超10%[55] 知识产权与法规 - 公司拥有美国联邦商标注册和申请，依靠商标法等保护知识产权，但保护存在不确定性[60] - 公司认为业务程序和安排符合医疗服务相关法规，但法规应用存在不确定性[63][64] - 公司认为运营符合受保护医疗信息隐私和安全标准，但无法预测相关法规影响[68] - 美国药品需经FDA严格审批，开发和审批昂贵且耗时，获批后有多项要求[69][70][79][80] - 505(b)(2) NDA可部分依赖FDA先前批准或文献支持申请，可能减少研究需求[77][78] - 生物制品通过BLA获批上市，申请流程和要求与NDA类似，有相似风险和成本[79] 员工情况 - 截至2021年2月28日公司有139名员工，其中106名为全职员工，预计2021年增加员工[89] - 公司全职员工年龄在18 - 68岁，33%的高管团队为女性，40%的医生为少数族裔，72%的全职员工为女性[90] 收购交易 - 2018年6月公司与Clinic Management Associates等完成交易，同意支付459.8576万美元或发行等值普通股给前所有者[93][94] - 2018年公司收购IMAC of St. Louis剩余64%股权，总对价149.0632万美元，含100万美元现金和剩余普通股[95] - 2018年公司收购IMAC Regeneration Management of Nashville剩余24%股权，支付11万美元普通股和19万美元4%可转换票据[96] - 2018年8月公司以2.293万美元现金和87万美元普通股收购Advantage Hand Therapy 100%股权[97] - 2018年8月公司以1000美元现金收购BioFirma 70%股权，后获剩余30%股权，2019年出售资产，25.7万美元未收回[98][99] - 2019年4月公司以100.2306万股普通股收购Progressive Health非医疗资产和管理协议，总价415.957万美元[100] - 2020年1月公司收购Chiropractic Health of Southwest Florida资产并承担租赁负债，租赁2024年12月到期[101] - 2020年11月公司收购Lockwood Chiropractic诊所，将扩大服务患者群体[102] - 2018年6月1日，公司收购IMAC of St. Louis, LLC剩余64%的已发行股份[105] - 2018年8月，公司收购Advantage Hand Therapy and Orthopedic Rehabilitation, LLC 100%的已发行股份[105] - 2018年8月20日，公司以1000美元现金收购BioFirma, LLC 70%的股权[105] - 2019年10月1日，公司获得BioFirma, LLC剩余30%的股权[105] - 2020年11月9日，公司收购Lockwood Chiropractic, LLC 100%的资产[105] 财务状况 - 2020年和2019年全年净收入分别约为1283.52万美元和1512.6万美元，净亏损分别约为500.37万美元和649.72万美元[112] - 截至2020年12月31日，股东权益约为781.32万美元，累计亏损约为1504.58万美元；截至2019年12月31日，股东权益约为793.73万美元，累计亏损约为1004.21万美元[112] 新冠疫情影响 - 2020年3月20日，公司因新冠疫情终止了11%员工的雇佣关系以降低成本[116] 公司改制 - 2018年6月1日，公司完成公司制转换并更名为IMAC Holdings, Inc [106] - 公司于2018年6月1日完成公司转换，从肯塔基州有限责任公司转变为特拉华州公司[207] 开设诊所成本 - 开设每家诊所预计至少需70万美元，还需30万美元运营资金和20万美元信贷额度用于前六个月购买设备和弥补运营亏损[125] 融资与战略风险 - 公司增长扩张战略依赖融资，可能无法按预期条件或金额获得融资，影响战略实施和盈利[126][127] - 公司可能通过股权发行、债务融资等多种方式寻求额外资金，但资金可能无法按可接受条件获得，影响股东权益和股价[128] - 公司财务状况引发对持续经营能力的重大怀疑，若无法获得额外融资等，可能需清算资产[130] - 公司计划通过债务融资实施战略，债务可能影响财务表现和战略实施等多方面能力[131] 运营风险 - 公司与部分诊所签订管理服务协议，协议可能终止，影响运营结果和财务状况[135] - 公司无法直接控制医疗护理，州医疗委员会规定可能变化，带来额外费用和收入损失风险[137][139] - 公司IMAC设施治疗可能出现不良医疗结果，虽有保险但可能影响财务表现和患者数量[140] - 公司肯塔基州诊所管理服务协议存在潜在利益冲突，但目前未出现问题[141][142] - 公司财务成功很大程度依赖首席执行官和首席运营官，两人离职可能影响业务运营[148] 公司类型与政策 - 公司作为新兴成长型公司，上一财年收入低于10.7亿美元，可享受特定的简化报告要求和豁免政策，最长可达首次公开发行普通股后五年，若年收入超10.7亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元或三年内发行的不可转换债务本金超10亿美元，将不再符合新兴成长型公司定义[176][179] - 公司作为较小报告公司，只要最近完成的第二个财季最后一个工作日的公众流通股市值（非关联方持有的普通股市值）低于2.5亿美元，就可继续符合该定义[179] 外部影响因素 - 公司业务成功很大程度取决于主要服务地区（肯塔基州、密苏里州、田纳西州、伊利诺伊州和佛罗里达州）的总体经济状况和消费者接受度，当地经济衰退等因素可能对运营和盈利能力产生不利影响[153] - 公司需遵守众多政府法律法规，法规变化可能增加成本并对财务业绩和运营产生不利影响[154] - 若第三方付款人改变预期费用表，公司可能会出现收入损失，进而对财务业绩产生不利影响[155] - 目前多数私人健康保险公司不涵盖公司医疗诊所提供的再生医疗治疗，若开始涵盖，每次治疗的收入可能下降，且可能导致竞争加剧[156] 人员依赖风险 - 公司成功在很大程度上取决于关键人员和体育名人代言人的努力和能力，失去他们的服务可能对业务、运营和财务业绩产生重大不利影响[158] 财务报告风险 - 公司管理层已识别出财务报告内部控制存在重大缺陷，若补救措施不足或未来发现新的重大缺陷，合并财务报表可能包含重大错报，股价可能受到不利影响[173][174] 系统风险 - 公司计算机系统或第三方系统的重大中断可能导致服务损失或降级，对业务产生不利影响[165] 股价情况 - 52周内公司普通股股价最低为0.42美元/股，最高为4.95美元/股，截至2021年2月28日为2.08美元/股[180] - 若普通股出价连续30个工作日低于1美元/股，公司可能收到纳斯达克的不足通知，有180个日历日恢复合规，2020年10月公司曾收到通知，11月恢复合规[184] 优先股情况 - 公司有500万股授权但未发行的优先股，董事会有权指定其权利和偏好，目前无优先股发行且无发行计划[190][191] 股权结构影响 - 公司首席执行官、首席运营官等高管和董事持有大量流通股，能影响需股东批准的事项[192] 股息政策 - 公司预计在可预见的未来不会支付普通股股息，计划保留收益用于运营、扩张和偿还债务[193][199] 办公场地租赁 - 公司总部位于田纳西州布伦特伍德，租赁约2250平方英尺的办公空间，租期至2024年7月，月租金1455美元，2020年办公室和医疗诊所租赁总费用为1156514美元[194] 股东情况 - 截至2021年2月28日，公司普通股约有22名登记持有人，受益所有人数量远多于登记持有人[198] 融资交易 - 2018年前六个月，公司通过私募4%可转换本票获得总收益153万美元[209] - 153万美元加上20万美元现有股权及支付给投资者的款项（含应计利息）可转换为445,559股普通股[209] - 本票本金在2019年2月完成首次公开募股时自动转换为普通股[209] - 本票转换价格较普通股首次公开募股价格每股5美元有20%的折扣[209] - 2018年6月1日，公司与Edward S. Bredniak可撤销信托签订最高200万美元的应付票据[210] - 现有一笔未偿还余额为379,675.60美元的应付票据合并到新的应付票据中[210] - 该票据年利率为10%，原到期日为首次公开募股结束后13个月[210] - 2019年6月28日，该票据修订，未偿还本金减至175万美元，到期日延至2022年1月5日[210] - 该票据所得款项用于满足营运资金需求、首次公开募股准备费用等[210]