特别股东大会相关安排 - 公司提议于2021年7月30日下午3点以数字方式召开特别股东大会，对公司章程进行修订和重述，将合规委员会转变为合规与审计委员会[7][8] - 股东只能通过数字平台参加会议，可选择仅参与或参与并投票[14] - 希望参加会议的股东需在2021年7月28日前将相关文件发送至指定邮箱，否则将被禁止访问数字平台[15][17] - 公司将向在截止日期和规定条件下提交请求的股东发送访问数字平台的个人邀请和说明[18] - 若股东在2021年7月29日下午3点前未收到访问和参与会议的邮件，应在2021年7月30日中午12点前联系公司[20] - 公司将为股东提供技术支持，但不对操作、连接等非公司相关问题负责[21] - 公司建议股东提前熟悉平台使用，确保设备兼容，并在会议开始前至少15分钟登录平台[22] 合规与审计委员会提议相关 - 自2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》颁布后，在美上市的巴西公司需遵循更严格的审计和内部控制规则，此前公司通过财政委员会履行相关职责，现提议由合规与审计委员会履行[9][10] - 若提议获批，合规与审计委员会履行《萨班斯 - 奥克斯利法案》相关职责将在其有效成立并选举成员后开始，在此之前合规委员会继续运作[11][12] - 提案中详细列出了所有附件，包括公司章程修正案报告和标注了修正案的公司章程副本[23][26] - 公司拟将现有合规委员会转变为合规与审计委员会（CAE），由至少3名独立董事会成员组成，建议调整为至少5名[29] - 合规与审计委员会成员构成需包括3名独立董事会成员和2名非董事会成员[29] - 为符合CVM第23/21号决议，合规与审计委员会中至少1名董事会成员需同时满足公司政策和该决议的独立性标准[31] - 合规与审计委员会成员任期为2年，最长任职10年[32] - 若董事会成员辞去或被免去职务，其在合规与审计委员会的职务也将自动解除[33] - 合规与审计委员会至少1名成员需在公司会计、审计和财务领域有公认知识，为财务专家[34] - CAE至少由董事会任命3名成员，任期最长10年[35] - CAE成员需多数为独立成员（根据CVM第23/21号决议的独立性标准）[35] - CAE至少有1名不参与执行董事会的董事会成员[35] - CAE至少有1名在公司会计、审计和财务事务方面有公认经验的成员，需符合CVM第23/21号决议和SOX规则[35] - 合规与审计委员会由3名独立董事和2名非董事会成员组成[90] 公司股本及股份相关 - 公司股本为80.432220805亿雷亚尔，分为7.97218554亿股，其中普通股4.51668652亿股，A类优先股3.45049672亿股，B类优先股50.023万股[47] - 董事会决议可增加股本至11.5293797亿股，其中普通股5.35661731亿股，A类优先股6.16682421亿股，B类优先股59.3818万股[48] - 用东北投资基金资源支付的股份，自转换日起4年内为不可转让记名股份[50] - 股东大会可授权将A类优先股转换为普通股，需确定转换数量、兑换比例和转换日期[52] - B类优先股在不可转让期过后，可随时按2:1比例转换为A类优先股[53] - 公司所有股份在控制权转移时有搭售权，每股价格相同[54] - 股东行使优先认购权有30天认购期，从发布通知日起算[55] - 公司可发行认购权证，上限为授权资本[55] 公司基本信息 - 公司总部位于巴伊亚州卡马萨里市，受公司章程和相关立法管辖[42] - 公司目标包括制造、贸易、进出口化工和石化产品等多项业务[44] 股息相关 - A类和B类优先股每年可获最低非累积股息，为其单位价值的6% [58] - 普通股只有在支付完优先股股息后才有资格获得股息，且普通股股息保证为单位价值的6% [58] - 经核实的净收入的5%将被扣除用于构成法定储备基金，直至达到相当于股本的20%[124] - 股东有权获得财政年度净收入25%的强制股息[125] - 公司可自行决定编制季度和/或半年度财务报表，如有正净收入，经董事会事先决定并经股东大会批准可分配股息[126] - 董事会可使用以前年度或半年度资产负债表留存的利润储备宣布中期股息[127] - 公司可根据董事会决定向股东支付资本利息，并将支付或贷记的利息金额分别抵消优先股的优先股息和章程规定的强制股息[128] - 股息和资本利息若在首次支付日期起3年内未被认领，将归还给公司[129] 公司控制权转移相关 - 若公司控制权转移，收购方需在30天内对公司所有已发行股份进行公开收购 [61] 股东大会召开时间 - 股东大会通常在每个财政年度结束后的前四个月举行 [68] 董事会相关 - 董事会由11名成员及其候补成员组成，至少20%为独立董事 [73] - 董事会成员任期为2年，可连选连任 [76] - 董事会通常每3个月召开一次会议 [81] - 公司管理人员的年度总薪酬由股东大会设定，董事会负责确定个人薪酬 [84] - 董事会负责决定公司及其控股公司超过1亿雷亚尔的运营或扩张投资 [84] - 公司及其控股公司每年收购资产和签订服务合同金额超过2亿雷亚尔需董事会批准 [84] - 收购非流动资产交易金额超公司非流动资产30%需批准[85] - 处置非流动资产交易金额超公司非流动资产10%需批准[85] - 非流动资产抵押等操作金额超公司非流动资产20%或超3.5亿雷亚尔需批准[85] - 公司与关联方合同单笔超2000万雷亚尔或财年累计超6000万雷亚尔需批准[85] - 公司或子公司收购原材料年价值超3.5亿美元需批准[85] - 放弃认购子公司股份或可转债致公司权益变动超5%需授权[92] 其他委员会相关 - 执行董事会成员为4 - 10人，任期3年[102] - 财务委员会最多由5名成员及候补成员组成，任期1年[116] - 少数股东联合代表10%或以上有表决权股份可选举一名财务委员会成员及候补[117] 财政年度相关 - 公司财政年度从1月1日开始至12月31日结束[122] 公司章程修订历史 - 2004年11月30日进行合并，2005 - 2021年间多次对公司章程进行修订和合并[136] - 2018年4月30日修订章程，规定公司董事会独立成员的最低比例为20%[136] 货币换算相关 - 公司章程中提及的美元金额仅作为价值范围参考，按巴西央行公布的前一个月平均汇率换算成雷亚尔[135]