公司基本信息 - 公司成立于2005年4月13日，2005年7月25日开始私募资金运营，2007年7月2日完成首次公开募股[14] 投资目标与策略 - 公司目标投资的中型市场企业企业价值通常在1亿美元至15亿美元之间，目标投资额通常在500万美元至2500万美元之间[17] - 公司可将最多30%的资产机会性地投资于其他类型投资，包括其他上市公司证券和外国证券[18] - 公司投资组合主要包括对美国私人中型市场公司的优先担保债务[38] - 公司新投资主要为期限3至10年的优先担保贷款[53] - 公司无担保和次级债务证券及贷款期限最长可达10年[55] - 公司可将最多100%资产投资于私下协商交易中直接从发行人处获得的证券[105] 资产管理规模 - 截至2020年12月31日，贝莱德管理的资产规模达8.7万亿美元[20][27] 投资业绩与数据 - 自成立至2020年12月31日，公司已在233家投资组合公司投资超52亿美元，2020年投资约1.435亿美元的总资产，截至2020年12月31日，债务和产生收入的股权按公允价值计算的收益率约为8.9%[29] - 自运营开始，公司已寻找并审查超5400个潜在投资项目[30] - 截至2020年12月31日，公司顾问承诺资本约为151亿美元，其中公司承诺资本约占5%[43] - 2020年12月31日公司平均投资评级为1.90，2019年12月31日为1.39[66] - 2020年12月31日和2019年12月31日，投资评级为1级的金额分别为1.8901264亿美元和5.43022093亿美元[66] - 2020年12月31日和2019年12月31日，总投资金额分别为4.79025476亿美元和7.49859081亿美元[66] 投资评估与决策机制 - 公司顾问对所有贷款采用1至4级评级系统评估投资表现[65] - 评级为1的投资组合公司表现基本符合或超出预期，风险因素中性至有利[65] - 评级为2的投资组合公司表现低于预期，需密切监控，但预计无投资回报或本金损失[65] - 评级为3的投资组合公司表现低于预期，风险大幅增加，可能有投资回报损失，但无本金损失[65] - 评级为4的投资组合公司表现远低于预期，业务趋势恶化，可能有本金或投资资本损失[65] - 公司顾问每周召开投资委员会会议，投资买卖需获投票成员简单多数批准[51] - 公司顾问投资委员会目前有7名投票成员，总共约有50名成员[43] 费用相关 - 公司需向顾问支付基于总资产的年度基础管理费和基于业绩的激励管理费[36] - 自2020年5月2日起，基础管理费在不超过净资产200%的总资产上按1.50%计算，超过部分按1.0%计算，此前为1.75%[75][77] - 2020年、2019年和2018年，公司基础管理费分别为1079.9832万美元、1242.5101万美元和1413.8788万美元[78] - 自2020年5月2日起，基于收入的激励费在超过约2.12%（年化8.48%）时按17.5%计算，此前为20%[75][79][80] - 2020年、2019年和2018年，公司基于收入的激励费分别为630.4333万美元、875.1521万美元和851.0866万美元[84] - 2020年、2019年和2018年，顾问分别放弃激励费630.4333万美元、690.1924万美元和851.0866万美元[85] - 截至2020年12月31日和2019年12月31日，基于收入的应付激励费均为184.9597万美元[85] - 自2020年5月2日起，基于资本收益的激励费按17.5%计算，此前为20%[75][86] - 2020年5月2日后，资本利得激励费为正的情况下，按17.5%计算；此前为20%[89] - 2020、2019年12月31日止年度，按GAAP假设清算未产生资本利得激励费[90] - 2020、2019、2018年12月31日止年度，行政服务费用分别为145.7979万美元、140.3419万美元、170.2723万美元[95] 信贷工具与债务情况 - 2016年2月19日签订的信贷工具初始本金最高4.4亿美元，后经多次调整，2020年5月22日降至3亿美元[98][99] - 信贷工具利率调整为LIBOR加2.00%或2.25%，最低资产覆盖率从200%降至150%[99] - 2017年6月13日发行2022年到期的可转换票据，本金1.4375亿美元，利率5.00%[100] - 可转换票据初始转换率为每1000美元本金兑换118.2173股普通股，相当于初始转换价格约8.46美元/股[100] - 公司维持多货币3亿美元的高级有担保信贷安排，2020年12月31日有3880万美元未偿还债务，未提取金额为2.612亿美元，信贷安排承诺最高可增至3.75亿美元，到期日为2023年6月5日[158] - 公司有总计1.438亿美元本金、利率为5%的可转换票据，到期日为2022年6月15日[158] - 2020年12月31日公司所有适用债务契约均合规，但无法保证未来持续合规[151] - 2020年12月31日公司几乎所有资产作为信贷安排的抵押品，若违约可能导致资产被没收[154] - 2020年12月31日，公司借款占总资产的35.7%，总资产为5.117亿美元，平均资金成本为4.4%，未偿还债务本金为1.826亿美元，总净资产为3.15亿美元[169] - 截至2020年12月31日，公司有大约1.438亿美元的2022年可转换票据未偿还，信贷安排下有3880万美元未偿还[165] 人员情况 - 2020年12月31日，约有50名投资专业人员负责投资业务[103] 监管与合规 - 公司作为BDC受1940年法案监管，多数董事须为非“利益相关人”[104] - 公司需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》及纳斯达克全球精选市场公司治理法规[106][107] - 公司需将大部分收益分配给股东以获得税收穿透待遇，且商业发展公司必须保持不低于150%（2020年5月2日前为200%）的资产覆盖率才能产生债务或发行优先证券[37] - 公司需将至少90%的净普通收入和实现的净短期资本收益（超过实现的净长期资本损失）进行分配，否则可能无法获得RIC的优惠税收待遇[180] - 公司作为BDC，总资产与总高级证券的覆盖率至少为150%，此要求限制了借款金额[186] 股东与市场相关 - 公司致力于维护股东隐私，限制对股东非公开个人信息的访问[108][109][111] - 公司普通股股价低于资产净值，市场条件可能使公司难以筹集股权资本[125] - 资本市场可能出现动荡和不稳定，公司在市场动荡时可能难以筹集债务或股权资本[126][127][129] - 公司可经股东批准后以低于资产净值价格发行最多25%的流通普通股，相关批准有效期至2021年5月15日[130] 风险因素 - 公司面临投资市场竞争，竞争对手包括其他BDC、基金、银行等，竞争可能影响业务[114] - 新冠疫情已导致全球经济衰退，影响公司及投资组合公司运营，如业务中断、价值和业绩受损等[116][118][119] - 新冠疫情影响投资组合公司还款能力，可能需对投资进行调整或重组[121] - 截至2020年12月31日，新冠疫情已对公司投资公允价值产生不利影响，可能继续产生损失[122] - 新冠疫情导致全球经济波动和市场混乱，影响公司投资活动和资本成本[123][125] - 公司顾问实施居家办公政策，远程工作可能带来技术资源压力和运营风险[124] - 市场不利或波动时公司可能难以筹集股权资本，未来债务融资成本可能更高、条件更不利[130][131] - 投资缺乏流动性可能导致出售困难，资本市场变化可能对投资估值和流动性产生负面影响[132] - 公司依赖投资顾问的高级管理人员，人员流失可能影响投资目标实现[143][144] - 董事会可更改投资目标、运营政策和策略，可能产生不利影响[145][146] - 投资顾问有权提前60天通知辞职，公司可能无法及时找到合适替代者，影响运营[148][149] - 公司投资可能包含OID工具和PIK利息安排，OID和PIK工具信用风险比息票贷款高，且估值可能不可靠[182] - 投资组合的未实现损失可能预示未来实现损失，会减少可用于分配的收入[187] - 若公司未能维持有效的财务报告内部控制系统，可能无法准确报告财务结果或防止欺诈，损害公司业务和普通股交易价格[189] - 公司可能无法按特定水平进行分配，部分分配可能包含股东资本返还，可能导致股东产生额外资本利得税或降低资本损失[177][178] - 拥有有效的财务报告内部控制对提供可靠财务报告至关重要，内控缺陷可能导致公司无法履行报告义务，影响股价[190] 利益冲突 - 贝莱德实体的业务活动存在实际和潜在利益冲突，包括投资机会分配、费用分配等方面[191] - 拥有公司5%或以上有表决权证券或由顾问管理的人通常为关联方，公司与关联方交易受限制，但顾问获豁免令[194] - 公司禁止与拥有超过25%公司有表决权证券的人及其关联方进行某些交易，需获SEC事先批准[195] - 贝莱德制定投资分配政策，确保投资机会在客户账户间公平分配，但可能导致公司分配不均[196] - 贝莱德实体对公司和客户账户的并行管理在费用分配上存在潜在和实际利益冲突[199] - 贝莱德实体代表其他客户账户进行的交易可能影响公司投资的价值、流动性，产生利益冲突[200] - 公司与其他客户账户在同一投资中可能有利益冲突，解决冲突不一定对公司有利[201] - 公司与其他客户账户联合投资时，投资成本、条款等可能不同，无法保证回报相同[204] - 顾问代表公司做出的投资决策可能使其他贝莱德实体或客户账户受益，产生利益冲突[206] - 公司与其他客户账户可进行交叉交易，需符合法律和监管要求[209] - 公司可进行“代理交叉交易”，贝莱德实体可同时为交易双方充当经纪人[209] 代理投票相关 - 董事会已将公司资产的投票和同意权委托给顾问[210] - 贝莱德已制定并实施书面代理投票政策和程序[210] - 代理投票政策旨在确保投票符合客户最佳利益并防止利益冲突[212] - 实际代理投票决策可能对其他客户账户产生有利或不利影响[212] - 股东可应要求获取贝莱德代理投票政策副本，也可在指定网址获取[212] 假设回报率情况 - 假设投资组合净回报率（扣除利息以外的费用）分别为 -10%、 -5%、0%、5%、10%时，普通股股东相应回报率分别为 -18.8%、 -10.7%、 -2.6%、5.6%、13.7%[170] 收购情况 - 2018年8月，贝莱德完成对Tennenbaum Capital Partners的收购和整合[28]